证券简称：青海明胶证券代码：000606 公告编号：2015-055
青海明胶股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提示:
本次股东大会需取得深圳证券交易所[微博]事后审核结果后且公司进行回复公告后方可召开。
青海明胶股份有限（以下简称“公司”）拟定于2015年12月24日下午14:00在西宁市城北区纬一路18号公司会议室召开公司2015年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票加网络投票的方式进行，现将会议有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1．召开时间：
现场会议时间:2015年12月24日下午14:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所[微博]交易系统进行网络投票的时间为2015年12月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月23日15:00至2015年12月24日15:00期间的任意时间。
2．召开地点：西宁市城北区纬一路18号公司会议室
3．召集人：公司董事会
4．召开方式：现场投票+网络投票
5．股权登记日：2015年12月18日（星期五）
6．出席对象：
（1）2015年12月18收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师事务所见证律师及本次会议工作人员。
二、会议审议事项
1．审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2．审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3．逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
3.1总体方案
3.2发行股份购买资产对的具体方案
3.2.1拟购买的标的资产
3.2.2标的资产的定价依据、交易价格及支付方式
3.2.3发行股份的种类和面值
3.2.4发行方式
3.2.5发行对象和认购方式
3.2.6定价基准日、定价依据和发行价格
3.2.7发行股份价格调整方案
3.2.8发行数量
3.2.9锁定期安排
3.2.10上市地点
3.2.11本次交易前公司滚存未分配利润的处置
3.2.12评估基准日至资产交割日期间损益的归属
3.2.14人员安置
3.2.14决议的有效期
3.3本次非公开发行股份募集配套资金的方案
3.3.1发行股票的种类和面值
3.3.2发行股票的方式
3.3.3发行对象与认购方式
3.3.4定价基准日、定价原则、发行价格
3.3.5发行数量
3.3.6发行股份限售期
3.3.7募集资金用途
3.3.8上市地点
3.3.9滚存利润安排
3.3.10决议的有效期
4．审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5．审议《关于〈青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
6．审议《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；
7．审议《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》；
8．审议《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》；
9．审议《关于批准本次交易相关评估报告、审计报告、备考审阅报告的议案》；
10．审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
11．审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
12．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
13．审议《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》；
14．审议《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》。
以上议案的详细内容已于2015年12月8日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本次股东大会上有关重大资产重组事项进行表决时，与本次重大资产重组事宜存在关联关系的关联股东应当回避表决。
三、现场股东大会会议登记方法
1．登记方式：现场登记和传真登记；
2．登记时间：2015年12月23日（上午8:30至12:30，下午1:30至5:30）；
3．登记地点：公司投资发展部；
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续。
（3）股东可采用传真的方式登记，以便登记确认。传真在2015年12月22日17:00前送达公司投资发展部。
（4）本次会议不接受电话登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2．投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
■
3．股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码360606；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
■
如股东对所有议案均表示同意意见，则可只对“总议案”进行投票。
（4）在“委托数量”项下输入表决意见；
■
（5）确认投票委托完成。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1．股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名” 、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码：
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2．股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“青海明胶2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3．投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年12月23日 15：00 时至 2015年12月24日15：00时的任意时间。
五、其他事项
1．会议联系方式：电话：0971—8013495 传真：0971—5226338
2．会议费用：自理
六、授权委托书
包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东账户和受托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。
青海明胶股份有限公司董事会
二○一五年十二月七日
附件：授权委托书
授权委托书
兹授权先生/女士代表本人（单位）出席青海明胶股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对下列议案进行审议：
■
委托人姓名（名称）：
身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：委托人股票账户：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）： 受托日期：
注：
1．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
2．在授权委托书中对各项议案明确做出同意、反对、弃权的指示；若委托人不做出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。
证券简称：青海明胶证券代码：000606 公告编号：2015-056
青海明胶股份有限公司
关于本次重组涉及公司权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提示：
1．本次权益变动属于发行股份购买资产并募集配套资金事项，不涉及要约收购。
2．本次发行股份购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提， 募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的履行和实施。若配套募集资金未能成功实施，则公司控股股东及实际控制人可能发生变化。
3．本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案尚须经公司股东大会逐项表决、审议通过，上报中国证监会[微博]核准后方可实施。
一、本次权益变动的基本情况
青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月4日召开第七届董事会2015年第五次临时会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。公司拟向彭聪、百达永信（北京）投资有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有神州易桥（北京）财税科技有限公司100%的股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第4133号评估报告，以2015年9月30日为基准日，神州易桥100%股权的评估值为100，391.26万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价100，000万元，由本公司全部以发行股份的方式支付，公司发行价格为6.81元/股，总计发行股份数为146，842，876股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向特定对象连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资非公开发行的价格为6.81元/股，发行股份数量为146，842，877股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
本次权益变动前，公司总股本为472，113，600股，天津泰达持有本公司12.59%的股份，为上市公司的控股股东。由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。
综合考虑维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展等因素，本次交易中的配套融资采取锁价发行的方式。考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的16.18%。
如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭聪将成为本公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。
二、涉及的后续及其他事项
如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易可能导致公司控制权发生变化，本次股东权益变动事项的信息披露义务人自然人彭聪及其控制的百达永信（北京）投资有限公司将同时披露《简式权益变动报告书》；天津泰达及其控制的新疆泰达新源股权投资有限公司、天津泰达一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将同时披露《详式权益变动报告书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）敬请广大投资者关注。
本次资产重组尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
青海明胶股份有限公司董事会
二○一五年十二月七日
证券简称：青海明胶证券代码：000606 公告编号：2015-053
青海明胶股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提示：
公司股票自2015年12月8日开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称“青海明胶”，证券代码：000606）于2015年9月21日开市起停牌。
2015年10月20日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2015-042号），公司股票自2015年10月20日开市起继续停牌。
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各项工作，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
2015年12月4日，公司召开了第七届董事会2015年第五次临时会议，审议通过《关于<青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2015年12月8日，公司披露了本次重大资产重组的董事会决议以及重大资产重组报告书等相关文件。
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上【2015】231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。据此，公司股票自2015年12月8日开市起继续停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
青海明胶股份有限公司董事会
二○一五年十二月七日
证券简称：青海明胶证券代码：000606 公告编号：2015-054
青海明胶股份有限公司
董事会关于重组一般风险的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称“青海明胶”，证券代码：000606）于2015年9月21日开市起停牌。
2015年12月4日，公司召开了第七届董事会2015年第五次临时会议，审议通过《关于<青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
公司拟向自然人彭聪、百达永信（北京）投资有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司总计发行146，842，876股股份购买其持有神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，交易价格为100，000.00万元。公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向特定对象连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资非公开发行的股份数量为146，842，877股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。本次配套融资的募集资金将用于标的公司的智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
青海明胶股份有限公司董事会
二○一五年十二月七日
证券简称：青海明胶证券代码：000606 公告编号：2015-050
青海明胶股份有限公司
第七届董事会2015年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第五次临时会议通知于2015年11月23日以传真和电子邮件方式发出，会议于2015年12月4日以现场表决方式召开，会议主会场设在西宁市城北区纬一路18号公司会议室，本次会议应参加表决董事7名（其中：独立董事3名），实际参加表决董事7名。会议由公司董事长连良桂先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
二、会议审议情况
经会议审议，形成如下决议：
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
审议此议案时关联董事连良桂、赵华、赵侠回避表决。
公司拟购买彭聪、百达永信（北京）投资有限公司（以下简称“百达永信”）、新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称“新疆泰达”）持有神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“神州易桥”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易中，本公司发行股份购买资产的交易对方之一为新疆泰达，新疆泰达为本公司第一大股东天津泰达科技投资股份有限公司的全资子公司，与本公司存在关联关系；同时，在公司发行股份购买资产并募集配套资金完成后，彭聪及其一致行动方百达永信将持有本公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，彭聪和百达永信亦为本公司的关联方；此外，本次募集配套资金的认购方之一为连良桂先生，为本公司的现任董事长，与本公司存在关联关系。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）逐项审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
与会的董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
审议此议案时关联董事连良桂、赵华、赵侠回避表决。
1．总体方案
公司拟向彭聪、百达永信和新疆泰达发行股份购买其持有的神州易桥100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次发行股份购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的履行和实施。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
2．发行股份购买神州易桥100%股权的具体方案
公司拟通过向彭聪、百达永信和新疆泰达（以下合称“交易对方”）发行股份收购其合计持有神州易桥100%的股权，本次交易完成后，神州易桥将成为公司的全资子公司。具体情况如下：
（1）拟购买的标的资产
公司本次重大资产重组拟购买的资产为交易对方合计持有神州易桥100%的股权。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产的定价依据、交易价格及支付方式
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2015]第【4133】号”《青海明胶股份有限公司拟收购股权涉及的神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2015年9月30日，标的资产的评估值为人民币100，391.26万元。经协商，各方一致同意本次交易标的资产的交易价格为人民币100，000.00万元。公司以发行新增股份的方式支付标的资产的全部收购价款。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（4）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象和认购方式
本次发行股票的对象为彭聪、百达永信和新疆泰达。所发行股份均由前述发行对象以其合计持有的神州易桥100%股权为对价进行认购。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（6）定价基准日、定价依据和发行价格
本次用于支付上述股权转让对价的新增股份的定价基准日为公司第七届董事会2015年第五次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，发行价格为6.81元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格及发行数量将按照深交所[微博]的相关规则进行相应调整。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（7）发行股份价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中拟引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
可调价期间内，深证综合指数（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月18日收盘点数（即1，679.10点）跌幅超过10%；
⑤ 调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”满足的任一交易日当日。
⑥ 调整机制
a.发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若I本次发行股份价格调整方案的生效条件满足；II公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
b. 发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（8）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易价格计算，计算公式为：发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和，向各交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据本次交易方案，公司为本次收购之目的向神州易桥全体股东发行的股份总数为146，842，876股，其中，向彭聪发行78，130，329股，向百达永信发行45，768，340股，向新疆泰达发行22，944，207股。上述最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（9）锁定期安排
①新疆泰达的锁定期安排
新疆泰达通过本次交易获得的公司的股票，自本次发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得转让，本次交易完成6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则新疆泰达持有的因本次交易认购的公司股份的锁定期自动延长6个月。
②彭聪的锁定期安排
彭聪通过本次交易获得的公司的股票，自本次发行结束并完成股份登记之日起12个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起24个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起36个月后，解锁全部剩余股份。
③百达永信的锁定期安排
百达永信通过本次交易获得的公司的股票，自本次发行结束并完成股份登记之日起12个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起24个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起36个月后，解锁全部剩余股份。
本次发行结束后，交易对方持有的基于本次交易认购的公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的股份，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述限售安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定对锁定期进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（11）本次交易前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由届时公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（12）评估基准日至资产交割日期间损益的归属
自评估基准日（2015年9月30日）至交割日标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有；标的资产在上述期间出现亏损的，则由彭聪、百达永信和新疆泰达按照本次交易中出让股权的比例在交割完成日后60日内以现金方式向公司或神州易桥补足。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（13）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（14）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
3. 本次非公开发行股份募集配套资金的方案
公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资所涉新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股票的方式
本次配套融资所涉新增股份采取向特定对象非公开发行的方式。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象与认购方式
本次配套融资所涉新增股份的发行对象为连良桂、智尚田，由连良桂、智尚田以现金方式认购公司本次配套融资发行的新增股份。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、定价原则、发行价格
本次配套融资所涉新增股份的定价基准日为公司第七届董事会2015年第五次临时会议决议公告日。
公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。据此计算，公司本次配套融资的新增股份的发行价格不得低于6.81元/股，经公司与配套募集资金交易对方协商确定，本次配套融资的发行价格为6.81元/股。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次配套融资非公开发行的股份数量为146，842，877股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
就本次配套融资，连良桂、智尚田各自认购的非公开发行的股份数量与认购金额如下：
■
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次配套融资所涉新增股份发行数量及发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份限售期
本次向连良桂、智尚田发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次配套融资结束后，连良桂、智尚田持有的本次发行股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金用途
本次配套融资的募集资金将用于标的公司的智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在深交所上市。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（9）滚存利润安排
公司于本次配套融资所涉新增股份发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（10）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
（四）会议以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
审议此议案时关联董事连良桂、赵华、赵侠回避表决。
公司董事会经审慎判断后认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关主体是否存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》
1．公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条规定中不得参与本次交易情形
公司作为本次交易的资产购买方，公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形。
2．交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次交易情形
经全体交易对方确认，各交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形。
3．其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次交易情形
经独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形。
（六）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
审议此议案时关联董事连良桂、赵华、赵侠回避表决。
董事会审议通过了公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，编制的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
审议此议案时关联董事连良桂、赵华、赵侠回避表决。
同意公司与彭聪、百达永信和新疆泰达签署附条件生效的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产的协议》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
附条件生效的发行股份购买资产协议内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》
审议此议案时关联董事连良桂、赵华、赵侠回避表决。
同意公司与彭聪、百达永信和新疆泰达签署附条件生效的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
附条件生效的盈利补偿协议内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的〈非公开发行股份认购合同〉的议案》
审议此议案时关联董事连良桂、赵华、赵侠回避表决。
同意公司与连良桂和智尚田两名特定投资者签署附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
附条件生效的非公开发行股份认购合同内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于批准本次交易相关评估报告、审计报告、备考审阅报告的议案》
审议此议案时关联董事连良桂、赵华、赵侠回避表决。
批准北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第【4133】号）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州易桥（北京）财税科技有限公司审计报告》（天职业字[2015]14701号）和《青海明胶股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2015]14816号）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议此议案时关联董事连良桂、赵华、赵侠回避表决。
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的分析如下：
1．评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华评估具有证券业务资格。中企华评估及其经办评估师与本公司、交易对方、神州易桥，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2．评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4．评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定拟购买资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议此议案时关联董事连良桂、赵华、赵侠回避表决。
公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定， 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深交所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
（十四）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
审议此议案时关联董事连良桂、赵华、赵侠回避表决。
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3．应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4．如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5．在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6．在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7．授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
8．本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
审议此议案时关联董事连良桂、赵华、赵侠回避表决。
董事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问、北京市中伦律师事务所为法律顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。
（十六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权会议审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》
因筹划重大事项，本公司向深交所申请自2015年9月21日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
■
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
（十七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》
依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公司将完善公司现金分红的有关机制，制订未来三年（2015-2017）股东回报规划，加强分红的主动性。
公司未来三年（2015-2017）股东回报规划全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
(十八) 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》
修订后的《青海明胶股份有限公司募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改〈投融资管理制度〉的议案》
修订后的《青海明胶股份有限公司投融资管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订对照情况见附件1《投融资管理制度修订对照表》。
（二十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改〈内幕信息知情人登记备案管理制度〉的议案》
修订后的《青海明胶股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订对照情况见附件2《内幕信息知情人登记备案管理制度修订对照表》。
（二十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2015年12月24日召开2015年第一次临时股东大会，本次会议将采取现场加网络的方式进行，具体详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1．与会董事签字的公司第七届董事会2015年第五次临时会议决议；
2．独立董事关于本次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
青海明胶股份有限公司董事会
二○一五年十二月七日
附件1投融资管理制度修订对照表
投融资管理制度修订对照表
■
附件2内幕信息知情人登记备案管理制度修订对照表
内幕信息知情人登记备案管理制度修订对照表
■
证券简称：青海明胶证券代码：000606 公告编号：2015-051
青海明胶股份有限公司
第七届监事会2015年第三次
临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2015年第三次临时会议通知于2015年11月23日发出，会议于2015年12月4日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席董维先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
二、会议审议情况
经会议审议，形成如下决议：
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
?本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
审议此议案时关联监事董维回避表决。
公司拟购买彭聪、百达永信（北京）投资有限公司（以下简称“百达永信”）、新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称“新疆泰达”）持有神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“神州易桥”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易中，本公司发行股份购买资产的交易对方之一为新疆泰达，新疆泰达为本公司第一大股东天津泰达科技投资股份有限公司的全资子公司，与本公司存在关联关系；同时，在公司发行股份购买资产并募集配套资金完成后，彭聪及其一致行动方百达永信将持有本公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，彭聪和百达永信亦为本公司的关联方；此外，本次募集配套资金的认购方之一为连良桂先生，为本公司的现任董事长，与本公司存在关联关系。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）逐项审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
与会的监事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
审议此议案时关联监事董维回避表决。
1．总体方案
公司拟向彭聪、百达永信和新疆泰达发行股份购买其持有的神州易桥100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次发行股份购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提， 募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的履行和实施。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
2．发行股份购买神州易桥100%股权的具体方案
公司拟通过向彭聪、百达永信和新疆泰达（以下合称“交易对方”）发行股份收购其合计持有神州易桥100%的股权，本次交易完成后，神州易桥将成为公司的全资子公司。具体情况如下：
（1）拟购买的标的资产
公司本次重大资产重组拟购买的资产为交易对方合计持有神州易桥100%的股权。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产的定价依据、交易价格及支付方式
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2015]第【4133】号”《青海明胶股份有限公司拟收购股权涉及的神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2015年9月30日，标的资产的评估值为人民币100，391.26万元。经协商，各方一致同意本次交易标的资产的交易价格为人民币100，000.00万元。公司以发行新增股份的方式支付标的资产的全部收购价款。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（4）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象和认购方式
本次发行股票的对象为彭聪、百达永信和新疆泰达。所发行股份均由前述发行对象以其合计持有的神州易桥100%股权为对价进行认购。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（6）定价基准日、定价依据和发行价格
本次用于支付上述股权转让对价的新增股份的定价基准日为公司第七届董事会2015年第五次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，发行价格为6.81元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（7）发行股份价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中拟引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
可调价期间内，深证综合指数（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月18日收盘点数（即1，679.10点）跌幅超过10%；
⑤调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”满足的任一交易日当日。
⑥调整机制
a. 发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若I本次发行股份价格调整方案的生效条件满足；II公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
b. 发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（8）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易价格计算，计算公式为：发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和，向各交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据本次交易方案，公司为本次收购之目的向神州易桥全体股东发行的股份总数为146，842，876股，其中，向彭聪发行78，130，329股，向百达永信发行45，768，340股，向新疆泰达发行22，944，207股。上述最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（9）锁定期安排
①新疆泰达的锁定期安排
新疆泰达通过本次交易获得的公司的股票，自本次发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得转让，本次交易完成6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则新疆泰达持有的因本次交易认购的公司股份的锁定期自动延长6个月。
②彭聪的锁定期安排
彭聪通过本次交易获得的公司的股票，自本次发行结束并完成股份登记之日起12个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起24个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起36个月后，解锁全部剩余股份。
③百达永信的锁定期安排
百达永信通过本次交易获得的公司的股票，自本次发行结束并完成股份登记之日起12个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起24个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起36个月后，解锁全部剩余股份。
本次发行结束后，交易对方持有的基于本次交易认购的公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的股份，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述限售安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定对锁定期进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（11）本次交易前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由届时公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（12）评估基准日至资产交割日期间损益的归属
自评估基准日（2015年9月30日）至交割日标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有；标的资产在上述期间出现亏损的，则由彭聪、百达永信和新疆泰达按照本次交易中出让股权的比例在交割完成日后60日内以现金方式向公司或神州易桥补足。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（13）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（14）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
3．本次非公开发行股份募集配套资金的方案
公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金。
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资所涉新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股票的方式
本次配套融资所涉新增股份采取向特定对象非公开发行的方式。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象与认购方式
本次配套融资所涉新增股份的发行对象为连良桂、智尚田，由连良桂、智尚田以现金方式认购公司本次配套融资发行的新增股份。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、定价原则、发行价格
本次配套融资所涉新增股份的定价基准日为公司第七届董事会2015年第五次临时会议决议公告日。
公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。据此计算，公司本次配套融资的新增股份的发行价格不得低于6.81元/股，经公司与配套募集资金交易对方协商确定，本次配套融资的发行价格为6.81元/股。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次配套融资非公开发行的股份数量为146，842，877股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
就本次配套融资，连良桂、智尚田各自认购的非公开发行的股份数量与认购金额如下：
■
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次配套融资所涉新增股份发行数量及发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份限售期
本次向连良桂、智尚田发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次配套融资结束后，连良桂、智尚田持有的本次发行股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金用途
本次配套融资的募集资金扣除支付本次交易中介机构费用后，将用于标的公司的智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在深交所上市。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（9）滚存利润安排
公司于本次配套融资所涉新增股份发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（10）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
（四）会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
审议此议案时关联监事董维回避表决。
公司监事会经审慎判断后认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
审议此议案时关联监事董维回避表决。
监事会审议通过了公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，编制的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
审议此议案时关联监事董维回避表决。
同意公司与彭聪、百达永信和新疆泰达签署附条件生效的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产的协议》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》
审议此议案时关联监事董维回避表决。
同意公司与彭聪、百达永信和新疆泰达签署附条件生效的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的〈非公开发行股份认购合同〉的议案》
审议此议案时关联监事董维回避表决。
同意公司与连良桂和智尚田两名特定投资者签署附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
与会监事签字的公司第七届监事会2015年第三次临时会议决议。
特此公告。
青海明胶股份有限公司监事会
二○一五年十二月七日
进入【新浪财经股吧】讨论
