厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码:600755证券简称:厦门国贸编号:2015-56

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）第八届董事会二〇一五年度第六次会议于2015年11月27日以书面方式通知全体董事，并于2015年12月7日在公司18楼会议室召开，会议由何福龙董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案审议情况

　　经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

　　1、审议通过《关于公司及公司控股子公司申请二〇一六年度银行综合授信额度的议案》

　　根据公司二〇一六年经营计划、业务发展情况以及投资预算等因素，提请股东大会授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等值人民币730亿元的综合授信额度，并根据自身业务需要以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度及期限等具体事宜，同时同意提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。（本议案内容详见附件一）

　　2、审议通过《关于二〇一六年度为控股子公司提供担保的议案》

　　为满足公司各控股子公司业务发展的需要，提请股东大会同意公司及公司各控股子公司可以自有资产抵押等方式进行融资、授信额度申请或为诉讼财产保全进行保证等，并在不超过等值人民币303亿元的总额度内由公司及公司控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、金融衍生交易、履约担保、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保以及为控股子公司发行债券提供担保等），担保对象及担保额度根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定。同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。

　　具体内容详见公司2015-57号《厦门国贸集团股份有限公司对外担保公告》。

　　3、审议通过《关于授权公司参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司21%股权的议案》

　　同意提请股东大会审议授权公司在不超过41，700万元人民币的范围内参与厦门国贸金融中心开发有限公司（以下简称“国金中心”)21%股权竞拍，并提请股东大会授权公司管理层办理股权竞拍及后续相关事宜。

　　国金中心成立于2011年10月，系由公司和厦门国贸控股有限公司、龙邦国际兴业股份有限公司分别按30%、40%和30%比例共同出资组建，公司本次参与竞拍事项涉及关联交易。

　　具体内容详见公司2015-58号《厦门国贸集团股份有限公司关于拟参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司21%股权暨关联交易提示性公告》。

　　4、审议通过《关于提请召开二〇一五年第三次临时股东大会的议案》

　　兹定于2015年12月23日下午2:30在公司十二楼大会议室以现场加网络方式召开公司二〇一五年度第三次临时股东大会，提请股东大会审议如下议案：

　　（1） 《关于公司及公司控股子公司申请二〇一六年度银行综合授信额度的议案》

　　（2） 《关于二〇一六年度为控股子公司提供担保的议案》

　　（3） 《关于授权公司参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司21%股权的议案》

　　具体内容详见公司2015-59号《厦门国贸集团股份有限公司关于召开二〇一五年第三次临时股东大会的通知公告》。

　　（二）议案表决情况

　　议案1、2、4均以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。

　　审议议案3时，公司五位关联董事何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生、王燕惠女士和林俊杰先生按规定回避表决，其余有表决权的四位非关联董事肖伟先生、吴世农先生、毛付根先生和黄建忠先生以赞成4票，反对0票，弃权0票的结果表决通过本次议案。

　　议案1、2、3尚需提交股东大会审议。

　　（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见

　　公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，并告知了公司二〇一四年度配股保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。

　　1、针对议案2的担保事项，公司独立董事出具了独立意见，海通证券出具了核查意见。

　　独立董事独立意见：经核查，我们认为公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，关于二〇一六年度为控股子公司提供担保的议案，是为满足公司各控股子公司业务发展需要而做，二〇一六年度对外担保的审批权限、审议和执行程序合法、合规。公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。因此同意公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议关于上述为控股子公司提供担保作出的决议，并同意将《关于二〇一六年度为控股子公司提供担保的议案》提交二〇一五年度第三次临时股东大会审议。

　　海通证券核查意见：厦门国贸及控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保，有利于控股子公司的资金筹措和业务发展，内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定，未损害其他股东的利益，海通证券对厦门国贸二〇一六年度预计对外担保事项无异议。

　　2、针对议案3的关联交易事项，公司独立董事进行了事前审查并出具了独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见。

　　独立董事事前认可意见：公司参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司21%股权，有利于公司满足经营管理和业务发展的需求。关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：上述事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将《关于授权公司参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司21%股权的议案》提交二〇一五年度第三次临时股东大会审议。

　　董事会审计委员会意见：上述事项是公司基于战略发展需要向控股股东收购的股权，授权价格合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　二〇一五年十二月八日

　　报备文件

　　1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议决议；

　　2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；

　　3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书；

　　4、海通证券股份有限公司核查意见。

　　附件一：

　　关于公司及公司控股子公司申请二〇一六年度

　　银行综合授信额度的议案

　　为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，同意提请股东大会授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等值人民币730亿元的综合授信额度，并根据自身业务需要以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度及期限等具体事宜，同时同意提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。

　　公司及各控股子公司二〇一六年计划申请综合授信额度情况如下 ：

　　单位：亿元

　　

计划授信主体	计划授信额度
厦门国贸集团股份有限公司	427.05
上海启润实业有限公司	14.00
上海启润贸易有限公司	2.00
广州启润实业有限公司	5.60
广州启润纸业有限公司	1.50
天津启润投资有限公司	3.05
成都启润投资有限公司	4.70
宝达投资(香港)有限公司	100.00
ITG VOMA CORPORATION	3.84
台湾宝达兴业有限公司	10.24
ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD	32.64
POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED	2.56
福建三钢国贸有限公司	31.00
厦门启润实业有限公司	1.00
厦门启铭贸易有限公司	1.00
厦门同歆贸易有限公司	1.00
厦门国贸纸业有限公司	4.00
厦门国贸汽车股份有限公司	0.50
厦门中升丰田汽车销售服务有限公司	0.30
厦门大邦通商汽车贸易有限公司	0.20
厦门国贸东本汽车销售服务有限公司	1.00
厦门国贸启润汽车销售服务有限公司	1.00
芜湖国贸汽车销售服务有限公司	0.20
厦门国贸宝润汽车服务有限公司	0.80
厦门国贸通达汽车服务有限公司	0.60

　　

厦门国贸通润汽车服务有限公司	0.55
厦门国贸福润汽车服务有限公司	0.60
厦门国贸福申汽车贸易有限公司	0.65
厦门西岸中邦汽车销售服务有限公司	0.60
泉州国贸启润汽车销售服务有限公司	0.60
泉州国贸汽车有限公司	0.25
福建省闽晨汽车贸易有限公司	0.35
福建国贸启润汽车销售服务有限公司	0.70
福建省福京汽车贸易有限公司	0.80
福建福申汽车销售服务有限公司	0.85
福州闽神汽车贸易有限公司	0.50
福建国贸东本汽车贸易有限公司	0.50
厦门国贸天同房地产有限公司	12.00
上海筑成房地产有限公司	5.00
厦门国贸海湾投资发展有限公司	5.00
厦门国贸泰达物流有限公司	0.20
厦门国贸泰达保税物流有限公司	3.30
启润物流（厦门）有限公司	1.22
深圳启润实业有限公司	1.00
厦门国贸船舶进出口有限公司	5.21
福建金海峡典当有限公司	2.50
厦门金海峡投资有限公司	25.75
福建金海峡融资担保有限公司	15.00
深圳金海峡融资租赁有限公司	10.00
国贸启润资本管理有限公司	20.00
剔除因占用本部授信或共同授信而产生的重复额度	32.84
合计约	730

　　证券代码:600755证券简称:厦门国贸编号:2015-57

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人：公司全资及控股子公司，包括但不限于上海启润实业有限公司、上海启润贸易有限公司、广州启润实业有限公司、广州启润纸业有限公司、天津启润投资有限公司、成都启润投资有限公司等

　　本次计划担保额度：二〇一六年全年不超过等值人民币303亿元

　　截至2015年11月30日，公司及控股子公司实际担保余额为人民币64.18亿元（未经审计）

　　对外担保逾期的累计数额：无

　　一、担保情况概述

　　2015年12月7日，公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议审议通过了《关于二〇一六年度为控股子公司提供担保的议案》：

　　为满足公司各控股子公司业务发展的需要，提请股东大会同意公司及公司各控股子公司可以自有资产抵押等方式进行融资、授信额度申请或为诉讼财产保全进行保证等，并在不超过等值人民币303亿元的总额度内由公司及公司控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、金融衍生交易、履约保函、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保以及为控股子公司发行债券提供担保等），担保对象及担保额度根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表）。同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。

　　该议案尚需股东大会审议。

　　公司计划二〇一六年度对控股子公司提供担保情况如下：

　　单位：亿元

　　

计划担保对象	计划担保额度
上海启润实业有限公司	14.00
上海启润贸易有限公司	2.00
广州启润实业有限公司	5.60
广州启润纸业有限公司	1.50
天津启润投资有限公司	3.05
成都启润投资有限公司	4.70
宝达投资(香港)有限公司	74.24
ITG VOMA CORPORATION	1.92
台湾宝达兴业有限公司	10.24
ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD	29.44
POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED	2.56
福建三钢国贸有限公司	16.50
厦门启润实业有限公司	1.00
厦门启铭贸易有限公司	1.00
厦门同歆贸易有限公司	1.00
厦门国贸纸业有限公司	4.00
厦门国贸汽车股份有限公司	0.50
厦门中升丰田汽车销售服务有限公司	0.30
厦门大邦通商汽车贸易有限公司	0.20
厦门国贸东本汽车销售服务有限公司	1.00
厦门国贸启润汽车销售服务有限公司	1.00
芜湖国贸汽车销售服务有限公司	0.20
厦门国贸宝润汽车服务有限公司	0.80
厦门国贸通达汽车服务有限公司	0.60
厦门国贸通润汽车服务有限公司	0.55
厦门国贸福润汽车服务有限公司	0.60
厦门国贸福申汽车贸易有限公司	0.65
厦门西岸中邦汽车销售服务有限公司	0.60
泉州国贸启润汽车销售服务有限公司	0.60
泉州国贸汽车有限公司	0.25
福建省闽晨汽车贸易有限公司	0.35
福建国贸启润汽车销售服务有限公司	0.70
福建省福京汽车贸易有限公司	0.80
福建福申汽车销售服务有限公司	0.85
福州闽神汽车贸易有限公司	0.50
福建国贸东本汽车贸易有限公司	0.50
国贸地产集团有限公司	15.00
厦门国贸天同房地产有限公司	10.00
上海筑成房地产有限公司	5.00
厦门国贸海湾投资发展有限公司	5.00
厦门国贸泰达物流有限公司	0.20
厦门国贸泰达保税物流有限公司	3.30
启润物流（厦门）有限公司	1.22
深圳启润实业有限公司	1.00
厦门国贸船舶进出口有限公司	5.00
福建金海峡典当有限公司	2.50
厦门金海峡投资有限公司	25.75
福建金海峡融资担保有限公司	15.00
深圳金海峡融资租赁有限公司	10.00
国贸启润资本管理有限公司	20.00
合计约	303

　　二、被担保人基本情况

　　截至2015年9月30日，公司控股子公司情况如下：

　　

上海启润实业有限公司	2001.6	李植煌	20000万元人民币	100%	进出口贸易	106,518.28	127,612.62	38,362.89	32,944.62	447,604.19	313,632.59	5,418.27	1,820.86
上海启润贸易有限公司	2014.5	李植煌	5000万人民币	100%	贸易	999.63	1,038.61	985.75	992.12	350.08	-	-6.37	-7.88
广州启润实业有限公司	2007.1	李植煌	10000万元人民币	100%	进出口贸易	43,033.08	83,349.17	14,168.48	13,955.90	239,237.73	311,724.75	212.58	2,076.54
广州启润纸业有限公司	2010.2	郭秀成	500万元人民币	51%	批发、零售	33,906.75	33,850.50	1,572.90	1,238.86	57,962.06	78,056.59	334.04	320.26
天津启润投资有限公司	2009.2	李植煌	10150万元人民币	100%	进出口贸易	53,823.00	63,920.40	13,880.61	13,703.35	159,157.29	118,760.85	177.25	257.40
成都启润投资有限公司	2009.12	李植煌	5000万元人民币	100%	经营各类商品和技术的进出口	18,379.06	25,975.04	6,524.88	6,681.69	49,094.18	37,829.21	-156.81	947.61
宝达投资(香港)有限公司	1984.10	陈金铭	15800万元港币	100%	出口贸易、转口贸易及投资	577,370.90	309,149.95	55,385.05	58,542.14	810,870.02	1,170,009.44	-5,198.87	5,967.48
ITG VOMA CORPORATION	2010.5	高少镛	300万元美金	51%	进出口贸易	24,956.49	35,082.51	3,071.90	7,077.85	85,384.05	168,364.00	-3,272.86	2,771.60
台湾宝达兴业有限公司	2013.4	陈金铭	10000万台币	100%	进出口贸易	49,116.56	15,396.17	1,015.59	2,083.27	34,642.87	42,879.95	-1,132.64	138.70
ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD	2013.10	陈金铭	1000万美元	100%	贸易经纪与代理	112,158.73	13,692.53	5,168.09	2,577.50	113,735.73	5,883.49	-734.84	-481.14
福建三钢国贸有限公司	2004.6	李祖伟	10000万元人民币	51%	进出口贸易	105,214.46	150,295.09	20,570.91	18,609.90	275,709.83	652,497.38	1,961.01	2,903.65
厦门启润实业有限公司	2000.12	高少镛	2500万元人民币	100%	进出口贸易	73,286.79	48,371.95	8,930.80	5,980.93	124,558.12	120,826.00	2,949.88	1,636.85
厦门启铭贸易有限公司	2014.7	吴江榕	2010万元人民币	100%	贸易	2,323.42	2,002.02	1,820.21	2,002.02	10,213.17	-	-181.80	-7.98
厦门同歆贸易有限公司	2004.08	朱大昕	10000万元人民币	100%	经营各类商品和技术的进出口	17,848.35	29,940.34	11,524.70	13,394.69	104,869.56	112,230.41	589.18	2,732.41
厦门国贸纸业有限公司	2012.8	高少镛	2000万元人民币	100%	销售纸制品、进出口贸易	22,272.68	19,142.42	2,792.73	2,513.56	31,597.54	32,637.33	729.43	500.29
厦门国贸汽车股份有限公司	2002.2	曾挺毅	10000万元人民币	100%	汽车及其配件销售	37,028.66	41,665.74	15,558.33	12,848.41	2,224.12	2,635.55	2,709.92	-12.93
厦门中升丰田汽车销售服务有限公司	1998.4	曾挺毅	1200万元人民币	50%	汽车及其配件销售	4,820.86	8,193.94	4,462.82	4,198.08	18,985.25	27,817.34	241.21	404.50
厦门大邦通商汽车贸易有限公司	2000.7	黄俊峰	1000万元人民币	50%	汽车及其配件销售	15,007.96	22,321.45	10,070.84	12,906.76	27,298.54	52,623.75	196.73	1,304.07
厦门国贸东本汽车销售服务有限公司	2005.11	黄俊锋	1000万元人民币	100%	汽车及其配件销售	9,136.12	8,880.64	1,961.89	1,824.17	27,995.62	30,524.38	627.60	544.32
厦门国贸启润汽车销售服务有限公司	2010.9	黄俊锋	1000万元人民币	90%	汽车及其配件销售	6,758.35	5,159.04	993.91	947.64	15,535.40	19,481.05	46.27	330.01
芜湖国贸汽车销售服务有限公司	2012.3	黄俊峰	2000万元人民币	100%	汽车及其配件销售	2,179.50	2,219.53	1,796.49	1,871.19	-	-	-74.71	-56.96
厦门国贸宝润汽车服务有限公司	2012.9	黄俊峰	1000万元人民币	80%	汽车及其配件销售	4,797.75	6,059.87	201.46	349.31	12,961.43	13,978.74	-147.85	-320.19
厦门国贸通达汽车服务有限公司	2013.3	黄俊锋	1000万元人民币	70%	汽车及其配件销售	3,801.35	3,344.39	611.93	581.63	15,263.21	14,622.61	30.30	-314.46
厦门国贸通润汽车服务有限公司	2013.1	黄俊锋	1000万元人民币	70%	汽车及其配件销售	3,469.46	4,134.28	-130.58	40.05	12,402.62	11,922.65	-170.63	-709.80

　　

子公司名称

成立时间

法定

注册资本

持股比例

经营范围

总资产（万元）

净资产（万元）

营业收入（万元）

净利润（万元）

代表人

2015年

2014年

2015年

2014年

2015年

2014年度

2015年

2014年度

9月30日

12月31日

9月30日

12月31日

1-9月

1-9月

　　

厦门国贸福润汽车服务有限公司	2013.1	黄俊锋	1000万元人民币	70%	汽车及其配件销售	4,674.81	3,815.56	82.23	177.21	9,788.10	13,152.83	-94.98	-578.69
厦门国贸福申汽车贸易有限公司	2011.9	黄俊锋	1200万元人民币	100%	汽车及其配件销售	5,356.78	5,045.35	981.54	946.03	16,655.79	21,142.75	35.51	-36.65
厦门西岸中邦汽车销售服务有限公司	2010.04	黄俊锋	2000万元人民币	100%	汽车及其配件销售	4,226.20	3,398.02	959.06	1,059.99	9,808.36	11,259.54	-100.93	-576.48
泉州国贸启润汽车销售服务有限公司	2006.12	黄俊锋	1000万元人民币	100%	汽车及其配件销售	2,461.76	1,526.99	443.66	546.49	283.29	-	-102.83	-93.51
泉州国贸汽车有限公司	2007.7	黄俊锋	1000万元人民币	100%	汽车及其配件销售	2,716.64	4,850.71	692.69	1,022.91	7,728.97	10,289.74	-330.22	193.96
福建省闽晨汽车贸易有限公司	1996.9	戴艺勇	200万元人民币	100%	汽车及其配件销售	472.79	554.47	334.30	399.20	1,122.97	2,390.57	60.49	139.32
福建国贸启润汽车销售服务有限公司	2007.4	戴艺勇	500万元人民币	100%	汽车及其配件销售	4,464.02	7,453.68	397.85	844.65	13,669.96	20,694.11	-161.93	316.53
福建省福京汽车贸易有限公司	2000.4	戴艺勇	500万元人民币	100%	汽车及其配件销售	5,601.75	6,779.02	883.37	1,167.11	20,011.92	32,434.61	147.45	479.11
福建福申汽车销售服务有限公司	1998.7	戴艺勇	1000万元人民币	100%	汽车及其配件销售	8,068.45	6,675.43	2,146.41	2,090.84	21,229.26	33,076.15	657.42	668.73
福州闽神汽车贸易有限公司	2002.9	戴艺勇	600万元人民币	100%	汽车及其配件销售	1,946.78	2,816.48	596.77	662.61	6,816.07	9,660.72	-65.84	-24.41

　　

福建国贸东本汽车贸易有限公司	2002.7	戴艺勇	1000万元人民币	100%	汽车及其配件销售	1,123.00	357.36	756.81	357.30	987.52	-	-100.49	-8.27
国贸地产集团有限公司	1997.6	陈金铭	100000万元人民币	100%	房地产开发与经营	285,048.42	317,802.83	269,362.26	156,630.25	66,711.12	448.38	112,732.01	3,600.67
厦门国贸天同房地产有限公司	2014.7	朱吾	30000万元人民币	68.64%	房地产开发与经营	370,024.28	352,617.33	19,585.96	19,802.16	-	-	-216.21	-10,197.84
上海筑成房地产有限公司	2014.5	熊之舟	180000万元人民币	100%	房地产开发与经营	300,030.34	278,260.13	177,141.72	177,668.84	-	-	-527.12	-2,331.16
厦门国贸海湾投资发展有限公司	2005.1	陈金铭	29000万元人民币	100%	房地产开发与经营	200,784.22	145,254.20	28,540.68	30,688.05	-	0.45	-2,147.36	5,233.75
厦门国贸泰达物流有限公司	1992.10	曾挺毅	10000万元人民币	100%	货代、物流、仓储运输等	59,213.48	60,302.53	17,354.99	19,628.79	22,010.21	24,753.41	2,736.73	5,570.53
厦门国贸泰达保税物流有限公司	2003.03	何东晖	5000万元人民币	100%	货代、物流、仓储运输等	34,878.75	38,537.17	5,705.74	5,539.55	116,422.29	150,334.12	353.56	208.19
启润物流（厦门）有限公司	2014.5	曾挺毅	6000万元人民币	100%	货代、物流、仓储运输等	2,262.15	2,304.54	830.25	874.54	-	-	-44.28	-28.24
深圳启润实业有限公司	2014.5	曾挺毅	1000万元人民币	100%	货代、物流、仓储运输等	1,480.82	1,518.12	704.32	984.25	698.61	-	-279.92	-15.75
厦门国贸船舶进出口有限公司	2001.4	高少镛	2000万元人民币	51%	贸易	21,690.55	15,145.54	3,026.76	3,336.89	45.34	3,312.53	-310.13	12.95
福建金海峡典当有限公司	2011.11	郭文彤	10000万元人民币	100%	典当业务	19,096.66	17,776.52	12,796.36	11,768.20	2,221.14	2,195.51	1,028.15	1,000.42
厦门金海峡投资有限公司	2011.2	曾挺毅	40000万元	100%	投资管理业务	61,861.00	45,806.46	46,447.38	31,569.55	5,346.94	2,523.74	2,877.83	1,154.28
福建金海峡融资担保有限公司	2009.5	曾挺毅	20000万元人民币	100%	担保业务	50,738.12	47,710.51	23,554.24	22,269.61	3,523.83	4,016.59	984.63	66.62
深圳金海峡融资租赁有限公司	2014.7	郭文彤	17000万元人民币	100%	机械与设备租赁	18,062.23	-	17,148.85	-	76.33	-	145.00	-
国贸启润资本管理有限公司	2014.10	陈晓华	10000万元人民币	100%	投资管理业务	19,776.54	25,534.99	12,451.68	9,955.07	156,439.15	1.19	2,496.60	-44.93

　　注：

　　1、上述各子公司2015年相关数据未经审计。

　　2、截至2015年9月30日，POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED已成立，但尚未出资，也未实际开展经营业务。

　　三、董事会意见

　　公司董事会及独立董事认为，公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，关于二〇一六年度为控股子公司提供担保的议案，是为满足公司各控股子公司业务发展需要而做，二〇一六年度对外担保的审批权限、审议和执行程序合法、合规。公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。因此同意公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议关于上述为控股子公司提供担保作出的决议，并同意将《关于二〇一六年度为控股子公司提供担保的议案》提交二〇一五年度第三次临时股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2015年11月30日，公司及控股子公司对外担保总额与公司对控股子公司提供的担保总额均为人民币118.36亿元（未经审计），其中实际担保余额均为人民币64.18亿元（未经审计），占公司2014年末经审计净资产的86.59%，公司无逾期对外担保情况。

　　五、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）关于公司二〇一六年度对外担保事项的核查意见

　　海通证券作为公司二〇一四年度配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所[微博]股票上市规则》、《上海证券交易所[微博]上市公司持续督导工作指引》等相关规定，履行对厦门国贸的持续督导职责，对厦门国贸二〇一六年度预计对外担保事项进行了核查，并发表了专项意见：厦门国贸及控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保，有利于控股子公司的资金筹措和业务发展，内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定，未损害其他股东的利益，海通证券对厦门国贸二〇一六年度预计对外担保事项无异议。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　二〇一五年十二月八日

　　报备文件

　　1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议决议；

　　2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事意见书；

　　3、海通证券股份有限公司核查意见。

　　证券代码：600755证券简称：厦门国贸公告编号：2015-58

　　厦门国贸集团股份有限公司关于拟参与竞拍

　　厦门国贸金融中心开发有限公司21%股权

　　暨关联交易提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与竞拍由厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）在厦门产权交易中心公开挂牌的厦门国贸金融中心开发有限公司（以下简称“国金中心”）21%股权，挂牌转让底价为34，668.35万元。

　　鉴于国贸控股为公司控股股东，如公司竞拍成功则构成关联交易。

　　除日常关联交易外，过去12个月内公司未与国贸控股进行过交易类别相同的其他交易。

　　本事项已经公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议由非关联董事表决通过，尚需提交股东大会审议。公司控股股东国贸控股及其下属子公司厦门国贸控股建设开发有限公司（以下简称“国贸开发”）作为关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易背景

　　2015年11月27日，公司的控股股东国贸控股在厦门产权交易中心公开挂牌转让国金中心21%股权，挂牌转让底价为34，668.35万元。公司拟在不超过41，700万元额度内参与本次股权竞拍。该事项已经公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议审议通过，并将提请公司股东大会审议。如股东大会审议通过，且挂牌期间无符合摘牌条件的第三方摘牌，公司将按照挂牌价与国贸控股签署股权转让协议，如有多个意向受让方，则公司将在股东大会授权范围内参与公开竞价。

　　（二）交易标的情况

　　国金中心成立于2011年10月，由国贸控股、公司与台湾龙邦国际兴业股份有限公司（以下简称“台湾龙邦”）共同出资设立，注册资本人民币60，000万元，国贸控股、公司与台湾龙邦分别持有40%、30%、30%股权，该司主要从事厦门市湖里区06-11高林片区仙岳路南侧2011G01地块（以下简称“国金中心大厦”）项目的开发、运营及管理。

　　（三）国贸控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）除日常关联交易外，过去12个月内公司未与国贸控股进行过交易类别相关的其他交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　国贸控股为公司控股股东，直接和间接持股比例占公司总股本的31.46%。与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项所规定的情形。

　　（二）关联人基本情况

　　关联方名称：厦门国贸控股有限公司

　　法定代表人：何福龙

　　注册资本：162，500万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元

　　主要股东或实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

　　国贸控股最近三年生产经营情况和财务状况良好，截至2014年12月31日，合并报表总资产5，360，546.31万元，股东权益1，139，066.37万元；2014年1-12月，实现营业收入8，706，316.86万元，净利润90，421.87万元（经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易名称及类别

　　本次交易为购买股权，交易标的为国金中心21%股权

　　（二）交易标的基本情况

　　公司名称：厦门国贸金融中心开发有限公司

　　公司法定代表人：张洁民

　　公司注册资本：60，000万元

　　设立时间：2011年10月

　　公司住所：厦门市湖里区泗水道617号宝拓大厦20楼

　　经营范围：从事厦门市湖里区06-11高林片区仙岳路南侧2011G01地块项目的开发、经营和管理。

　　股权结构：国金中心成立于2011年10月，由国贸控股、公司与台湾龙邦共同出资设立，注册资本人民币60，000万元，国贸控股、公司与台湾龙邦分别持有40%、30%、30%股权。

　　国金中心标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易将导致公司合并报表范围变更，国金中心将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。目前，国金中心除项目代建和派驻人员费用外，不存在占用公司资金情形。

　　（二）交易标的财务审计情况

　　国金中心一年一期财务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　

项目	2015年7月31日	2014年 12 月31日
总资产	82,292.83	75,712.27
净资产	58,603.33	59,397.29
	2015年1-7月	2014年度
营业收入	0.00	8.16
营业利润	-810.81	-512.13
净利润	-793.97	-380.53

　　2014年12月31日及2014年度的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货从业资格）审计，2015年7月31日及2015年1-7月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货从业资格）审计。

　　（三）交易标的资产评估情况

　　标的股权已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货从业资格）及厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（具有证券期货从业资格）分别出具的审计报告（信会师厦报字[2015] 第10047号）和评估报告（大学评估[2015] ZB0156号）。

　　根据大学评估[2015] ZB0156号评估报告，截至评估基准日2015年7月31日，采用成本法评估的国金中心的股东全部权益账面价值为586，033，265.69元，评估值为1，650，873，638.40元，评估增值1，064，840，372.71元，增值率为181.70%。

　　本次评估增值主要反映为存货——开发项目的评估增值，该资产评估增值额为1，064，844，170.57元，增值率140.61%。增值的主要原因是：

　　1、存货账面值中反映的土地取得成本是以三年前该宗地挂牌成交价格为基础的，而土地挂牌出让后至本次评估基准日，厦门市该区域基础设施不断完善，商品房建设加快推进，地价已大幅上涨。

　　2、账面值中反映的房产开发成本是企业实际投入该项目在建工程的成本费用，而评估值还包含了与项目进度对应的利润。

　　（四）关联交易定价依据

　　根据《厦门国贸控股有限公司股权转让涉及的厦门国贸金融中心开发有限公司股东全部权益评估报告书》（大学评估[2015]ZB0156号），以2015年7月31日为评估基准日，国金中心的股东全部权益评估值为165，087.36万元，21%股权对应评估值为34，668.35万元，挂牌底价为34，668.35万元。

　　因此，本次公开挂牌转让价格以上述国金中心评估报告为定价参考依据，以后续竞价情况确定实际受让价格。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司拟在不超过41，700万元额度内向厦门产权交易中心公开摘牌受让国贸控股持有的国金中心21%股权。公司需待公司股东大会审议通过后方向厦门产权交易中心报名竞拍。

　　如股东大会审议通过，且挂牌期间无符合摘牌条件的第三方摘牌，公司将按照挂牌价与国贸控股签署股权转让协议，如有多个意向受让方，则公司将在股东大会授权范围内参与公开竞价。

　　公司将根据项目进展进行后续信息披露。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司目前主要办公大楼——厦门国贸大厦始建于上世纪90年代，公司仅自持部分物业。经多年发展，公司在国贸大厦的自持物业早已无法满足业务发展的需求。公司不仅在国贸大厦内租赁了不少办公单元，还在其他写字楼租赁相当一部分的办公场所。公司需要能更好满足经营管理、提升商业形象的新总部大楼。

　　作为海西经济区的中心城市，厦门毗邻台湾，地处一带一路中海上丝绸之路的核心区，拥有自贸试验区的政策优势。国金中心大厦位于厦门市湖里区两岸区域性金融服务中心核心片区，规划为拥有两栋国际甲级、绿色生态、智能5A的高品质写字楼的综合商业体，周边交通便利、配套设施完善、区位规划成熟，具有良好的项目价值。

　　公司已持有国金中心30%股权，若本次国金中心21%股权能竞拍成功，公司将对国金中心实现控股并纳入合并报表范围，可减少未来公司与控股股东之间因国金中心大厦使用而发生的持续关联交易，并有利于公司发挥自身优势对国金中心大厦销售运营进行整体规划与持续管理，促进公司销售型和运营型地产业态组合的协同发展。

　　本次交易预计不会对公司二〇一五年的经营业绩产生重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、本次参与竞拍事项已经2015年12月7日召开的公司第八届董事会二〇一五年第六次会议审议，5名关联董事回避表决，并经其余4位董事（含3名独立董事）全票审议通过。

　　根据中国证监会[微博]、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定，该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可和审核并发表独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。

　　独立董事事前认可意见：公司参与竞拍国金中心21%股权，有利于公司满足经营管理和业务发展的需求。关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司参与竞拍国金中心21%股权事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。

　　董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司基于战略发展需要向控股股东收购的股权，授权价格合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。

　　因本事项预计交易金额超过公司最近一年经审计净资产的5%，故本议案需提交股东大会审议，公司控股股东国贸控股及其下属子公司国贸开发作为关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　如股东大会审议通过，本事项需通过向交易所公开摘牌的方式受让，存在不确定性，如公司最终未能成功摘牌，则与本议案相关的董事会决议、股东大会决议自行失效。

　　七、溢价100%购买资产的特殊情况

　　厦门国贸金融中心开发有限公司的股东全部权益账面价值为586，033，265.69元，评估值为1，650，873，638.40元，评估增值1，064，840，372.71元，增值率为181.70%。主要溢价原因见本公告“三、关联交易标的基本情况”之“（三）交易标的资产评估情况”。

　　近年来，房地产开发行业受政府调控的影响较大，对未来若干年房地产市场交易价格的变化以及国金中心销售周期的预测不确定性因素较多，因此难以准确预测未来的盈利情况。故本次交易未提供经会计师事务所审核的拟购买资产当年及下一年的盈利预测报告，敬请投资者注意投资风险。

　　八、上网公告附件

　　1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；

　　2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书；

　　3、厦门国贸金融中心开发有限公司审计报告；

　　4、厦门国贸金融中心开发有限公司评估报告。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　二〇一五年十二月八日

　　报备文件

　　1、公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议决议

　　证券代码：600755证券简称：厦门国贸公告编号：2015-59

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2015年12月23日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2015年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2015年12月23日14 点30分

　　召开地点：福建省厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦12楼大会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2015年12月23日

　　至2015年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司及公司控股子公司申请二〇一六年度银行综合授信额度的议案》	√
2	《关于二〇一六年度为控股子公司提供担保的议案》	√
3	《关于授权公司参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司21%股权的议案》	√

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议审议通过，审议披露内容详见公司于2015年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的2015-56号、2015-57号、2015-58号公告。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：厦门国贸控股有限公司、厦门国贸控股建设开发有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：0

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600755	厦门国贸	2015/12/14

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　（二）登记时间：2015年12月15日8:30-12:00和14:00-17:30。

　　（三）登记地点：厦门湖滨南路388号国贸大厦12层证券事务部

　　（四）登记联系方式：

　　电话：0592-5898677、5898595

　　传真：0592-5160280

　　联系人：吴哲力、林逸婷

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　2015年12月8日

　　附件：厦门国贸集团股份有限公司2015年度第三次临时股东大会授权委托书

　　报备文件

　　1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门国贸集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月23日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　

?序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司及公司控股子公司申请二〇一六年度银行综合授信额度的议案》
2	《关于二〇一六年度为控股子公司提供担保的议案》
3	《关于授权公司参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司21%股权的议案》

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期： 年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。