大商股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　 证券代码：600694证券简称：大商股份编号：临2015－043

　　 大商股份有限公司第八届董事会

　　 第二十一次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 大商股份有限公司第八届董事会第二十一次会议通知于2015年11月27日以书面形式发出，会议于2015年12月3日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事13人，实际参加会议董事13人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。经与会董事认真研究，一致审议通过以下议案：

　　 一、关于公司为控股子公司提供担保的议案

　　 目前，公司控股子公司大商集团阜新新玛特购物广场有限公司（以下简称“阜新新玛特”）在中国银行阜新分行授信总量即将到期，现阜新新玛特拟续用银行授信额度，向银行申请2500万元贷款，公司决定对上述贷款提供担保。

　　 阜新新玛特成立于2004年8月23日，注册资本为人民币1000万元，公司持有其90%股权，自然人岳天达持有其10%股权，为公司的控股子公司。阜新新玛特自2004年9月开业经营以来成长迅速，该店现有营业面积4万平方米，2014年实现营业收入6.22亿元，利润总额3，158万元，为阜新乃至辽西地区知名度高、消费者认可度高的百货名店。

　　 阜新新玛特发展稳健、成长迅速，具有良好的盈利水平和偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

　　 公司独立董事对本次担保发表意见如下：公司为控股子公司向银行申请的2500万元借款提供担保事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意本次对外担保行为。

　　 由于该控股子公司的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

　　 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票；

　　 本议案尚需提交股东大会审议。

　　 二、关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案

　　 本次董事会第一项议案由公司董事会提请公司召开2015年第四次临时股东大会进行审议，公司决定于2015年12月21日（星期一）在大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室召开公司2015年第四次临时股东大会，本次临时股东大会的召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015—045）。

　　 特此公告。

　　 大商股份有限公司董事会

　　 2015年12月3日

　　 证券代码：600694证券简称：大商股份编号：临2015－044

　　 大商股份有限公司

　　 关于为控股子公司提供担保的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ● 被担保人：大商集团阜新新玛特购物广场有限公司，为公司的控股子公司，以下简称“阜新新玛特”。

　　 ●公司拟于近期为：阜新新玛特向银行申请的合计2500万元人民币借款提供担保，需由公司董事会提请公司召开临时股东大会审议通过后方可实施。

　　 ● 本次担保数量：2500万元人民币，累计为其担保数量：2500万元人民币。

　　 ● 本次未有反担保。

　　 ● 公司及控股子公司对外担保累计数量：10.72亿元人民币。

　　 ● 对外担保逾期的累计数量：0。

　　 一、公司拟于近期进行的对外担保事项概述：

　　 大商股份有限公司第八届董事会第二十一次会议通知于2015年11月27日以书面形式发出，会议于2015 年12月3日以通讯表决方式召开。本次应参加表决董事13名，实际参加表决董事13名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，一致审议通过了关于公司为控股子公司阜新新玛特向银行申请的2500万元借款提供担保的议案。

　　 由于阜新新玛特向银行申请上述借款系正常经营发展所需，因此公司决定为该笔借款提供连带责任保证担保。

　　 因阜新新玛特的资产负债率均超过70%，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

　　 二、被担保人基本情况

　　 被担保人名称：大商集团阜新新玛特购物广场有限公司

　　 住所：阜新市海州区解放大街56号

　　 法 定 代 表 人：岳天达

　　 注册资 本 ：1000万元人民币

　　 经营范 围 ：百货、针纺织品、五金化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、金银首饰、工艺美术品、电脑、书刊、音像制品、通讯产品（不含审批项目）、劳保用品（不含特种）、农副产品零售，烟零售，家电销售及维修；服装制作；柜台出租；广告设计、制作、代理、发布，保健食品销售，洗烫、摄影服务；辽宁省内经营因特网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外）；不需申请许可证的第二类医疗器械产品销售；代收移动、联通话费及相关业务，家电以旧换新，物业管理，批发兼零售，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。

　　 阜新新玛特成立于2004年8月23日，注册资本为人民币1000万元，公司持有其90%股权，自然人岳天达持有其10%股权，为公司的控股子公司。阜新新玛特自2004年9月开业经营以来成长迅速，该店现有营业面积4万平方米，2014年实现营业收入6.22亿元，利润总额3，158万元，为阜新乃至辽西地区知名度高、消费者认可度高的百货名店。

　　 主要财务状况：截止2014年12月31日，阜新新玛特资产总额为19，659.55万元，负债总额为14，135.54万元，净资产5，524.01万元，净利润为3，158.49万元。截止2015年9月30日，阜新新玛特资产总额为23，245.63万元，负债总额为18，460.59万元，净资产为4，785.05万元，净利润为2，297.96万元，资产负债率为79.42%，截至目前未发生对外担保事项。

　　 三、本次拟对外担保协议的相关事项

　　 公司本次为控股子公司阜新新玛特向银行申请借款提供担保的事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经公司2015年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　 本次担保为连带责任保证担保，公司将在股东大会审议通过后，授权经营管理层与银行签订（或逐笔签订）具体贷款及担保协议。

　　 四、董事会及独立董事意见

　　 1、公司董事会认为：阜新新玛特发展稳健、成长迅速，具有良好的盈利水平和偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

　　 2、公司独立董事认为：公司为控股子公司向银行申请的2500万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意本次对外担保行为。

　　 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　 截止本公告出具日，公司累计对外担保总额为10.72亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的17.58%。公司不存在对外逾期担保的情况。

　　 六、备查文件目录

　　 1、大商股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　 2、大商股份有限公司独立董事意见；

　　 3、大商集团阜新新玛特购物广场有限公司营业执照，2014年度资产负债表、利润表，2015年9月30日资产负债表、利润表；

　　 4、大商股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知。

　　 特此公告。

　　 大商股份有限公司董事会

　　 2015年12月3日

　　 证券代码：600694证券简称：大商股份公告编号：2015-045

　　 大商股份有限公司

　　 关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●股东大会召开日期：2015年12月21日

　　 ●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　 一、召开会议的基本情况

　　 (一)股东大会类型和届次

　　 2015年第四次临时股东大会

　　 (二)股东大会召集人：董事会

　　 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　 召开的日期时间：2015年12月21日 9 点 0分

　　 召开地点：大连市中山区青三街一号 公司十一楼会议室

　　 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　 网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　 网络投票起止时间：自2015年12月18日

　　 至2015年12月21日

　　 投票时间为：2015年12月18日15:00时至2015年12月21日15:00时

　　 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所[微博]上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　 二、会议审议事项

　　 本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　 ■

　　 1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　 议案内容详见公司刊登在2015年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所[微博]网站（ww.sse.com.cn）相关公告（公告编号：临2015-043、临2015-044）。

　　 三、 股东大会投票注意事项

　　 (一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　 (二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　 (三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　 四、 会议出席对象

　　 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　 ■

　　 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　 (三) 公司聘请的律师。

　　 (四) 其他人员。

　　 五、 会议登记方法

　　 1、登记方式：持有本公司股票的股东（1人）或其委托代理人（1人）可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2015年12月18日下午16时前公司收到为准。

　　 2、登记时间：2015年12月15日至12月18日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。

　　 3、登记办法：

　　 （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）。

　　 （2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。

　　 4、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30分钟持上述证明文件原件入场。

　　 六、 其他事项

　　 1、与会股东食宿及交通费自理

　　 2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

　　 3、联系电话：0411-83880485

　　 4、传真号码：0411-83880798

　　 特此公告。

　　 大商股份有限公司董事会

　　 2015年12月3日

　　 附件1：授权委托书

　　 ● 报备文件

　　 提议召开本次股东大会的董事会决议

　　 附件1：授权委托书

　　 授权委托书

　　 大商股份有限公司：

　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月21日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　 委托人持普通股数：

　　 委托人股东帐户号：

　　 ■

　　 委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　 委托人身份证号：受托人身份证号：

　　 联系方式：

　　 委托日期： 年 月 日

　　 备注：

　　 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　 证券代码：600694证券简称：大商股份公告编号：临2015-046

　　 大商股份有限公司

　　 关于为子公司提供担保进展情况的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 大商股份有限公司（以下简称“公司”） 近日与中国银行股份有限公司大连西岗支行（以下简称“西岗支行”）签署了《最高额保证合同》（编号：2015年岗中银保字006-1号）和《保证合同》（编号：2015年岗中银保字006-2号）的补充协议（编号：中山广补字2015-006号、中山广补字2015-007号），公司为控股子公司大连莱卡门服装有限公司（以下简称“莱卡门”）申请的银行授信提供连带责任保证担保事项，因中国银行内部业务整合，现将莱卡门在西岗支行的全部业务转由中国银行股份有限公司大连中山广场支行（以下简称“中山支行”）承继。此次补充协议只涉及主合同的合同主体变更，其他条款不变。

　　 上述担保事项已经公司临时股东大会审议通过，具体事宜详见公司于2015 年4月8日、9月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公告（编号：临2015-013、临2015-034）。

　　 特此公告。

　　 大商股份有限公司董事会

　　 2015年12月3日

　　 报备文件

　　 （一）最高额保证合同《补充协议》、保证合同《补充协议》

　　 大商股份有限公司独立董事意见

　　 作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司于2015年12月3日召开的第八届董事会第二十一次会议。根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及证监会[微博]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对相关情况进行了认真了解和审慎查验，就本次董事会涉及对公司控股子公司提供担保事项发表独立意见如下：

　　 经审阅公司之控股子公司大商集团阜新新玛特购物广场有限公司营业执照、2014年度财务报表、2015年9月30日报表等相关文件，我们一致认为：公司为控股子公司向银行申请的2500万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意本次对外担保行为，并提交公司股东大会审议。

　　 2015年12月3日

　　 独立董事：

　　 胡咏华________________

　　 姜培维________________

　　 孙广亮________________

　　 王岚________________

　　 陈弘基________________