中青旅控股股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2015-033

　　中青旅控股股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中青旅控股股份有限公司第六届董事会第八次会议于2015年12月3日上午9：30在公司2009会议室召开，会议通知于2015年11月20日以电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定，会议以记名投票表决的方式审议通过了以下事项：

　　一、关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案

　　中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会将于2015年12月21日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，经公司提名委员会审议同意，董事会提名公司第七届董事会董事候选人，具体提名如下：

　　1、提名康国明先生为公司第七届董事会董事候选人；

　　2、提名张立军先生为公司第七届董事会董事候选人；

　　3、提名刘广明先生为公司第七届董事会董事候选人；

　　4、提名焦正军先生为公司第七届董事会董事候选人；

　　5、提名袁浩先生为公司第七届董事会董事候选人；

　　6、提名李京女士为公司第七届董事会董事候选人；

　　7、提名倪阳平先生为公司第七届董事会董事候选人。

　　公司独立董事发表意见如下：

　　1、本次提名的第七届董事会董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力。

　　2、本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效。

　　3、一致同意提请公司2015年第一次临时股东大会对上述候选人进行选举。

　　公司董事会对上述议案进行了分项表决，7个子议案表决结果均为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　以上议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　　二、关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案

　　中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会将于2015年12月21日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，经公司提名委员会审议同意，董事会提名公司第七届董事会独立董事候选人，具体提名如下：

　　1、提名陈业进先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

　　2、提名应雷先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

　　3、提名周奇凤先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

　　4、提名李东辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

　　公司独立董事发表意见如下：

　　1、本次提名的第七届董事会独立董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力。

　　2、本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。

　　3、本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效。

　　4、一致同意提请公司2015年第一次临时股东大会对上述候选人进行选举。

　　公司董事会对上述议案进行了分项表决，4个子议案表决结果均为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　提名独立董事候选人的子议案在上海证券交易所[微博]、中国证监会[微博]审核无异议的前提下，尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　　三、关于公司第七届董事会董事及独立董事津贴标准的议案

　　根据公司目前执行的董事及独立董事津贴水平以及上市公司整体平均水平，经公司薪酬委员会审议同意，公司第七届董事会董事及独立董事的津贴标准拟定如下：

　　1、独立董事的津贴标准为：5000元/月（税后）；

　　2、不直接参与公司日常经营管理的外部董事，其津贴标准为：5000元/月（税后）；

　　3、在公司内有任职并领取薪酬的董事，不再领取董事津贴。

　　公司独立董事发表意见如下：

　　1、公司董事及独立董事津贴标准是结合公司目前的执行水平及上市公司整体平均水平而制定的，符合公司的长期利益，有利于公司持续稳定健康发展。

　　2、董事会对公司董事及独立董事津贴标准的制定、审议程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　3、同意董事会制定的第七届董事会董事及独立董事薪酬标准，同时提请公司2015年第一次临时股东大会审议上述事项。

　　11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　　四、关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案

　　公司拟定于2015年12月21日下午15：00在公司2009会议室召开2015年第一次临时股东大会，审议如下议案：

　　1、关于选举公司第七届董事会董事的议案；

　　2、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案；

　　3、关于选举公司第七届监事会监事的议案；

　　4、关于公司第七届董事会董事及独立董事津贴标准的议案；

　　5、关于公司第七届监事会监事津贴标准的议案。

　　为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。

　　11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　2015年12月3日

　　附件一：

　　第七届董事会董事、独立董事候选人简历

　　康国明，男，1970年10月生，经济学硕士，具有律师资格。曾任北京大学[微博]经济学院研究生会主席，北大[微博]团委办公室负责人，团中央办公厅调研处、综合处、书记办负责人，办公厅副主任、党总支书记，办公厅主任、团中央直属机关党委副书记，宁夏回族自治区吴忠市委常委、副市长、政法委副书记（挂职），现任中国青旅集团公司总经理。十七届团中央常委。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

　　张立军，男，1968年11月生，高级工商管理硕士，曾任中国青旅集团公司人事处劳资科科长，本公司股改办经理、证券部总经理、总裁助理、董事会秘书、副总裁、常务副总裁、总裁，本公司第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事，现任本公司第六届董事会副董事长、总裁、党委书记。中共十八大代表，中直机关青联副主席，中国旅行社协会会长，中青旅联盟主席。持有本公司股份9，750股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

　　刘广明，男，1967年7月生，高级工商管理硕士，具有律师、中国注册会计师资格。曾任中国青旅集团公司办公室副主任，本公司财务总监、董事会秘书、副总裁，本公司第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事，现任本公司第六届董事会董事、执行总裁。持有本公司股份17，136股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

　　焦正军，男，1964年8月生，高级工商管理硕士，高级会计师。曾任审计署金融司副处长、审计师，中国人保信托投资公司部门总经理，本公司财务部副总经理、总经理、财务总监、副总裁，本公司第四届、第五届董事会董事。现任本公司第六届董事会董事、执行总裁。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

　　袁浩，男，1967年10月生，大学文化。曾任本公司出境部副总经理、连锁经营部总经理、会议奖励旅游部总经理，本公司总裁助理。现任中青旅国际会议展览有限公司董事、总裁，本公司第六届董事会董事、副总裁。持有本公司股份11，040股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

　　李京，女，1968年2月生，研究生文化。曾任本公司出境部总经理助理、产品企划部副总经理、VIP俱乐部及项目合作部总经理，中青旅电子商务公司副总裁、公民总部副总监，本公司营销总部副总监，本公司总裁助理。现任本公司副总裁。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

　　倪阳平，男，1972年4月生，高级工商管理硕士，在读博士。曾任团中央实业发展管理中心办公室副主任，团中央网络影视中心网络部主任、影视部主任，网络影视中心党组成员、副主任，中国青少年新媒体协会副秘书长，北京中青盛世传媒文化有限责任公司董事长、总经理，深圳中青合创传媒科技有限责任公司董事长。现任中国青旅集团公司副总经理。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

　　陈业进，男，1968年7月生，民革党员，中国科学技术大学[微博]工商管理硕士，高级会计师。曾任安徽省化工进出口股份有限公司财务部经理，合肥荣事达集团有限公司集团财务副总经理，合肥荣事达三洋电器股份有限公司监事会主席，中拓国际经贸集团公司总会计师，中国轻工业出版社财务处处长。现任中国轻工业出版社社长助理兼财务部主任，山东双轮股份有限公司独立董事，北京万向新元科技股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

　　应雷，男，1969年5月出生，经济学学士学位，具有证券从业资格（基础、发行与承销、交易、咨询）。曾任南方证券股份有限公司投资银行总部副总经理、华鑫证券有限公司投资银行部总经理、太平洋证券股份有限公司总裁助理兼投资银行总部总经理、中粮信托有限责任公司副总经理。现任本公司第六届董事会独立董事。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

　　周奇凤，男，1965年12月生，研究生文化。曾任中金国科创业投资管理有限公司董事总经理，现任赢思强咨询首席顾问、兴边富民股权投资管理有限公司董事总经理（创投基金执行管理合伙人）、中金国科董事、太证中投（武汉）股权投资基金管理有限公司董事长，本公司第六届董事会独立董事，兼任中央财经大学证券期货研究所高级顾问等专业职务。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

　　李东辉，男，1970年6月生，研究生文化，中国注册会计师。曾任美国康明斯公司新兴市场集团业务发展总监，康明斯东亚区战略合作与业务发展总监，康明斯发电机事业部中国区执行董事兼总经理；广西柳工机械股份有限公司副总裁兼CFO、浙江吉利控股集团董事、副总裁、CFO兼吉利汽车[微博]控股有限公司执行董事、沃尔沃汽车集团全球董事、英国锰铜控股公司非执行董事、英国伦敦出租车有限公司董事长，2002年至2007年，曾任本公司独立董事。现任北京东方园林股份有限公司副董事长、金融板块总裁、浙江省总会计师协会副会长，本公司第六届董事会独立董事。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

　　附件二：

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　关于提名公司第七届董事会董事候选人的专项说明

　　中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会将于2015年12月21日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中青旅控股股份有限公司章程》和《上海证券交易所[微博]上市公司董事选任与行为指引》等的有关规定，公司第六届董事会提出第七届董事会董事的候选人名单，具体为：康国明、张立军、刘广明、焦正军、袁浩、李京、倪阳平、陈业进、应雷、周奇凤、李东辉，其中陈业进、应雷、周奇凤、李东辉为独立董事候选人。

　　经过对被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、专业经验和职业操守等情况的详细了解，公司第六届董事会关于提名第七届董事会董事候选人进行如下专项说明：

　　公司第六届董事会认为康国明、张立军、刘广明、焦正军、袁浩、李京、倪阳平、陈业进、应雷、周奇凤、李东辉等十一名董事候选人符合法律、行政法规等规定的上市公司董事任职资格，符合公司章程规定的任职条件，独立董事候选人与公司不存在任何影响独立性的关系。公司第六届董事会同意将提名第七届董事会董事候选人的事项提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　2015年12月3日

　　附件三：

　　中青旅控股股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人中青旅控股股份有限公司第六届董事会，现提名陈业进、应雷、周奇凤、李东辉为中青旅控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中青旅控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

　　提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中青旅控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括中青旅控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：中青旅控股股份有限公司董事会

　　（盖章或签名）

　　2015年12月3日

　　附件四：

　　中青旅控股股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本人 应雷、周奇凤、李东辉，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第六届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：应雷、周奇凤、李东辉

　　2015年12月3日

　　中青旅控股股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本人陈业进，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第六届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：陈业进

　　2015年12月3日

　　股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2015-034

　　中青旅控股股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第八次会议于2015年12月3日在公司2009会议室召开，会议通知于2015年11月20日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案：

　　中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会将于2015年12月21日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，监事会将进行换届选举。公司监事会成员3名，其中应由股东大会选举的监事2名，监事会提名公司第七届监事会监事候选人具体如下：

　　1、提名查德荣先生为公司第七届监事会监事候选人；

　　2、提名汤文选先生为公司第七届监事会监事候选人。

　　被提名人简历：

　　查德荣，男，1961年5月生，研究生学历。曾任团中央组织部干部，中国青少年读物发行总公司办公室副主任、业务部经理、规划发展部经理，《青少年读物指南》杂志社副主编、副社长，中青文化传播公司总经理助理，团中央实业发展中心办公室副主任、主任、党组成员，中青高新技术产业中心副主任，中国光华科技基金会党组成员、副秘书长，《农家书屋》杂志社总编辑、农家书屋杂志社有限公司董事长，现任中国青旅集团公司代表。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

　　汤文选，男，1963年3月生，研究生文化，高级财务管理师。曾任北京尚洋信德信息技术股份有限公司副总裁、董事会秘书、财务总监，本公司第五届监事会职工监事、资产管理部总监，现任本公司第六届监事会监事、战略投资部总监。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

　　上述监事候选人在通过股东大会选举之后，将与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起，组成公司第七届监事会。

　　公司监事会对上述议案进行了分项表决，2个子议案表决结果均为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　　二、关于公司第七届监事会监事津贴标准的议案。

　　根据公司目前执行的监事津贴水平以及上市公司整体平均水平，将公司第七届监事会监事的津贴标准拟定为5000元/月（税后）。在公司内部有任职且领取薪酬的监事，不再领取监事津贴。

　　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司监事会

　　2015年12月3日

　　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：2015-035

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2015年12月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2015年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2015年12月21日15点00分

　　召开地点：公司2009会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2015年12月21日至2015年12月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的各项议案均已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。已于2015年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上披露。

　　2、特别决议议案：

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：

　　应回避表决的关联股东名称：

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　　4、登记时间：2015年12月17日（上午9：00—下午17：30）。

　　5、登记地点：公司证券部

　　六、其他事项

　　1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部邮编：100007

　　4、联系电话：010-58158702，58158717

　　5、传真：010-58158708

　　6、联 系 人：聂阳阳、涂伟伟

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　2015年12月3日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中青旅控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月21日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。THE_END