证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号:2015-119
甘肃皇台酒业股份有限公司
关于重大诉讼事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次诉讼的基本情况
1、甘肃省武威市中级人民法院受理的本公司与北京皇台商贸有限责任公司之间的六件诉讼纠纷案，本公司已于2015年8月21日、2015年10月13日在《证券时报》、巨潮资讯网披露了《关于公司收到应诉通知书的公告》、《关于公司收到应诉通知书的进展公告》。
2、甘肃省武威市中级人民法院受理的甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司（以下简称“皇台集团”，其为北京皇台商贸有限责任公司的控股股东）诉甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“本公司”）的借款合同纠纷案，本公司已于2015年11月10日在《证券时报》、巨潮资讯网披露了《重大诉讼公告》。
二、本次诉讼的进展情况
1、本公司针对与北京皇台商贸有限责任公司的六个案件向武威中院提出了管辖权异议，武威中院做出了驳回管辖权异议的裁定（裁定号分别为：（2015）武中民初字第56、57、58、59、60、61号），随后公司向甘肃省高级人民法院提起上诉，近日收到甘肃省高级人民法院的民事裁定书（裁定号分别为：（2015）甘民二终字第244、245、246、247、248、249号）：裁定驳回上诉，维持原裁定。同时收到武威市中级人民法院的传票，六个案子分别定于12月7日、8日、9日、10日、11日和14日开庭。
2、针对与皇台集团的借款纠纷案，本公司于11月20日向武威市中级人民法院提出了管辖异议，近日，公司收到武威市中级人民法院送达的民事裁定书（（2015）武中民初字第80号），武威市中院裁定驳回本公司管辖权提出的异议。
3、目前以上案件均尚未开庭审理。
三、备查文件
1、武威市中级人民法院民事裁定书
2、武威市高级人民法院民事裁定书
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
2015年12月4日
证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号:2015-118
甘肃皇台酒业股份有限公司
关于控股股东收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“本公司”）收到控股股东上海厚丰投资有限公司（以下简称“上海厚丰”）发来的《关于收购普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司股权的通知和承诺函》（以下简称“《承诺函》”），现将有关情况公告如下：
由于上市公司战略发展需要及被收购公司的资金需求等原因，上海厚丰拟收购普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司（以下简称“普旺制品”）控股权（截至本公告日，上海厚丰已收购普旺制品44%股权），并在对其进行规范培育后择机注入到上市公司。
针对本次收购，上海厚丰承诺：
1、除获得普旺制品控股权并最终注入皇台酒业外，本公司目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何其他在商业上对皇台酒业构成竞争的业务及活动；或拥有与皇台酒业存在竞争关系的任何其他经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、本公司拟通过普旺制品的股东地位，在法律法规的规定权限内保证普旺制品在现有经营范围内从事生产经营活动，不与皇台酒业产生新的同业竞争。
3、本公司将于皇台酒业2015年非公开发行股票实施完成之日起18个月内，依据国家及相关法律法规的规定，通过股权转让或其他合法合规方式，将所持有的普旺制品全部股权一次性注入皇台酒业。如届时皇台酒业不行使上述优先受让权，本公司同意自皇台酒业明示放弃受让普旺制品股权之日起一年内，将本公司所持有普旺制品股权转让给独立的第三方，以解决本公司与皇台酒业潜在的同业竞争。
4、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及皇台酒业公司章程的有关规定行使股东权利；在皇台酒业股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
2015年12月4日
证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号:2015-116
甘肃皇台酒业股份有限公司
第六届董事会2015年第七次临时会议决议公告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会2015年第七次临时会议于2015年11月30日以邮件及电话方式发出通知。本次会议于2015年12月3日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目暨终止收购新疆沃德100%股权的议案》
公司2015年非公开发行股票方案已经于公司第六届董事会 2015 年第四次临时会议、第六次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司（以下简称“普罗旺斯”）所持有的新疆沃德食品有限公司100%股权并增资补充其流动资金，项目投资金额为15，000.00万元。
鉴于近期公司控股股东上海厚丰投资有限公司正在收购普罗旺斯（新疆沃德为普罗旺斯全资子公司）部分股权，以取得普罗旺斯公司的控股权，对其进行规范培育，择机注入到上市公司，公司董事会决定终止收购新疆沃德100%股权。
根据公司2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会对董事会办理本次非公开发行有关事宜的授权如下：
1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
…
11）上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。”
本次调整募集资金投资项目事项在股东大会授权董事会权限范围内，本次调整发行方案之相关事宜无需提交股东大会审议。
由于上市公司战略发展需要及被收购公司的资金需求原因，本次控股股东上海厚丰投资有限公司收购普罗旺斯部分股权，为避免将来出现与公司及公司下属子公司产生同业竞争，上海厚丰投资有限公司已向公司出具《承诺函》，承诺本次股权收购完成后，待时机成熟，通过股权转让或其他合法合规方式将普罗旺斯股权资产注入上市公司。
募集资金投资项目具体调整如下：
■
表决结果：同意 8 票；反对 1 票；弃权 0 票。
2、审议并通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司2015年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》。因董事会决定终止收购新疆沃德100%股权，在原有发行方案的募投项目中需删减收购新疆沃德100%股权并补充流动资金的募投项目，涉及募投金额15，000.00万元，据此募集资金总额由231，997.68万元调整为216，997.68万元。根据公司与认购各方签署的附条件生效的《股份认购协议》的约定，募集资金总额调整后各认购方的认购金额及认购股份数量按募集资金总额的变化同比例缩减。
调整后的发行方案如下：
（1）发行数量
本次非公开发行股票的数量为26，690.9815万股A股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量进行相应调整。所有发行对象均承诺以现金方式认购本次非公开发行的股票。具体情况如下：
■
表决结果：同意 8 票；反对 1 票；弃权 0 票。
（2）调整后的募集资金总额及用途
调整后本次非公开发行股票募集资金总额约为216，997.68万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目拟投入的募集资金总额，超出部分将用于补充流动资金。
表决结果：同意 8 票；反对 1 票；弃权 0 票。
除以上调整外，经公司2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》的其他事项及内容不做调整。
3、审议并通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合发行股数、募集资金用途调整的实际情况编制了《甘肃皇台酒业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意 8 票；反对 1 票；弃权 0 票。
4、审议并通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议书之补充协议的议案》
公司2015年第一次临时股东大会已经审议通过公司与新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）等九家认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议书》。
根据本次修订后的本次非公开发行股票的方案，各认购方的认购金额及认购股份数量按募集资金总额的变化同比例缩减。
就此，公司分别与各认购方签署了《附条件生效的股份认购协议书之补充协议》。根据上述协议，认购对象参与本次认购情况如下：
■
表决结果：同意 8 票；反对 1 票；弃权 0 票。
5、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
公司2015年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》，鉴于本次董事会审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目暨终止收购新疆沃德100%股权的议案》，根据本次修订后的2015年非公开发行股票方案，删减了募投项目收购新疆沃德100%股权并补充流动资金。就此，公司董事会编制了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意 8 票；反对 1 票；弃权 0 票。
6、审议并通过了《关于调整董事会提名委员会成员的议案》
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举余庆辉为公司独立董事的议案》，同意选举余庆辉先生为公司第六届董事会独立董事。为进一步完善公司法人治理结构，健全董事会决策机制，公司董事会同意选举余庆辉先生担任公司第六届董事会提名委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。调整后提名委员会组成人员为谭臻、余庆辉、卢鸿毅，其中谭臻先生为主任委员。
表决结果：同意 8 票；反对 1 票；弃权 0 票。
7、审议并通过了《关于解除公司副总经理栾德利职务的议案》
公司副总经理栾德利于2015年10月23日通过深交所[微博]竞价交易系统减持公司股票500股，本次减持后仍持有公司股份1500股。公司于2015年10月28日披露2015年第三季度报告，栾德利先生本次减持股票时间在公司定期报告公告前三十日内，且在减持前未书面通知公司董事会秘书。鉴于本次减持行为违反了中国证监会[微博]的相关规定和《深圳证券交易所[微博]主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条的相关规定，给公司带来了不良影响，公司董事会同意解除栾德利公司副总经理职务，并没收此次违规减持所得。解除副总经理职务后，栾德利先生不再在公司担任其他职务。
表决结果：：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、会议议案反对票情况
董事冯瑛对议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6投反对票；
反对理由：
1、特定九家发行对象中新疆国鸿志翔、昌盛亨达、广域瑞乾、文禾盛茂、鼎浩源、南通凤梧公司等六家都是今年注册登记的。这几个特定发行对象从企业的组织形式、总资产规模、主营业务收入、净利润等方面都缺乏巨额的对外长期股权投资能力。国鸿志翔是公司未来的大股东，设立于今年8月6日，即上次董事会的前三天，注册资本2亿元，拟认购股份从11月5日股东大会通过的《2015年度非公开发行A股股票预案》认购9202万股，出资额7.48亿元变为本次《预案》8607万股，出资额变为6.99亿元，减少0.5亿，但认缴额仍超出注册资本的2.5倍；《预案》股票募集资金总额从8月9日董事会通过的33.56亿缩减到11月5日股东大会通过的23.19亿，再缩减到本次21.69亿，因此，履约中必然出现举借银行贷款等短期筹资与长期股权投资不匹配的问题。国鸿志翔进入了，就不可能一心一意谋求公司的长远稳定发展。ST皇台上市以来一直在困境中挣扎的根本原因是大股东过分相信资本运作，忽视实体经济，无意于认真做市场，无意于在经营管理上提升公司竞争力，这种状况不能再继续下去了。我们认为九家特定发行对象普遍存在着投资无实力，经营无能力，从业无经历的问题已经显现出来。
2、资金投向存在的问题：正如该《预案》风险分析所说，中国的番茄产业主要在新疆、甘肃，整个行业处于非高速增长、低价竞争、无序竞争时期。在新疆生产番茄酱的企业规模大小不等的就有100余家，且已有中粮屯河、新中基两个上市公司，即使业内龙头老大某公司号称“中国第一、世界第二”，去年的番茄收入仅18亿元不到。番茄酱全行业2014年国内加工量为630万吨，收入70亿元左右，每吨均价1111元左右。市场总量小，又处于萎缩状态；附加值低，行业性亏损严重，既面临着国内无序竞争，又面临着国际竞争。行业前景乏善可陈。
在酒类行业中达到20亿元收入的企业数不胜举。2014年中国的白酒产量达到1257.13万吨，比上年同期增长2.5%，销售收入5259亿元，同比增长5.7%，实现利润总额699亿元。每吨均价41838元，每吨利润5561元。即使八项规定限制了官方消费，但是并未因此总体上限制白酒行业。相反，在全国经济整体处于下行势态下，白酒还是实现了产量、收入、利润的梯次性增长。事实上白酒行业因改革开放中的社会流动需要一直是持续增长的，2000年ST皇台上市时全国产量350万吨，之后一路上升，至去年达1257万吨。ST皇台在这样一个持续增长的行业都在每况愈下，进入番茄酱行业后，它的团队优势更无从谈起。
3、新疆润信通公司于2014年12月18日设立；同年12月26日，ST皇台公告上海厚丰公司股东要转让股权。2015年4月16日，ST皇台公告，新疆润信通公司间接收购了ST皇台，吉文娟接替卢鸿毅成为实际控制人，同时公告ST皇台进行重大资产重组。8月9日，ST皇台董事会决议进行非公开发行股票，未来的第一大股东成为国鸿志翔，实际控制人为张国玺。润信通公司在原大股东上海厚丰过渡到国鸿志翔公司、吉文娟在原实际控制人由卢鸿毅过渡到未来的张国玺之间所起的“过桥”角色极为明显。这样一个从匆匆入场，又匆匆出场的过程中，是不可能拿出一个使ST皇台摆脱困境，实现长久稳定，持续发展好方案的。因此，我们北京皇台商贸公司为了全体股东的长远利益，包括未来的广大中小股东的切实利益，反对这个方案。
请董事会对此全文公告。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
2015年12月4日
证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号:2015-115
甘肃皇台酒业股份有限公司
第六届监事会2015年第三次临时会议决议公告
本公司及除监事周建新先生以外的其他监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会2015年第三次临时会议于2015年11月30日以邮件及电话方式发出通知。本次会议于2015年12月3日以现场会议方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事2名，监事周建新先生因已提交离职申请未参与表决。本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了如下议案：
二、 监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司2015年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》。
因公司董事会决定终止收购新疆沃德100%股权，在原有发行方案的募投项目中需删减收购新疆沃德100%股权并补充其流动资金的募投项目，涉及募投金额15，000.00万元，募集资金总额由231，997.68万元调整为216，997.68万元。根据公司与认购各方签署的附条件生效的《股份认购协议》的约定，募集资金总额调整后各认购方的认购金额及认购股份数量按募集资金总额的变化同比例缩减。
调整后的发行方案如下：
1）发行数量
本次非公开发行股票的数量为26，690.9815万股A股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量进行相应调整。所有发行对象均承诺以现金方式认购本次非公开发行的股票。具体情况如下：
■
表决结果：同意2票；反对0票；弃权 0票。
2）调整后的募集资金总额及用途
调整后本次非公开发行股票募集资金总额约为216，997.68万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目拟投入的募集资金总额，超出部分将用于补充流动资金。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
除以上调整外，经公司2015 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》的其他事项及内容不做调整。
2、审议并通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合发行股数、募集资金用途调整的实际情况编制了《甘肃皇台酒业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
3、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
公司2015年第一次临时股东大会会议审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》，根据修订后的本次非公开发行股票的方案，删减了募投项目收购新疆沃德100%股权并补充流动资金。就此，公司董事会编制了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
甘肃皇台酒业股份有限公司
监事会
2015年12月4日
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