贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展公告

　　证券代码:600227 证券简称: 赤天化编号:2015-064

　　贵州赤天化股份有限公司

　　重大资产重组进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年10月13日起停牌，并发布了《贵州赤天化股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-46）；2015年10月17日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-47），公司股票自2015年10月19日起继续停牌，预计不超过30日；2015年10月24日、10月31日、11月7日、11月14日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-49、临2015-51、临2015-52、临2015-053）；2015年11月19日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-055），公司股票自2015年11月19日起继续停牌，预计不超过30日；2015年11月26日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展的公告》（公告编号：2015-057）.

　　截至本公告日，审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展的审计、评估、法律及财务顾问等各项工作正在有序进行，各相关中介机构对标的企业的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，有关重大资产重组方案仍在进一步论证。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者的利益，公司将在继续停牌期间，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　　特此公告。

　　贵州赤天化股份有限公司董事会

　　二○一五年十二月三日

　　证券代码：600227 证券简称：赤 天 化编号：临2015－065

　　贵州赤天化股份有限公司

　　关于拟对全资子公司

　　桐梓化工增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●增资标的名称：贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下称“桐梓化工”），为公司全资子公司

　　●增资金额：10.45亿元人民币

　　●增资方式：借款转增资本

　　一、本次增资概述

　　1、本次增资基本情况

　　因遇产品市场价格持续低迷，导致桐梓化工流动资金日趋紧张，资产负债率较高，融资困难。为继续支持桐梓化工抓好生产，公司拟对桐梓化工增资10.45亿元，即将桐梓化工借款10.45亿元转为增资。

　　2、董事会审议情况

　　公司第六届十三次临时董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟对全资子公司桐梓化工增资的议案》。根据公司《章程》的规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、增资标的基本情况

　　公司名称：贵州赤天化桐梓化工有限公司

　　法定代表人：李吉成

　　注册资本：壹拾捌亿元整

　　住所：贵州娄山关经济开发区1号（桐梓县）

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（合成氨、尿素、硫酸铵、复合肥等化学肥料的生产和销售；甲醇、硫磺、工业用氮、工业用氧、工业用氢等基础化学产品及其深加工产品、副产品的生产、销售、技术开发；其他煤化工产品开发及煤化工新技术、新工艺引进与转让；与公司能力相适应和公司需要配套的相关产业的投资建设。）

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止至2014年12月31日，桐梓化工总资产519，582.39万元，净资产108，592.75万元；2014年度实现营业收入93，368.67万元，净利润-48，157.39万元。

　　截止至2015年9月30日（未经审计），桐梓化工总资产540，746.24万元，净资产94，395.52万元；2015年1-9月实现营业收入88，223.33万元，净利润-13，940.98万元。

　　三、本次增资目的及对公司的影响

　　桐梓化工自2013年1月转入正式生产以来，在精心维护装置运行的同时，通过不断加强技术攻关，使吨氨两煤消耗大幅降低，产品产量大幅增加，生产装置运行逐年趋于稳定。但因遇产品市场价格持续低迷，导致桐梓化工流动资金日趋紧张，资产负债率较高，融资困难。为继续支持桐梓化工抓好生产，公司拟对桐梓化工增资10.45亿元，即将桐梓化工借款10.45亿元转为增资。同时，自2015年起公司不再向桐梓化工收取该10.45亿元借款的利息，以减轻桐梓化工的资金压力。

　　本次增资后，桐梓化工的注册资本由18亿元增至28.45亿元，桐梓化工仍为公司的全资子公司；本次增资有利于桐梓化工进一步优化财务结构，提升融资能力，提高盈利水平。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届十三次临时董事会会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　贵州赤天化股份有限公司董事会

　　二○一五年十二月三日

　　证券代码：600227 证券简称：赤 天 化编号：临2015－066

　　贵州赤天化股份有限公司

　　关于拟转让所持深圳高特佳15.4083%股权的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●公司2015年12月2日披露了《贵州赤天化股份有限公司关于拟转让所持深圳高特佳15.4083%股权的公告》（公告编号：2015-061）。依据上海证券交易所[微博]事后审核意见，并结合媒体报道，现补充公告如下：

　　一、公司选择以2015年8月31日为评估基准日的原因及合理性

　　2015年9月8日，公司召开专题会议明确拟对外转让所持高特佳股权，当时考虑到审计与评估机构需要一定时间才能出具正式报告，公司最终确定以2015年8月31日为评估基准日。高特佳股权转让公告披露日与2015年8月31日相比，博雅生物的每股市值发生较大变化，但因资本市场影响股价的因素很多，公司当时无法进行准确预计，所以选择以2015年8月31日为评估基准日，其目的是为了加快股权转让工作进度。

　　评估机构专项意见：

　　经赤天化和深圳高特佳集团协商后，赤天化于2015年09月11日与北京亚超评估公司签订了资产评估业务约定书，约定了本次评估基准日为2015年8月31日，该日期是距离评估业务约定书签订日最近的深圳高特佳集团会计结算日，有利于资产的清查。

　　博雅生物于2015年09月11日披露的《2015年半年度权益分派实施公告》事宜已作为评估期后事项在评估报告中披露提示，提示内容如下：“通过IFIND咨询系统中可查询到博雅生物上市公司的股权存在重大期后事项变动公告：2015年9月11日，江西博雅生物制药股份有限公司董事会公布的“江西博雅生物制药股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告”决定：该公司2015年半年度权益分派方案为“以公司现有总股本113，700，000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股”，权益分派登记日为2015年9月17日，除权除息日为2015年9月18日。本评估报告中未对此期后事项进行评估调整，特提请报告使用者关注。”

　　二、对关于限售流通股的折扣率为41.64%、医药制造股权大宗交易的折扣率为6.4%的依据，以及应用于本次评估的合理性与必要性。

　　因深圳高特佳截止至评估基准日为非上市公司，其股权缺少流动性，依据IFIND咨询系统，采用B-S期权定价模型分析的医药制造行业缺少流动性折扣率41.64%；依据IFIND咨询系统提取的创业板医药制造行业上市公司大宗交易折扣率，再选取截止评估基准日前20日平均大宗交易折扣率最终确定医药制造股权大宗交易的折扣率为6.4%。

　　评估机构专项意见：

　　本次评估通过查询IFIND咨询系统直接提取的创业板医药制造行业上市公司大宗交易折扣率，再选取截止评估基准日前20日平均大宗交易折扣率作为本次评估参数（医药制造股权大宗交易的折扣率6.4%）。

　　截止评估基准日，深圳高特佳集团持有上市公司博雅生物（证券代码“300294”）的首发限售股数量为39，923，209股，占该公司总股本的35.11%，高特佳集团累计质押21，060，000股，所持博雅生物限售股解禁日期为2017年03月08日，限售期为1.54年。

　　本次评估通过查询IFIND咨询系统提取的创业板医药制造行业上市公司数据，应用B-S模型理论计算出博雅生物限售流通股的折扣率为41.64%。本次评估对上市公司博雅生物（证券代码“300294”）限售股权的市场价值采用市场法下的期权定价模型（含分红派息的B-S模型）进行评估，具体评估计算过程如下：

　　1、上市公司的股权价值的基本计算公式为：

　　深圳高特佳集团对博雅生物长期股权投资的评估价值=基准日最近20交易日均价×（1-限制流通折扣率）×行权股份数量×（1-医药制造行业股票大宗交易折扣率）

　　2、采用B-S模型估算限制流通股价值的思路分析

　　设：股票现实价格为S、限制期为T年后的股票价格为X

　　当标的资产价格S高于约定的行权价X时，期权的拥有人就会行权，按行权价X买入资产，这时由于S＞X，因此期权拥有者可以获利S-X，反之，当S＜X，权利人不会行权，则期权价值为0。

　　如果投资者仅单买股票：当限制期T年后，股票价格X≥S时，可以认为这个T年的限制期对于投资者没有损失，不论股票是否存在限制，T年后全部盈利X-S；当限制期T年后，股票价格X＜S时，可以认为这个T年限制使得投资限制流通股票的投资者损失S-X。

　　如果投资者在投资买股票的同时又购买了一个期限为T，并且在期限T满后的卖出股票行权价为股票初始价S的卖期权（看跌期权）：当限制期T年后，股票价格X≥S时，股票投资盈利X-S，投资者不会行权，期权价值为0；当限制期T年后，股票价格X＜S时，股票投资损失S-X，但投资者拥有一个行权价为S卖期权，因此仍然可以以S的价格卖出股票，因此期权的价值为S-X，也就是可以对冲股票投资的损失。

　　综上，如果限制股票投资者在买股票的同时再买一个相应卖期权，就可以有效对冲股票限制可能造成的损失。

　　3、B-S模型的假设前提

　　3.1 股票价格服从对数正态分布。

　　3.2 在期权有效期内，无风险利率和股票资产期望收益变量和价格波动率是恒定的。

　　3.3 市场无摩擦，即不存在税收和交易成本。

　　3.4 该期权是欧式期权，即在期权到期前不可实施。

　　3.5 金融市场不存在无风险套利机会。

　　3.6 金融资产的交易可以是连续进行的。

　　3.7可以运用全部的金融资产所得进行卖空操作。

　　4、含分红派息的B-S模型定价公式为：

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　　式中： C1：含分红派息的买期权价（买期权、看涨期权）。

　　X：标的股票的期权行权价，即限制期结束日股票的期望价格，选取无风险收益率计算X=S×(1+ r)T。

　　S：标的资产现实价格，选取修正的基准日最近20交易日均价。

　　r：连续复利计算的无风险收益率，选取剩余年限与股票限制期匹配的国债到期收益率的平均值。

　　T：期权到期日，选取限制股票的限制期。

　　δ：连续复利计算的股息率，采用标的股票历史年份派现金红利数据计算年平均股息率，历史数据年份采用向前推的年份与限制期年限长度一致；若标的股票没有足够的上市年限，则可以选取同行业内可比上市公司的平均年股息率替代。

　　N( ) ：标准正态密度函数。

　　d1，d2：Black-Scholes模型的两个参数。计算公式如下：

　　■

　　上式中：σ：股票波动率。

　　δ：连续复利计算的股息率。

　　X：标的股票的期权行权价。

　　S：标的资产现实价格。

　　r：连续复利计算的无风险收益率。

　　T：期权到期日，选取限制股票的限制期。

　　本次评估采用博雅生物所属创业板医药制造业行业的股票历史数据来估算股票波动率σ，由于股票波动是随机的，对于某个特定股票的预期波动率与其历史数据之间应该不存在函数关系，因此采用该股票所在行业的多个对比股票或全部股票的波动率方差平均值估算。计算结论计算表格如下：

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　　三、公司选择深圳高特佳15.4083%股权受让方的具体方式、选择受让方的标准、截止时间等安排及最近进展

　　1、选择深圳高特佳15.4083%股权受让方的具体方式

　　公司主要采取与意向受让方以洽谈、协商等方式协议转让股权，原则上选择出价高者作为最终受让方。

　　2、股权受让方标准

　　（1）中华人民共和国境内外依法注册、有效存续的企业法人或具备完全民事行为能力的自然人；

　　（2）意向受让方应具有良好的商业信用和支付能力；

　　（3）受让方签订交易合同后，须于2015年12月30日前支付不少于成交款的55%，其余款项须于2016年12月31日前付清；

　　（4）国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　3、截止时间

　　拟在2015年12月21日之前与受让方签订股权转让合同。

　　4、最近进展情况

　　公司于2015年11月30日召开临时董事会审议通过高特佳股权转让议案，目前公司正在与意向受让方进行接洽商谈。

　　四、深圳高特佳其他有优先购买权的股东是否放弃优先购买权

　　截止本公告日，深圳高特佳其他有优先购买权的股东已明确表示放弃优先购买权。名单具体如下表：

　　深圳高特佳股东持股情况表

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　　特此公告。

　　贵州赤天化股份有限公司董事会

　　二○一五年十二月三日THE_END