健康元药业集团股份有限公司六届董事会七次会议决议公告

　　 股票代码：600380股票名称：健康元公告编号：临2015-104

　　 债券代码：122096债券简称：11 健康元

　　 健康元药业集团股份有限公司

　　 六届董事会七次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届董事会七次会议于2015年11月26日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2015年12月1日下午2：00采用现场会议并配合视频会议形式在健康元药业集团大厦三号会议室召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事及公司总经理列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，会议审议并通过如下议案：

　　 一、审议并通过《关于本公司控股子公司丽珠集团非公开发行A股股票的议案》

　　 本公司控股子公司丽珠集团拟筹划非公开发行A股股票（以下简称：本次非公开发行），主要内容如下：

　　 （一）非公开发行事项具体事宜

　　 1、发行股票的种类和面值

　　 本次丽珠集团发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币为1.00元。

　　 2、发行数量

　　 丽珠集团本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过145，782万元。丽珠集团本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。在该上限范围内，由其股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　 若在定价基准日至发行日期间，因丽珠集团派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起丽珠集团股本变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

　　 3、发行方式及发行时间

　　 丽珠集团本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会[微博]核准后6个月内向特定对象发行股票。

　　 4、发行对象及认购方式

　　 丽珠集团本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　 丽珠集团本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　 丽珠集团本次非公开发行拟发行对象与丽珠集团不存在关联关系。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会[微博]核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　　 5、定价方式与发行价格

　　 丽珠集团本次发行的定价基准日为丽珠集团审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年12月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。视市场情况和成功完成发行需要，丽珠集团可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

　　 最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　　 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　 在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　　 6、限售期

　　 投资者认购的丽珠集团股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，十二个月的限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所[微博]的有关规定执行。

　　 7、上市地点

　　 限售期届满后，丽珠集团本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所[微博]上市交易。

　　 8、募集资金用途和数量

　　 丽珠集团本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过145，782万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　 ■

　　 注：“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”总投资额为60，000万元，丽珠集团拟通过本次非公开发行股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资30，600万元，健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。

　　 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由丽珠集团以自有资金或通过其他融资方式解决。若丽珠集团在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　 9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属

　　 丽珠集团本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　 10、决议有效期限

　　 本次非公开发行股票的决议自丽珠集团股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　 丽珠集团本次非公开发行股票的有关事宜经丽珠集团股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　 （二）关于丽珠集团董事会提请其股东大会授权其董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　 根据丽珠集团拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成丽珠集团本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，丽珠集团提请其股东大会授权其董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　 1、授权丽珠集团董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项帐户的设立及与本次非公开发行股票相关的其他事项；

　　 2、授权丽珠集团董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

　　 3、授权丽珠集团董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；

　　 4、决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；

　　 5、根据法律法规的规定、有关管理部门的要求和具体项目的实际进展情况，在股东大会决议范围内对具体项目募集资金投入金额、顺序等相关事项进行调整；

　　 6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改丽珠集团《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记及有关备案手续；

　　 7、授权丽珠集团董事会在本次非公开发行股票完成的后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等相关事宜；

　　 8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权丽珠集团董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；

　　 9、在法律、法规、有关规范性文件及其《公司章程》允许范围内，授权丽珠集团董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　 10、本授权自丽珠集团股东大会审议通过后12个月内有效。

　　 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　 本议案尚需递交本公司股东大会进行审议。

　　 二、审议并通过《关于本公司与丽珠集团共同向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的议案》

　　 本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）拟筹划非公开发行A股股票并拟将“珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）投资建设治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”作为本次募投项目之一。丽珠单抗由本公司与丽珠集团共同出资并分别持股49%及51%，本公司直接间接持有丽珠单抗72.48%，丽珠单抗为本公司控股子公司并已纳入本公司合并财务报表。

　　 丽珠集团拟通过本次非公开发行股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资，本公司按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资，合计增资总金额为人民币60，000万元，其中：本公司出资人民币29，400万元，其中4，900万元认缴新增注册资本，其余24，500万元计入资本公积；丽珠集团出资人民币30，600万元，其中5，100万元认缴新增注册资本，其余25，500万元计入资本公积。本次增资完成后，丽珠单抗注册资本增加至人民币60，000万元，本公司对丽珠单抗持股比例及控股地位仍保持不变。

　　 详见本公司2015年12月2日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所[微博]（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司对外投资公告》（临2015-105）。

　　 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　 三、审议并通过《关于邱庆丰先生辞任公司董事会秘书职务的议案》

　　 本公司董事会于2015年11月26日收到邱庆丰先生提交的辞任公司董事会秘书职务的申请。公司于六届董事会第七次会议已审议并通过邱庆丰先生的辞任申请。公司董事会对邱庆丰先生自公司IPO至今担任董事会秘书的工作期间，在公司规范运作、公司治理及信息披露等方面所作出的努力给予充分肯定并表示感谢。邱庆丰先生将继续担任本公司董事和副总经理职务。

　　 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　 四、审议并通过《关于聘任赵凤光先生担任公司董事会秘书的议案》

　　 经本公司董事长提名，董事会审议，同意聘任赵凤光先生公司为公司新任董事会秘书，任期至本届董事会任期届满（相关简历附后）。

　　 表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　 五、审议并通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》

　　 本公司拟于2015年12月17日以现场会议、网络投票相结合的方式召开本公司2015年第四次临时股东大会。

　　 详见本公司2015年12月2日于上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会会议资料》及《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公告的《健康元药业集团股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（临2015-107）。

　　 表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　 特此公告。

　　 健康元药业集团股份有限公司

　　 二〇一五年十二月二日

　　 附件一

　　 健康元药业集团股份有限公司独立董事

　　 关于本公司六届七次董事会相关审议事项之独立意见函

　　 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，我们对本次董事会审议的相关议案发表独立意见如下：

　　 一、关于控股子公司丽珠集团非公开发行A股股票之独立意见

　　 经认真审议本次丽珠集团非公开发行股票相关会议资料，我们发表独立意见如下：

　　 1、丽珠集团本次非公开发行A股股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，具有可行性。

　　 2、丽珠集团本次非公开发行A股股票募集资金投资项目发展前景良好，符合公司长期发展战略。本次发行有利于公司提高盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东利益。

　　 3、本次发行的定价基准日为丽珠集团审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年12月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　 4、丽珠集团本次非公开发行A股股票的发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者及其他合格的投资者等不超过10名的特定对象，符合相关法律法规的规定。

　　 5、本公司审议丽珠集团本次非公开发行A股股票的董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。

　　 我们一致同意本公司控股子公司丽珠集团本次的非公开发行A股股票事宜。

　　 二、关于本公司与丽珠集团共同向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资事宜之独立意见

　　 本次丽珠集团非公开发行募投项目之一为“对丽珠单抗增资投资建设治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”。“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”由珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）实施，丽珠单抗为本公司

　　 与丽珠集团共同出资设立，本公司持股49%，丽珠集团持股51%。本次丽珠集团拟通过非公开发行形式向丽珠单抗进行增资，本公司同步进行增资，是符合公司现有及长远发展利益的；

　　 本次增资主要用于丽珠单抗“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”，该项目满足国家产业发展的需要，符合本公司发展战略，有利于本集团产品线的整体及长远布局。

　　 本公司董事会审议本次增资的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。

　　 我们一致同意本公司与丽珠集团共同向丽珠单抗进行增资。

　　 三、本公司聘任赵凤光先生担任董事会秘书职务之独立意见

　　 经认真审查新任董事会秘书的专业背景及资格审查，及公司董事会审议程序等，我们发表独立意见如下：

　　 本公司董事会聘任董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职人员具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作经验，并已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书， 且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形。

　　 本公司已按相关规定将赵凤光先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核无异议。公司更换董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。

　　 我们同意上述赵凤光先生担任公司第六届董事会秘书一职。

　　 独立董事：冯艳芳、胡庆、龙涌

　　 健康元药业集团股份有限公司

　　 附件二

　　 董事会秘书赵凤光先生简历

　　 赵凤光先生，男，40岁，沈阳药科大学经济学学士学位，理学硕士学位，具助理研究员资格，曾任沈阳药科大学校长秘书、深圳中药及天然药物研究中心理事会秘书兼办公室主任、深圳清华大学研究所中药实验室主任助理；于2011年8月份起历任本公司研究所项目调研与管理部经理，集团研究所副所长兼项目调研总监、控股子公司上海方予健康医药科技有限公司董事；无兼职，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司限售流通股份300，000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　 证券代码：600380证券简称：健康元公告编号：2015-107

　　 债券代码：122096债券简称：11 健康元

　　 健康元药业集团股份有限公司关于

　　 召开2015年第四次临时股东大会的通知

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●股东大会召开日期：2015年12月17日

　　 ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 一、召开会议的基本情况

　　 1、股东大会类型和届次

　　 2015年第四次临时股东大会

　　 2、股东大会召集人：董事会

　　 3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　 4、现场会议召开的日期、时间和地点

　　 召开的日期时间：2015年12月17日14点00分

　　 召开地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦2号会议室。

　　 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 网络投票起止时间：自2015年12月17日

　　 至2015年12月17日

　　 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　 6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　 二、会议审议事项

　　 本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　 ■

　　 1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　 上述议案已经公司六届董事会七次会议审议并通过，详见本公司2015年12月2日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司六届董事会七次会议决议公告》（临2015-104）

　　 2、特别决议议案：无。本次会议议案为普通议案，经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可

　　 3、对中小投资者单独计票的议案：上述议案需公司中小股东进行单独计票

　　 三、股东大会投票注意事项

　　 1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　 2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　 3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　 4、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　 5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　 四、会议出席对象

　　 1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　 ■

　　 2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　 3、公司聘请的律师。

　　 4、其他人员

　　 五、会议登记方法

　　 1、现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证、证券帐户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会；

　　 2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2015年12月15日17：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2015年12月17日（星期四）9：30-11：00、13：00-14：00。

　　 3、登记地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦董事会办公室。

　　 六、其他事项

　　 1、会议联系人：俞东蕾、周鲜

　　 2、联系电话：0755-86252388

　　 3、传真：0755-86252398

　　 4、邮箱：joincare@joincare.com

　　 5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　 特此公告。

　　 健康元药业集团股份有限公司

　　 2015年12月2日

　　 附件一

　　 健康元药业集团股份有限公司

　　 2015年第四次临时股东大会授权委托书

　　 健康元药业集团股份有限公司：

　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月17日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　 委托人股东帐户号：

　　 委托人持普通股数：

　　 ■

　　 委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　 委托人身份证号：受托人身份证号：

　　 备注：授权人须注明分别对列入股东大会议程的每一事项股东代理人投赞成、反对或弃权的指示，如果授权人不作具体指示，应注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书复印、剪报均有效。

　　 委托日期： 年月日

　　 股票代码：600380股票名称：健康元公告编号：临2015-106

　　 债券代码：122096债券简称：11 健康元

　　 健康元药业集团股份有限公司

　　 关于变更公司董事会秘书的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 健康元药业集团股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）董事会于2015年11月26日收到邱庆丰先生提交的辞任公司董事会秘书职务的申请。公司于六届董事会第七次会议已审议并通过邱庆丰先生的辞任申请。公司董事会对邱庆丰先生自公司IPO至今担任董事会秘书的工作期间，在公司规范运作、公司治理及信息披露等方面所作出的努力给予充分肯定并表示感谢。邱庆丰先生将继续担任本公司董事和副总经理职务。

　　 2015年12月1日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于聘任赵凤光先生担任公司董事会秘书的议案》，聘任赵凤光先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满。

　　 公司独立董事就公司变更董事会秘书事项发表如下独立意见：

　　 公司董事会聘任董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职人员具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形。公司已按相关规定将赵凤光先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核无异议。公司更换董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。同意上述更换公司董事会秘书事项。

　　 赵凤光先生的简历及联系方式公告如下：

　　 赵凤光先生，男，40岁，沈阳药科大学经济学学士学位，理学硕士学位，具助理研究员资格，曾任沈阳药科大学校长秘书、深圳中药及天然药物研究中心理事会秘书兼办公室主任、深圳清华大学研究所中药实验室主任助理；于2011年8月份起历任本公司研究所项目调研与管理部经理，集团研究所副所长兼项目调研总监、控股子公司上海方予健康医药科技有限公司董事；无兼职，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司限售流通股份300，000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　 电话：0755-86252388

　　 传真：0755-86252165

　　 邮箱：zhaofengguang@joincare.com

　　 办公地址：深圳市南山科技园北区朗山路17号健康元药业集团大厦

　　 邮政编码：518057

　　 特此公告。

　　 健康元药业集团股份有限公司

　　 二〇一五年十二月二日

　　 股票代码：600380股票名称：健康元公告编号：临2015-105

　　 债券代码：122096债券简称：11 健康元

　　 健康元药业集团股份有限公司对外投资公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●投资标的名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）

　　 ●投资金额及比例：本公司及本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）按各自比例出资，本公司投资29，400万元，其中4，900万元认缴新增注册资本，其余24，500万元计入资本公积；丽珠集团投资30，600万元，其中5，100万元认缴新增注册资本，其余25，500万元计入资本公积；增资后，丽珠单抗注册资本增加至人民币60，000万元，本公司对丽珠单抗持股比例及控股地位仍保持不变。

　　 一、对外投资概述

　　 本公司控股子公司丽珠集团拟筹划非公开发行A股股票并将“丽珠单抗增资投资建设治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”作为本次募投项目之一。丽珠单抗为本公司与丽珠集团共同出资设立，本公司与丽珠集团持股比例分别为49%和51%，本公司直接间接持有丽珠单抗72.48%，丽珠单抗为本公司控股子公司并已纳入本公司合并财务报表。丽珠集团拟通过本次非公开发行股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资，本公司按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。

　　 本次本公司与丽珠集团拟共计以现金向丽珠单抗增资总金额为人民币60，000万元，其中：本公司出资人民币29，400万元，其中4，900万元认缴新增注册资本，其余24，500万元计入资本公积；丽珠集团出资人民币30，600万元，其中5，100万元认缴新增注册资本，其余25，500万元计入资本公积；本次增资后，丽珠单抗注册资本增加至人民币60，000万元，本公司对丽珠单抗持股比例及控股地位仍保持不变。

　　 2015年12月1日，本公司召开六届董事会七次会议，审议并通过《关于本公司与丽珠集团共同向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的议案》。

　　 上述增资并未涉及关联交易及上市公司重大资产重组。

　　 二、投资主体基本情况

　　 1、名称：丽珠医药集团股份有限公司

　　 2、企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　 3、注册地址：珠海市金湾区红旗镇联港工业区双林片区创业北路38号行政研发楼

　　 4、办公地址：珠海市拱北桂花北路132号

　　 5、法定代表人：朱保国

　　 6、注册资本：人民币30，438.2252万元

　　 7、经营范围：生产和销售自产的中西药原料、医药中间体、中药材、中药饮片医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药。本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。

　　 8、主要股东及实际控制人：本公司为其控股股东，本公司实际控制人亦为其实际控制人。

　　 9、最近一年及一期财务数据：

　　 单位：人民币 元

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　　 三、被投资企业基本情况

　　 1、名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司??

　　 2、企业性质：有限责任公司(外商投资企业合资)

　　 3、注册地址：珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼 4、办公地址：珠海市拱北桂花北路132号

　　 4、法定代表人：朱保国

　　 5、注册资本：人民币50，000万元

　　 6、经营范围：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发

　　 7、主要股东及实际控制人：丽珠单抗为本公司与丽珠集团共同投资设立，目前本公司与丽珠集团分别持股比例为49%及51%，本公司通过控股丽珠集团进而间接持有丽珠单抗72.48%进而控股丽珠单抗并实质纳入本公司合并报表范围，其实际控制人仍为朱保国先生。

　　 8、最近一年及一期财务数据：

　　 单位：人民币 元

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　　 四、投资协议主要内容

　　 本公司与丽珠集团已签订《丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的框架协议》，其主要条款如下：

　　 1、本公司与丽珠集团双方一致同意并确认，双方合计向丽珠单抗投资60，000万元，将丽珠单抗的注册资本由50，000万元增至60，000万元，即增加注册资本10，000万元：本公司投资29，400万元用于认购丽珠单抗本次新增的4，900万元出资额，该29，400万元中，4，900万元计入丽珠单抗注册资本，其余24，500万元计入资本公积；丽珠集团投资30，600万元用于认购丽珠单抗本次新增的5，100万元出资额，该30，600万元中，5，100万元计入丽珠单抗注册资本，其余25，500万元计入资本公积。

　　 2、本公司与丽珠集团双方一致确认，本协议约定的投入丽珠单抗的60，000万元增资款将专款专用于“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”项目建设。前述60，000万元增资款，双方应根据“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”项目建设的进度需要，分期、同比例地投入丽珠单抗。本次增资事项应于2016年12月31日前实施。

　　 3、本协议自双方法定(授权)代表签字、加盖公章之日成立，并于本公司与丽珠集团双方按照各自的公司章程之规定获得相应内部批准与授权后生效。

　　 五、对外投资对上市公司的影响

　　 本次本公司与丽珠集团对丽珠单抗实施增资主要目的是为满足其建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”项目的资金需求，保障项目的顺利实施，促进公司在生物制药领域长期发展战略目标的实现。

　　 本次共同增资不会对本公司财务状况及经营业绩构成重大影响，通过募投项目的实施，有利于公司加快布局单克隆抗体药物为核心的生物药领域。

　　 六、备查文件

　　 1、健康元药业集团六届董事会七次会议决议；

　　 2、健康元药业集团独立董事《关于本公司与丽珠集团共同向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资事宜之独立意见》；

　　 3、《丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的框架协议》。

　　 特此公告。

　　 健康元药业集团股份有限公司

　　 二零一五年十二月二日