海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书

　　 上市公司名称: 海南椰岛（集团）股份有限公司

　　 股票上市地点:上海证券交易所[微博]

　　 股票简称: 海南椰岛

　　 股票代码: 600238

　　 信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司

　　 住所： 深圳市南山区海德三道天利中央商务广场B座1001室

　　 通信地址： 深圳市南山区科技园科园路1002号A8音乐大厦

　　 一致行动人：山东省国际信托股份有限公司

　　 住所： 山东省济南市解放路166号

　　 通信地址： 山东省济南市解放路166号

　　 股份变动性质：股份增加

　　 签署日期:二〇一五年十一月三十日

　　 声明

　　 一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2014年修订)》(以下简称《信息披露准则第15号》)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称《信息披露准则第16号》)及其他相关法律、法规编写；

　　 二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》及《信息披露准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益；

　　 三、信息披露义务人及一致行动人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力；

　　 四、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人及一致行动人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；

　　 五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　 六、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定；

　　 七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　 第一节 释义

　　 在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

　　 ■

　　 第二节信息披露义务人介绍

　　 一、信息披露义务人基本情况

　　 （一）信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司

　　 ■

　　 （二）信息披露义务人的董事及主要负责人的相关情况如下

　　 ■

　　 （三）信息披露义务人控股股东、实际控制人的情况，控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　 1.信息披露义务人相关产权及控制关系图如下：

　　 ■

　　 2.控股股东和实际控制人情况

　　 信息披露义务人的控股股东和实际控制人为冯彪先生。

　　 冯彪，1971年出生，本科学历，无境外居留权。身份证住所地：四川省西充县。

　　 2005年至2009年任东莞市科德法律咨询服务有限公司执行董事；2009年至今任北京东方智福投资顾问有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2013年至今任深圳市东方财智资产管理有限公司法定代表人、执行董事；2014年至今任北京东方君盛投资管理有限公司总经理；2013年至今任山东瑞金黄金矿业有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2013年至今任山东唐城黄金矿业有限公司董事长；2014年至今任老虎汇（深圳）股权投资基金管理中心（有限合伙）执行合伙人；2015年至今任深圳市前海君通供应链股份有限公司董事；2015年至今任深圳市财智荟投资管理有限责任公司法定代表人、执行董事。

　　 3.信息披露义务的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下表；

　　 ■

　　 (四)信息披露义务人近两年一期财务状况的简要说明

　　 深圳市东方财智资产管理有限公司2013、2014年2015年1-9月主要财务数据如下:

　　 (单位:元)

　　 ■

　　 (五)信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况

　　 截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人除持有海南椰岛外无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　 (六)信息披露义务人最近五年受到行政处罚以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况

　　 东方资本最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未有涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁。

　　 二、一致行动人基本情况

　　 （一）一致行动人：山东省国际信托股份有限公司

　　 ■

　　 （二）一致行动人的董事及主要负责人的相关情况如下：

　　 ■

　　 （三）信息披露义务控股股东、实际控制人的情况，并以方框形式，说明与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　 1.一致行动人相关产权及控制关系图如下：

　　 ■

　　 2.控股股东和实际控制人

　　 一致行动人控股股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　 3.一致行动人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况；

　　 ■

　　 (四)一致行动人近两年一期财务状况的简要说明

　　 山东省国际信托股份有限公司近两年一期主要财务数据如下：(单位:元)

　　 ■

　　 (五)一致行动人持有其他上市公司5%以上股份情况

　　 一致行动人管理的资产管理计划在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　 ■

　　 截至本权益变动报告书签署之日，一致行动人除持有海南椰岛、华英农业外无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　 (六)一致行动人最近五年受到行政处罚以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况

　　 山东省国际信托股份有限公司最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

　　 三、信息披露义务人与一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面关系

　　 （一）信息披露义务人与一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面相互独立，无控制关系。

　　 （二）信息披露义务人与山东信托－恒赢10号、恒赢11号信托资产管理计划的关系

　　 一致行动人旗下恒赢10号及恒赢11号聘请信息披露义务人担任投资顾问，由信息披露义务人向一致行动人提供投资建议，一致行动人按照信托合同的约定对投资建议进行审核并有义务执行符合信托合同约定的投资建议。

　　 四、信息披露义务人与一致行动人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容。

　　 信息披露义务人与一致行动人（代表恒赢10号及恒赢11号）采取一致行动的目的是通过《一致行动人协议》的安排，在上市公司的股东大会表决投票时采取一致行动，以扩大双方能够支配的上市公司表决数量。

　　 信息披露义务人与一致行动人（代表恒赢10号及恒赢11号）于2015年11月20日签订了一致行动人协议，该协议的主要内容如下:

　　 1、双方承诺，在不损害甲方股东权益的前提下，双方在决定海南椰岛经营管理等事项时，共同行使股东权利，包括但不限于在行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。在上市公司股东大会对包括但不限于以下事项(下称 “一致行动事项”)进行表决时，必须保持投票的一致性:

　　 (1)决定公司经营方针和投资计划；

　　 (2)选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项；

　　 (3)审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　 (4)审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　 (5)对公司增加或减少注册资本做出决议；

　　 (6)对发行公司债权做出决议；

　　 (7)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　 (8)修改公司章程；

　　 (9)对公司聘用、解聘会计师事务所作决议；

　　 (10)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　 (11)决定停止经营公司现有业务或对公司业务的性质作出重大改变、调整；

　　 (12)提交公司股东大会决定的其他事项。

　　 2、行使表决权的程序和方式

　　 （1）甲方向乙方出具授权委托书，将甲方除股东收益权、处置权之外的其他所有的股东权利(包括对上市公司的投票权与表决权)委托给乙方行使；

　　 （2）未经乙方同意，甲方不得另行委托第三方行使其在上市公司的股东权利；

　　 (3）双方同意，对上市公司董事会成员(董事)、非职工代表监事的推荐与表决保持一致意见，并委托乙方投票表决。

　　 3、信息披露

　　 (1)双方同意依法披露一致行动人关系，并在涉及上市公司所有的股东表诀权利时保持一致，未经双方同意解除本协议，不得终止—致行动人关系；

　　 (2)甲方同意乙方为指定代表以共同名义负责统一编制权益变动报告书，双方均须对信息披露的内容盖章确认。

　　 第三节权益变动(持股)的目的

　　 信息披露义务人持有海南椰岛股份的目的是为了满足自身战略发展需要。截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内有可能继续增加其在海南椰岛中拥有权益的股份。

　　 第四节权益变动方式

　　 一、本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况

　　 本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况如下表：

　　 ■

　　 2014年10月19日，东方资本与深圳市富安控股有限公司以下简称“富安控股”）签订《海南椰岛股份转让协议》（以下简称“转让协议”），富安控股拟将其持有的5，000万股海南椰岛无限售流通股以大宗交易或协议转让方式转让给东方资本或东方资本指定的第三人。基于富安控股与东方资本签订的《海南椰岛股份转让协议》及《海南椰岛股份转让协议之补充协议》，山东省国际信托公司-恒鑫一期集合资金信托、海通证券及童婷婷三名在册股东均为东方资本指定的第三人股票账户，自2014年12月24日东方财智与富安控股股权转让完成后，东方财智通过其一致行动人童婷婷、海通证券股份有限公司、山东信托-恒鑫一期集合资金信托共持有海南椰岛5000万股无限售流通股，占海南椰岛总股本的11.16%，成为海南椰岛第二大股东。具体详见海南椰岛于2014年11月28日、2014年12月26日披露的《海南椰岛简式权益变动报告书》。

　　 2015年11月17日-19日，信息披露义务人的一致行动人山东省国际信托股份有限公司－恒赢10号集合（查询信托产品）、山东省国际信托股份有限公司－恒赢10号集合资金信托计分别买入海南椰岛股份11，010，070股和11，400，000股，占海南椰岛总股本的比例分别为2，46%和2.54%。详见海南椰岛于2015年11 月20日披露的《海南椰岛简式权益变动报告书》。

　　 至此，东方资本通过协议安排等方式，合计持有海南椰岛股份72，410，070股，占海南椰岛总股本的16.16%。

　　 二、本次权益变动情况

　　 （一）一致行动人旗下山东信托-恒赢10号集合资金信托计划增持上市公司权益股份数量、比例及变动情况

　　 本次权益变动前，一致行动人旗下恒赢10号持有海南椰岛股份11，010，070股，2015年11月25日，恒赢10号通过证券交易系统增持海南椰岛股份5，257，700股，卖出80，000股，净买入5，177，700股，约占公司总股本的1.155%，买入价格区间为每股16.7元－17.7元，增持均价17.462元/股。本次权益变动后，恒赢10号持有海南椰岛无限售条件流通股股份16，187，770股，占海南椰岛总股本的3.61%，具体如下表所示：

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　　 （二）一致行动人旗下山东信托-恒赢11号集合资金信托计划增持上市公权益股份数量、比例及变动情况

　　 本次权益变动前，一致行动人旗下的恒赢11号持有海南椰岛股份 11，400，000股，2015年11月25日，恒赢11号通过证券交易系统增持海南椰岛股份5，190，000股，约占公司总股本的1.156%，买入价格区间为每股16.61元－17.7元，增持均价17.47元/股；本次权益变动后，恒赢11号持有海南椰岛无限售条件流通股股份16，590，000 股，占海南椰岛总股本3.70%，具体如下表所示：

　　 ■

　　 三、本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的权益股份数量、比例及变动情况

　　 本次权益变动前，信息披露义务人与一致行动人持有、控制海南椰岛无限售流通股72，410，070股，占海南椰岛总股本比例为16.16%，本次权益变动后，信息披露义务人与一致行动人共同持有海南椰岛无限售流通股82，777，770股，占海南椰岛总股本比例为18.47%。具体如下表所示：

　　 ■

　　 本次权益变动前，海南椰岛第一大股东为海口市国有资产经营有限公司，持有海南椰岛股份78，737，632股，占海南椰岛总股本的17.57%，公司实际控制人为海口市国有资产监督管理委员会；本次权益变动后，深圳市东方财智资产管理有限公司及其一致行动人共计持有海南椰岛股份82，777，770股，占海南椰岛总股本的18.47%，成为公司第一大股东。

　　 四、信息披露义务人及一致行动人本次增持过程中短线交易的情况

　　 2015年11月25日，信息披露义务人在通过山东信托－恒赢10号增持海南椰岛股份过程中，因工作人员操作失误，使该账户卖出80，000股，卖出每股均价17.46元，交易金额为1，396，706元。上述行为构成了短线交易，违反了《证券法》第47条“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”的规定。根据上述规定，信息披露义务人同意将恒赢10号当日误操作卖出海南椰岛股份的全部收益共60，800元交归公司所有。

　　 五、一致行动人管理的集合资金信托计划的基本情况及方式

　　 恒赢10号、恒赢11号集合资金信托计划由深圳市东方财智资产管理有限公司担任信托计划的投资顾问，山东信托根据投资顾问的建议对信托计划进行管理，包括但不限于股票的买入卖出，行使表决权等。拟购买标的股票符合以下原则：

　　 1、上市流通时间不低于5年的主板股票；

　　 2、截至2015年10月20日按照20日均价计算的总市值不高于60亿元；

　　 3、近3年年报及最近一期半年报显示连续盈利；

　　 4、总股本数量不超过5亿股；

　　 5、标的股票所属上市公司有重组预期。

　　 信托计划成立后，投资顾问向山东信托发送投资建议，确定购买标的股票，山东信托根据上述原则对投资建议进行审核，并有义务执行符合上述原则的投资建议。信息披露义务人与一致行动人对持有的海南椰岛股票形成一致行动关系。

　　 为进一步明确一致行动人旗下恒赢10号、恒赢11号对海南椰岛股东权利的行使，本着审慎的原则，信息披露义务人及一致行动人于2015年11月20日签订了《一致行动人协议》。约定双方就恒赢10号及恒赢11号与信息披露义务人持有的海南椰岛股份事宜达成一致行动，双方在决定海南椰岛经营管理等事项时，共同行使股东权利，包括但不限于在行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

　　 六、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

　　 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人所持有的海南椰岛股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　 截至本报告书签署之日，一致行动人旗下的山东信托-恒赢10号集合资金信托计划及山东信托-恒赢11号集合资金信托计划持有的海南椰岛股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　 第五节资金来源

　　 本次权益变动需支付的资金来源自山东信托-恒赢10号、恒赢11号集合资金信托计划所募集资金，信息披露义务人参与该信托计划投入的资金也系自有资金和股东借款，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

　　 第六节后续计划

　　 一、对海南椰岛主营业务的调整计划、组织结构的调整、《公司章程》的修改、现有员工聘用计划的调整、分红政策调整的情况

　　 截止本报告书签署日，在未来3个月内，信息披露义务人不会对海南椰岛当前主营业务、组织结构、现有员工聘用计划、分红政策做出重大调整的，也不会提出修改《公司章程》议案。

　　 未来如有相关计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　 二、对海南椰岛重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策情况

　　 截止本报告书签署日，在未来3个月内，信息披露义务不会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如有重组计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　 三、对海南椰岛董事、监事或者高级管理人员的更换情况

　　 截止本报告书签署日，在未来3个月内，信息披露义务人将会向海南椰岛董事会提名董事、监事。

　　 第七节对上市公司影响的分析

　　 一、对海南椰岛独立性的影响

　　 本次权益变动完成后， 信息披露义务人及其一致行动人承诺与海南椰在人员、资产、财务、机构、业务上做到“五分开”，保证海南椰岛（集团）股份有限公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

　　 二、关联交易

　　 近三年，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与海南椰岛之间没有发生任何关联交易。

　　 信息披露义务人及其一致行动人承诺将尽量避免与海南椰之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过海南椰岛的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。

　　 三、同业竞争

　　 目前海南椰岛的业务经营范围包括：室内外装修；房地产开发；道路运输服务；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮料、医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、服装、鞋帽、化妆品、洗涤用品、日用百货、五金工具、钢材、建筑材料、装饰材料、工程机械、食品机械、保健制品的销售；淀粉及其制品生产和销售；商品信息咨询服务；文具、服饰、糖及制品代理销售。主要开展业务包括酒类生产和销售、房地产开发、特色食品饮料生产和销售等。

　　 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与海南椰岛之间不存在直接同业竞争的情况。信息披露义务人及其一致行动人承诺不直接或间接从事、参与或进行与海南椰的生产、经营相竞争的任何活动。

　　 第八节与上市公司之间的重大交易

　　 信息披露义务人及一致行动人及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内未与海南椰岛及其董事、高级管理人员和子公司之间任何重大交易。

　　 第九节六个月内买卖上市交易股份的情况

　　 一、信息披露义务及一致行动人在前六个月买卖上市公司股份的情况

　　 （一）一致行动人旗下的山东信托-恒赢10号集合资金信托计划在本报告书签署之日前六个月内买卖海南椰岛股票的情况如下：

　　 ■

　　 （二）一致行动人旗下的山东信托-恒赢11号集合资金信托计划在本报告书签署之日起六个内买卖海南椰岛股票的情况如下：

　　 ■

　　 （三）除本报告书披露情况外，信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之前六个月内不存在买卖海南椰岛股票的情形。

　　 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在前六个月买卖上市公司股份的情况

　　 根据信息披露义务人及一致行动人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，除信息披露义务人执行董事冯彪先生的儿子冯果的账户于2015年5月27日-6月12日共卖出海南椰岛股份3000股外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情形。

　　 第十节信息披露义务人的财务情况

　　 一、最近三年一期财务报表

　　 东方资本2012-2015年1-9月度财务报表如下：

　　 资产负债表

　　 ■

　　 利润表

　　 ■

　　 第十一节其他重大事项

　　 信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

　　 （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　 （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　 （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　 （四）法律、行政法规规定以及中国证监会[微博]认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　 第十二节备查文件

　　 (一)信息披露义务人及一致行动人营业执照复印件；

　　 (二)信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人身份证复印件；

　　 (三)《一致行动人协议》；

　　 (四)信息披露义务人及一致行动人近三年的《财务报告》。

　　 声明

　　 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　 信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司

　　 法定代表人：冯彪

　　 签署日期： 2015年11月30日

　　 声明

　　 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　 一致行动人：山东省国际信托股份有限公司（签章）

　　 法定代表人：相开进

　　 签署日期：2015年11月30日

　　 附表

　　 详式权益变动报告书

　　 ■

　　 填表说明：

　　 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　 深圳市东方财智资产管理有限公司（签章）：

　　 法定代表人（签章）冯彪 日期：2015年11月30日

　　 山东省国际信托股份有限公司（签章）：

　　 法定代表人（签章）相开进 日期：2015年11月30日