浙江升华拜克生物股份有限公司

　　 证券代码：600226证券简称：升华拜克公告编号：2015-107

　　 债券代码：122254债券简称：12 拜克 01

　　 浙江升华拜克生物股份有限公司

　　 2015年第五次临时股东大会决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●本次会议是否有否决议案：无

　　 一、会议召开和出席情况

　　 (一)股东大会召开的时间：2015年11月27日

　　 (二)股东大会召开的地点：浙江省德清县武康镇长虹[微博]中街333号（德清县科技创业园内）公司会议室

　　 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　 ■

　　 (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　 本次股东大会由公司董事会召集，董事长顾利荣先生主持，大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开以及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　 1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　 2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　 3、 公司董事会秘书出席会议；部分高管列席会议。

　　 二、议案审议情况

　　 (一)非累积投票议案

　　 1、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.00、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

　　 2.01、议案名称：发行股份及支付现金购买资产—发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.02、议案名称：发行股份及支付现金购买资产—交易对价及定价方式

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.03、议案名称：发行股份及支付现金购买资产—审计、评估基准日

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.04、议案名称：发行股份及支付现金购买资产—交易对价的支付方式

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.05、议案名称：发行股份及支付现金购买资产—发行方式

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.06、议案名称：发行股份及支付现金购买资产—本次发行股票的种类和面值

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.07、议案名称：发行股份及支付现金购买资产—发行对象

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.08、议案名称：发行股份及支付现金购买资产—发行价格

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.09、议案名称：发行股份及支付现金购买资产—发行数量

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.10、议案名称：发行股份及支付现金购买资产—发行价格调整方案

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.11、议案名称：发行股份及支付现金购买资产—锁定期安排

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.12、议案名称：发行股份及支付现金购买资产—期间损益

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.13、议案名称：发行股份及支付现金购买资产—相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.14、议案名称：发行股份及支付现金购买资产—业绩承诺及补偿

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.15、议案名称：发行股份募集配套资金—发行方式

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.16、议案名称：发行股份募集配套资金—发行股票的种类及面值

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.17、议案名称：发行股份募集配套资金—发行对象

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.18、议案名称：发行股份募集配套资金—发行价格及定价原则

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.19、议案名称：发行股份募集配套资金—发行数量

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.20、议案名称：发行股份募集配套资金—锁定期安排

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.21、议案名称：发行股份募集配套资金—募集资金用途

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.22、议案名称：本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.23、议案名称：上市地点

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2.24、议案名称：本次交易决议的有效期

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 3、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 4、议案名称：关于《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 5、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 6、议案名称：关于公司与交易对方签署附生效条件的《浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》及《浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议》的议案

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 7、议案名称：关于公司与沈培今签署附生效条件的《浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培今之股份认购协议》的议案

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 8、议案名称：关于本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 9、议案名称：关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 11、议案名称：关于批准公司控股股东、实际控制人沈培今免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 12、议案名称：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 (二)涉及重大事项，5%以下股东（除董事、监事及高级管理人员）的表决情况

　　 ■

　　 (三)关于议案表决的有关情况说明

　　 议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11为需特别决议通过的议案，上述议案已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过

　　 三、律师见证情况

　　 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

　　 律师：黄忠兰、徐峰

　　 2、律师鉴证结论意见：

　　 公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议为合法、有效。

　　 四、备查文件目录

　　 1、浙江升华拜克生物股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议；

　　 2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书。

　　 浙江升华拜克生物股份有限公司

　　 2015年11月28日

　　 股票代码：600226股票简称：升华拜克编号：2015-108

　　 债券代码：122254债券简称：12拜克01

　　 浙江升华拜克生物股份有限公司

　　 第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 浙江升华拜克生物股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2015年11月20日以电子邮件和书面方式发出。会议于2015年11月27日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长顾利荣先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

　　 一、关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的议案；

　　 关联董事沈德堂、陈为群回避表决。

　　 表决结果：同意7票， 反对0票，弃权0票。

　　 本议案尚需提交股东大会审议。

　　 内容详见《关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的公告》。

　　 二、关于对参股公司增资的议案；

　　 关联董事沈德堂、陈为群回避表决。

　　 表决结果：同意7票， 反对0票，弃权0票。

　　 本议案尚需提交股东大会审议。

　　 内容详见《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》。

　　 三、关于召开2015年第六次临时股东大会的议案；

　　 表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　　 内容详见《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》。

　　 特此公告。

　　 浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

　　 2015年11月28日

　　 股票代码：600226股票简称：升华拜克编号：2015-109

　　 债券代码：122254债券简称：12拜克01

　　 浙江升华拜克生物股份有限公司关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●公司拟将所持有的全资子公司内蒙古拜克生物有限公司100%股权转让给河北圣雪大成制药有限责任公司，交易金额为人民币7，670.00万元。

　　 ●至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　 ●本次交易未构成重大资产重组

　　 ●交易实施不存在重大法律障碍

　　 ●本次交易事项尚需提交公司股东大会审议

　　 一、关联交易概述

　　 公司于2015年11月27日召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的内蒙古拜克生物有限公司（以下简称“内蒙古拜克”）100%的股权以7，670.00万元转让给公司参股子公司河北圣雪大成制药有限责任公司（以下简称“圣雪大成”）。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　 公司董事沈德堂、陈为群担任圣雪大成董事，公司财务负责人吕妙月担任圣雪大成监事，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

　　 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 二、关联方介绍

　　 （一）关联方关系介绍

　　 公司持有圣雪大成49%股权，公司董事沈德堂、陈为群担任圣雪大成董事，公司财务负责人吕妙月担任圣雪大成监事。

　　 （二）关联人基本情况

　　 名称：河北圣雪大成制药有限责任公司

　　 企业性质：有限责任公司

　　 注册地：栾城县圣雪路50号

　　 法定代表人：王剑锋

　　 注册资本：人民币4699.5196万元

　　 经营范围：原料药[土霉素、盐酸土霉素、硫酸链霉素、兽药（硫酸链霉素、土霉素、盐酸土霉素、硫酸粘菌素）、预混剂（土霉素钙、金霉素）、饲料添加剂（维生素I：VB2）生产、销售；原料药及制剂、医药中间体、化学试剂及化工原料、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）的销售；机电仪器安装、检定、检修；包装材料、办公用品、劳保用品、环保产品、日常百货、家居用品、服装、建材、通讯器材（地面卫星接收设施除外）；电子产品、监控设备、橡塑制品、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、机械设备、电器机械及零配件、钢材、铝材及其制品、有色金属、土畜产品、粮食、食品、食品添加剂、农副产品的经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外）；农药、兽药、中成药、生物制品、医药中间体、原料药及制剂、消毒剂、杀虫剂的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

　　 股权结构：中核金原铀业有限责任公司持有51%股权，升华拜克持有49%股权。

　　 除升华拜克持有圣雪大成49%股权，公司董事沈德堂、陈为群担任圣雪大成董事，及公司财务负责人吕妙月担任圣雪大成监事外，圣雪大成与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　 截止2014年12月31日，圣雪大成总资产为47，969.80万元，净资产为28，108.90万元，主营业务收入为48，257.65万元，净利润为780.62万元。（数据经审计）

　　 截止2015年10月31日，圣雪大成总资产为46，224.77万元，净资产为25，288.95万元，主营业务收入为34，831.80万元，净利润为706.93万元（数据未经审计）。

　　 三、关联交易标的基本情况

　　 （一）交易标的

　　 交易标的为公司所持有的内蒙古拜克100%股权。截至公告日，内蒙古拜克位于内蒙古托克托县托电工业园区西区1宗土地及其上房屋建筑物已用于公司债券 “12拜克01”抵押（内容详见2015年8月28日公司在上海证券交易所[微博]网站披露的《浙江升华拜克生物股份有限公司因发行公司债券涉及的内蒙古拜克生物有限公司已抵押资产价值跟踪评估项目资产评估报告》）。2015 年 11 月 6 日，公司召开“12拜克01”2015年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于置换部分“12 拜克 01”抵押资产的议案》，同意公司将内蒙古拜克抵押的资产置出。目前相关手续正在办理中。除上述抵押情况外，交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　 内蒙古拜克设立于2008年3月14日，注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市内蒙古托克托县托电工业园区，法定代表人：姚云泉，注册资本：15000万元，经营范围：农药原料药及制品、兽药原料药及制品、医药原料药及中间体、化工产品（专营的除外）、肥料、蒸汽的生产和销售；自营和代理进出口业务。内蒙古拜克股权结构：升华拜克持有其100%股权。

　　 截止2014年12月31日，内蒙古拜克经审计的资产总额22，847.37万元，所有者权益6，539.06万元，2014年度实现营业收入20，173.93万元，净利润-2，142.33万元。根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所出具的信会师报字〔2015〕115353号审计报告，截止2015年8月31日，内蒙古拜克经审计的资产总额21，259.03万元，所有者权益5，783.73万元，2015年1-8月实现营业收入12，700.62万元，净利润-755.33万元。

　　 (三)关联交易价格确定的一般原则和方法

　　 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字〔2015〕115353号），内蒙古拜克于审计基准日2015年8月31日的净资产为5，783.73万元。根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报〔2015〕319号），内蒙古拜克于评估基准日2015年8月31日的净资产评估值为7，670.84万元。经股权转让双方协商同意，本次升华拜克所转让内蒙古拜克100%股权的交易价格为7，670.00万元人民币。

　　 四、关联交易的主要内容和履约安排

　　 第一条转让标的

　　 本协议项下的转让标的为：升华拜克持有内蒙古拜克100%的股权，计出资额为15，000万元。

　　 第二条转让价格和支付方式

　　 经股权转让双方协商同意，本次升华拜克所转让内蒙古拜克100%股权的价格为7，670.00万元人民币。股权转让协议生效之日起七个工作日内，圣雪大成向升华拜克支付全部股权转让款，即7，670.00万元人民币。

　　 第三条股权交割

　　 1、内蒙古拜克应于股权转让款支付完毕后的十个工作日内完成公司章程修改，工商变更登记等相关事项。

　　 2、圣雪大成向升华拜克支付全部股权转让价款，托克托县工商行政管理局完成对内蒙古拜克本次股权转让、章程修改变更登记、备案之日即视为本次股权转让完成之日（以下简称“股权转让完成日”）。

　　 第四条过渡期间内蒙古拜克之损益归属及其他相关约定

　　 1、股权转让双方同意，自评估基准日2015年8月31日起至股权转让交割完成期间，内蒙古拜克因收益及亏损等引起的净资产变化由升华拜克享有和承担，经立信会计师事务所审计，并经转让双方确认后10个工作日内，增加的净资产由内蒙古拜克交付升华拜克，减少的净资产由升华拜克向内蒙古拜克补足。

　　 2、自股权转让完成日起，圣雪大成依法在内蒙古拜克享有股东权利，承担股东义务。

　　 第五条税费

　　 股权转让双方应按照法律和法规的规定，分别缴纳各自应当缴纳的所有税款及相关费用。

　　 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　 内蒙古拜克主要生产经营生物农药兽药，因市场需求低迷，近年内蒙古拜克持续亏损。本次公司转让内蒙古拜克股权，将有利于优化公司资产结构，提升公司经营效益。上述股权转让完成后，公司将不再持有内蒙古拜克股权，内蒙古拜克将不再列入公司合并报表范围。

　　 公司不存在为蒙古拜克担保、委托蒙古拜克理财的情形。截至本公告日，公司尚有对内蒙古拜克的预付货款12，280.77万元，内蒙古拜克将在股权转让完成日起二十个工作日内，向公司偿还上述50%的款项，其余50%的款项在股权转让完成日起一年内偿还完毕。股权转让完成日后内蒙古拜克向公司未偿还的款项，按照同期银行贷款利率向公司支付利息，计息日自股权转让完成日后七个工作日起算，每季结算一次，至偿还完毕全部借款。若内蒙古拜克未按约定按时履行还款义务，即构成违约，每延迟一日，需按日向公司支付其应还未还款项金额的万分之三的违约金。圣雪大成为内蒙古拜克的款项偿还及利息支付义务向公司提供不可撤销的连带责任担保。

　　 六、该关联交易应当履行的审议程序

　　 公司于2015年11月27日召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的议案》，会议表决结果为7票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事沈德堂、陈为群回避表决。

　　 独立董事对该关联交易进行了认真的事前审查，就该关联交易发表了独立意见，认为公司本次转让内蒙古拜克股权，有利于优化公司资产结构；交易定价公允、合理，表决程序符合相关法律、法规的规定；本次交易未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　 审计委员会认为：根据内蒙古拜克生物有限公司经营情况，公司本次转让内蒙古拜克生物有限公司股权，有利于优化公司资产结构，推进企业转型发展；本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　 本次交易尚须获得公司股东大会批准及圣雪大成控股股东中核金原铀业有限责任公司上级主管部门批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

　　 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　 2015年11月27日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于对参股公司增资的议案》，同意圣雪大成增资9000万元，由圣雪大成现有各股东按增资前的持股比例以现金出资，其中本公司增资4410万元，本次增资资金来源为公司自有资金。圣雪大成增资尚须获得公司股东大会批准及圣雪大成控股股东中核金原铀业有限责任公司上级主管部门批准。

　　 八、备查文件

　　 1、公司第六届董事会第二十一次会议决议

　　 2、独立董事事前认可意见

　　 3、独立董事发表的独立意见

　　 4、董事会审计委员会书面审核意见

　　 5、内蒙古拜克生物有限公司审计报告

　　 6、内蒙古拜克生物有限公司资产评估报告

　　 7、股权转让协议

　　 特此公告。

　　 浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

　　 2015年11月28日

　　 股票代码：600226股票简称：升华拜克编号：2015-110

　　 债券代码：122254债券简称：12拜克01

　　 浙江升华拜克生物股份有限公司

　　 关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●为推进参股公司河北圣雪大成制药有限责任公司（以下简称“圣雪大成”）收购内蒙古拜克生物有限公司100%股权事宜，圣雪大成拟增资9000万元，由圣雪大成现有各股东按增资前的持股比例以现金出资，其中本公司增资4410万元，中核金原铀业有限责任公司增资4590万元。本次增资完成后，圣雪大成注册资本由4，699.52万元增加至13，699.52万元，其中本公司出资6712.76万元，占注册资本的49%；中核金原铀业有限责任公司出资6986.76万元，占注册资本的51%。

　　 ●至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间进行的交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 ● 本次增资尚须获得公司股东大会批准及圣雪大成控股股东中核金原铀业有限责任公司上级主管部门批准。

　　 一、关联交易概述

　　 公司于2015年11月27日召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于对参股公司增资的议案》，同意河北圣雪大成制药有限责任公司（以下简称“圣雪大成”）增资9000万元，由圣雪大成现有各股东按增资前的持股比例以现金出资，其中本公司增资4410万元，中核金原铀业有限责任公司增资4590万元。本次增资完成后，圣雪大成注册资本由4，699.52万元增加至13，699.52万元，其中本公司出资6712.76万元，占注册资本的49%；中核金原铀业有限责任公司出资6986.76万元，占注册资本的51%。本次增资资金来源为公司自有资金。

　　 公司董事沈德堂、陈为群担任圣雪大成董事，公司财务负责人吕妙月担任圣雪大成监事，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

　　 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 二、关联方介绍

　　 （一）关联方关系介绍

　　 公司持有圣雪大成49%股权，公司董事沈德堂、陈为群担任圣雪大成董事，公司财务负责人吕妙月担任圣雪大成监事。

　　 （二）关联人基本情况

　　 名称：河北圣雪大成制药有限责任公司

　　 企业性质：有限责任公司

　　 注册地：栾城县圣雪路50号

　　 法定代表人：王剑锋

　　 注册资本：人民币4699.5196万元

　　 经营范围：原料药[土霉素、盐酸土霉素、硫酸链霉素、兽药（硫酸链霉素、土霉素、盐酸土霉素、硫酸粘菌素）、预混剂（土霉素钙、金霉素）、饲料添加剂（维生素I：VB2）生产、销售；原料药及制剂、医药中间体、化学试剂及化工原料、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）的销售；机电仪器安装、检定、检修；包装材料、办公用品、劳保用品、环保产品、日常百货、家居用品、服装、建材、通讯器材（地面卫星接收设施除外）；电子产品、监控设备、橡塑制品、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、机械设备、电器机械及零配件、钢材、铝材及其制品、有色金属、土畜产品、粮食、食品、食品添加剂、农副产品的经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外）；农药、兽药、中成药、生物制品、医药中间体、原料药及制剂、消毒剂、杀虫剂的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

　　 股权结构：中核金原铀业有限责任公司持有51%股权，升华拜克持有49%股权。

　　 除升华拜克持有圣雪大成49%股权，及公司董事沈德堂、陈为群担任圣雪大成董事，公司财务负责人吕妙月担任圣雪大成监事外，圣雪大成与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　 截止2014年12月31日，圣雪大成总资产为47，969.80万元，净资产为28，108.90万元，主营业务收入为48，257.65万元，净利润为780.62万元。（数据经审计）

　　 截止2015年10月31日，圣雪大成总资产为46，224.77万元，净资产为25，288.95万元，主营业务收入为34，831.80万元，净利润为706.93万元（数据未经审计）。

　　 三、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　 公司按持股比例向圣雪大成增资有利于推进圣雪大成收购内蒙古拜克生物有限公司100%股权事项，有利于优化公司资产结构，符合公司发展规划。

　　 四、该关联交易应当履行的审议程序

　　 公司于2015年11月27日召开第六届董事会第二十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对参股公司增资的议案》，关联董事沈德堂、陈为群回避表决。独立董事对该关联交易进行了认真的事前审查，就该关联交易发表了独立意见，认为公司本次按持股比例向圣雪大成增资有利于推进圣雪大成收购内蒙古拜克生物有限公司100%股权事项，有利于优化公司资产结构；本次交易表决程序符合相关法律、法规的规定；本次交易未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；同意公司按持股比例向圣雪大成增资。

　　 审计委员会认为：上述增资有利于推进圣雪大成制药收购内蒙古拜克生物有限公司100%股权事宜，本次增资由圣雪大成现有各股东按增资前的持股比例出资，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　 本次交易尚须获得公司股东大会批准及圣雪大成控股股东中核金原铀业有限责任公司上级主管部门批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

　　 五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　 2015年11月27日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的内蒙古拜克100%的股权以7，670.00万元转让给圣雪大成。上述股权转让事项尚须获得公司股东大会批准及圣雪大成控股股东中核金原铀业有限责任公司上级主管部门批准。

　　 六、备查文件

　　 1、公司第六届董事会第二十一次会议决议

　　 2、独立董事事前认可意见

　　 3、独立董事发表的独立意见

　　 4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　 特此公告。

　　 浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

　　 2015年11月28日

　　 证券代码：600226证券简称：升华拜克公告编号：2015-111

　　 债券代码：122254债券简称：12拜克01

　　 浙江升华拜克生物股份有限公司

　　 关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●股东大会召开日期：2015年12月14日

　　 ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所[微博]股东大会网络投票系统

　　 一、召开会议的基本情况

　　 (一)股东大会类型和届次

　　 2015年第六次临时股东大会

　　 (二)股东大会召集人：董事会

　　 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　 召开的日期时间：2015年12月14日14点 30分

　　 召开地点：浙江省德清县武康镇长虹中街333 号(德清县科技创业园内)公司会议室

　　 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 网络投票起止时间：自2015年12月14日

　　 至2015年12月14日

　　 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　 (七)涉及公开征集股东投票权

　　 无

　　 二、会议审议事项

　　 本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　 ■

　　 1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　 上述议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体详见公司于2015 年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站披露的公司第六届董事会第二十一次会议决议公告及其他相关公告。

　　 2、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　 3、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　 应回避表决的关联股东名称：沈德堂、陈为群

　　 4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　 三、股东大会投票注意事项

　　 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　 四、会议出席对象

　　 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　 ■

　　 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　 (三)公司聘请的律师。

　　 (四)其他人员

　　 五、会议登记方法

　　 （一）参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　 1、法人股东：法人股东由法定代表人出席会议，应持本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人的授权委托书（加盖公章）、法人股东证券帐户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。（授权委托书见附件）

　　 2、个人股东：个人股东亲自出席会议，应持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　 （二） 参会登记时间：2015年12月10日、2015年12月11日（9:00一11：30，13：00一16:00）。

　　 （三）登记地点：浙江省德清县武康镇长虹中街333号(德清县科技创业园内)。

　　 （四）股东可采用信函或传真的方式进行登记。

　　 六、其他事项

　　 （一）出席现场会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；

　　 （二）联系方式：

　　 联系地址：浙江省德清县武康镇长虹中街333 号(德清县科技创业园内)。

　　 联系人：景霞 沈圆月

　　 联系电话：0572-8402738

　　 传真：0572-8089511

　　 邮编：313200

　　 特此公告。

　　 浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

　　 2015年11月28日

　　 附件1：授权委托书

　　 ●报备文件

　　 公司第六届董事会第二十一次会议决议

　　 附件1：授权委托书

　　 授权委托书

　　 浙江升华拜克生物股份有限公司：

　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月14日召开的贵公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　 委托人持普通股数：

　　 委托人持优先股数：

　　 委托人股东帐户号：

　　 ■

　　 委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　 委托人身份证号：受托人身份证号：

　　 委托日期： 年月日

　　 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。