证券代码:000661 证券简称:长春高新 公告编号:2015-104
长春高新技术产业(集团)股份有限公司
关于对中国证监会[微博]行政许可项目审查
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年9月8日，长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会[微博](以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151974号)(以下简称《反馈意见》)。
公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对涉及的事项进行了资料补充和论证分析，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同步发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2015年配股申请文件反馈意见的回复》(公告编号:2015-105)。
公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见书面回复材料。
公司本次配股事项尚需获得中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审批情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长春高新技术产业(集团)股份有限公司
董事会
2015年11月27日
证券代码:000661 股票简称:长春高新 公告编号:2015-106
长春高新技术产业(集团)股份有限公司
关于配股事项摊薄即期回报的风险
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会、第八届董事会第十次会议、2015年第三次临时股东大会会议审议通过了关于公司实施2015年度配股事项的相关议案。目前，本次配股事项正处于审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次配股发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等分析如下:
一、本次发行募集资金到位后对申请人即期回报的影响
(一)假设前提
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下:
1、考虑到公司本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股于2015年底前实施完毕。
2、假设公司2015年度归属于母公司所有者的净利润与2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润持平，即为31，817.13万元(该净利润数值并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意)。
3、假设不考虑发行费用，设定本次发行募集资金净额为18亿元。
4、2015年5月29日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过本次配股方案。本次配股拟按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，最终配股比例由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人(联席主承销商)协商确定。本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。
若以公司总股本131，326，570股为基数测算，假设本次配股按照最高比例进行配售，即每10股配售3股计算，本次可配售股份的数量为39，397，971股。
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，除本次发行募集资金、预测净利润及2014年度分红之外，未考虑其他因素对净资产的影响。
(二)本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下:
■
二、本次发行摊薄即期回报风险的特别风险提示
本次发行募集资金投入项目为子公司长春百克生物科技股份公司疫苗生产基地I期项目及补充流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于推动公司主营业务的发展。由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有业务的基础。本次发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、保证配股募集资金按计划使用、防范即期回报被摊薄的相关措施
(一)公司对本次配股募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》、《深圳证券交易所[微博]主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《长春高新技术产业(集团)股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。本次发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金按计划有效使用:
1、本次发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署三方监管协议，按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专项存储。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。公司将全力配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以防范募集资金使用风险。
3、在募集资金使用过程中，严格按照《募集资金管理制度》对募集资金使用的分级审批权限及决策程序规定，履行申请和审批手续，保障募集资金的使用符合本次发行申请文件中规定的用途。
4、公司将严格按照法律法规和《募集资金管理制度》的规定，加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。
(二)公司关于防范即期回报被摊薄风险的措施
1、优化公司产业结构，持续增强公司盈利能力
面对经济发展的新常态、新趋势，公司坚定不移地坚持生物制药和大健康产业为主导的产业方向，以创新、整合为手段谋求跨越式发展。本次募投项目鼻喷减毒流感疫苗、新型狂犬疫苗、新型百白破联合疫苗投产后，公司的主营业务收入和盈利能力将实现进一步增长;同时，本次发行募集的流动资金将为公司发展提供了必要的资金支持，降低公司的财务风险。本次发行完成后，公司盈利能力将持续增强，降低本次发行对投资者回报摊薄的风险，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，有利于公司全体股东的长远利益。
2、加大技术创新和研发投入，增强公司核心竞争力
经过在以生物制药为代表的医药行业里长期的积累和发展，公司已经明确以生物制药为主导产业，坚持科技创新和研发投入，实现经营业绩连续多年较快增长。公司以成为国内一流、国际知名的，以生物制药产业为特色的大健康产业集团作为发展愿景，确定了聚焦医药主业，走内生式发展与外延式发展相结合、产品经营与资本运作协同驱动、坚持并加大营销和研发投入的发展路径。本次配股募集资金中部分将用于研发投入，能够继续强化公司的研发实力，有助于增强公司核心竞争力，提高公司盈利能力和盈利水平。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次配股募集资金总额预计不超过18亿元，扣除本次发行费用后4亿元用于建设子公司长春百克生物科技股份公司疫苗生产基地I期项目，剩余募集资金将用于新产品研发投入和补充流动资金。公司未来将加强资金管理，努力提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。
4、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
5、持续完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策;确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
6、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
特此公告。
长春高新技术产业(集团)股份有限公司
董事会
2015年11月27日
证券代码:000661 证券简称:长春高新 公告编号:2015-107
长春高新技术产业(集团)股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会、第八届董事会第十次会议、2015年第三次临时股东大会会议审议通过了关于公司实施2015年度配股事项的相关议案。目前，本次配股事项正处于审核阶段。根据相关监管要求，现将近五年中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其下属机构中国证券监督管理委员会吉林监管局(以下简称“吉林证监局”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所[微博]”)对公司的有关监管措施及整改情况说明如下:
(一)2012年度
1、2012年4月12日，深交所作出《关于对长春高新技术产业(集团)股份有限公司的定期报告监管函》(公司部监管函[2012]第1号)。
根据该监管函:(1)公司下属控股子公司迈丰生物于2011年12月报废一批不合格产生品，涉及金额1，540万元，超过公司2010年经审计净利润10%，该报废损失未经公司董事会审议，未履行信息披露义务;(2)公司在年报“董事会报告”部分未披露内幕信息知情人登记管理制度的知情情况。
整改措施:2012年4月13日，公司作出《2011年年度报告补充公告》(公告编号:2012-16)，对上述信息进行了补充披露。
2、2012年11月7日，吉林证监局作出《关于对长春高新技术产业(集团)股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(吉证监决[2012]6号)。
根据该警示函，公司年报存在下列问题:(1)信息披露及内幕信息知情人登记管理方面;(2)公司治理方面;(3)财务管理与财务核算方面。
整改措施:公司董事会高度重视吉林证监局在《警示函决定书》中所提出的问题，立即组织全体董事、监事、高级管理人员、相关部门及下属企业的有关人员认真学习，对照《警示函决定书》中的各项问题逐项落实整改。公司于2012年11月28日完成《关于对<吉林证监局行政监管措施决定书>的整改报告》并报送吉林证监局。
作为本次整改内容的重要组成部分，公司于2012年12月10日召开第七届九次董事会审议通过了修订公司有关制度的议案，包括:(1)关于修改《公司章程》的议案;(2)关于修改《内部控制制度》的议案;(3)关于修改《内幕信息知情人登记管理制度》的议案;(4)关于制定《总经理工作细则》的议案;(5)《第七届九次董事会决议公告》(公告编号:2012-55)及上述修订后的制度全文于2012年12月11日进行了公告。
3、2012年11月7日，吉林证监局作出《关于对长春高新技术产业(集团)股份有限公司采取责令改正措施的决定》(吉证监决[2012]7号)。
根据该责令改正决定，截至2011年12月31日，高新区管委会及其关联方长期非经营性占用资金余额为81，266，691.91元。发行人应于2012年11月底前向吉林证监局提交整改方案，2012年年底前清收被占用的资金，完成上述问题的整改并向吉林证监局提交整改报告。吉林证监局将对发行人的整改情况进行检查验收。
整改措施:2012年11月30日，发行人收到了经由公司控股股东—超达投资代偿的上述欠款，金额合计81，266，691.91元。发行人已经将该《责令改正决定书》中要求清收的占用资金全部收回，在规定的期限完成了责令改正的事项。公司于2012年12月1日刊登《对吉林证监局责令改正决定书要求改正事项的整改结果公告》(公告编号:2012-52)及《关于对控股股东及其控制人产权控制关系披露不充分的补充公告》(公告编号:2012-53)。
4、2012年12月5日，深交所作出《关于对长春高新技术产业(集团)股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2012]第100号)。
根据该监管函，公司在2004年-2011年年报关于控股股东和实际控制人框图列示中存在披露不充分的情况。公司的行为违反了《上市规则》等相关规定，希望公司及全体董事严格遵守法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务等。公司已对控制关系进行了补充披露，详见《关于对控股股东及其控制人产权控制关系披露不充分的补充公告》(公告编号:2012-53)。
(二)2013年度
1、2013年4月7日，吉林证监局作出《关于对长春高新技术产业(集团)股份有限公司采取责令改正措施的决定》(吉证监决[2013]4号)。
根据该责令改正决定，医药集团为公司关联方。自2001年年报起，公司未将医药集团作为关联方予以持续披露，医药集团及其关联方长期占用公司资金未归还，占款金额达2，974.62万元。公司应真实、准确、完整披露关联方信息，在2013年4月底前清收被占用资金，并于2013年5月10日前向吉林证监局提交书面整改报告，吉林证监局将对整改情况进行检查验收。
整改措施:2013年4月27日，发行人收到了经由公司实际控制人发展总公司下属企业——长春高新光电发展有限公司代偿的上述欠款，金额合计2，974.62万元。发行人已经将该《责令改正决定书》中要求清收的占用资金全部收回，在规定的期限完成了责令改正的事项。
公司于2013年5月2日刊登《对吉林证监局责令改正决定书要求改正事项的整改结果公告》(公告编号:2013-27)。
2、公司于2013年4月8日同时收到了吉林证监局下发的吉证监决[2013]5号《关于对长春高新技术产业(集团)股份有限公司相关责任人采取责令参加培训措施的决定》。
根据该责令培训决定，公司存在公司治理、“三会”运作不规范，内部控制不完善，信息披露不及时、不完整，内幕信息知情人登记制度执行不到位，财务基础工作不规范，间接控股股东及关联方长期占用上市公司资金等问题，要求公司全体董事、监事、财务总监及控股子公司金赛药业总经理参加吉林证监局组织的有关培训，培训时间不得少于16学时。
整改措施:根据吉林证监局的安排，2013年10月发行人已安排相关人员参加了吉林证监局组织的2013年吉林辖区上市公司董事、监事及高级管理人员培训班，并于2013年11月参加了吉林证监局专门针对发行人组织的董事、监事及高级管理人员的专项培训。
3、2013年9月24日、26日，深交所作出《关于对长春高新技术产业(集团)股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》(深证上[2013]332号)、《关于对长春高新技术产业(集团)股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2013]第92号)。
根据上述决定与监管函，(1)公司间接控股股东高新区管委会于2008年4月向公司借款550万元，构成非经营性资金占用，该款项于2009年4月收回。公司在2012年11月自查时确认该笔借款构成非经营性资金占用，公司对此未予披露;(2)发展总公司的关联人医药集团及其子公司非经营性占用公司资金2，974.62万元，上述款项已经吉林证监局责令整改，公司于2013年4月12日首次披露，并于4月27日收回。
对于上述行为，深交所对公司给予通报批评的处分，对发展总公司给予通报批评的处分并出具监管函予以警示，对公司董事杨占民、安吉祥、周伟群、张晓明、付洪仁、孔令智，独立董事赵志民、吴安平、曹家兴，时任董事高俊芳、赵士贤、孙克林、孙景忠、马骥，监事李秀峰、乔林、刘晓宇，时任监事王辰、冯大强、刁晓明，财务总监朱兴功予以通报批评的处分，对时任独立董事吕长江、董方言、刘中民出具监管函予以警示。
(三)2015年度
1、2015年6月1日，吉林证监局作出《关于对长春高新技术产业(集团)股份有限公司的监管关注函》(吉证监函[2015]111号)。
根据该监管关注函，2008年3月，部分时任公司董事、高管等5名人员共同出资设立了长春莱浮科技有限公司(以下简称“莱浮科技”)。莱浮科技法定代表人安吉祥时任公司副总经理，属于公司的关联方。2008年5月莱浮科技参与百克生物增资，本次关联交易未履行需经独立董事认可后提交董事会讨论的审议程序。
(莱浮科技已于2009年4月末将其所持有的百克生物股权按照原始入股价格转让给了百克生物其他股东，未获得任何收益。同时，莱浮科技已于2009年9月完成税务、工商注销登记手续，已不是公司的关联方。)
针对上述问题，吉林证监局要求:1、加强公司治理，提高规范运作水平，切实保护投资者合作权益;2、加强信息披露事务管理，完善内部责任追究机制，提高信息披露质量。
2、2015年6月4日，深交所作出《关于对长春高新技术产业(集团)股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2015]第48号)。
根据该监管函，针对前述事项，深交所要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
特此公告。
长春高新技术产业(集团)股份有限公司
董事会
2015年11月27日
进入【新浪财经股吧】讨论
