（上接B5版）
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（不包含供应链金融）
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（7）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（四）公司管理层简明财务分析
结合公司最近两年一期的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。
1、资产结构分析
最近两年一期，公司资产构成情况如下：
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最近两年一期末，公司的资产总额分别为1，452，053.15万元、2，185，265.16万元和2，836，422.24万元，资产规模快速增长。本公司的资产结构呈现出流动资产比例较高的特点，最近两年一期末，流动资产占总资产的比例分别为79.42%、81.70%和83.15%，这主要是由行业和业务特点决定的。
供应链管理行业属于新兴服务业，相比于传统制造业，不需要承担生产资料转移增值过程中的加工制造职能，主要在流通环节提供采购、销售、资金结算配套服务等服务。上述特点导致供应链管理企业不需要大量投资于生产设备、厂房等固定资产，流动资产占比较高。公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和预付账款。
公司的非流动资产主要包括发放委托贷款及垫款、长期股权投资、投资性房地产和固定资产。其中，发放委托贷款及垫款系公司下属小额贷款公司经营小额贷款业务形成。
2、负债结构分析
报告期内，公司的负债构成如下表所示：
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最近两年一期末，公司总负债分别为1，155，438.47万元、1，794，841.05万元和2，234，064.17万元，负债规模随着资产规模的扩张而逐年增长。
公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动借款、长期借款、应付债券组成。报告期内，上述七项负债占总负债的比例为95.29%、95.45%、96.03%。
3、偿债能力分析
报告期内，公司合并报表主要的偿债能力指标如下：
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报告期内，公司的流动比率和速动比率指标合理。资产负债率相对较高。公司资产负债中，质押的保证金存款与短期借款--质押借款的期限相同，金额大体一致，该部分短期借款不存在偿债风险，扣除质押借款因素后，资产负债率保持在74%-76%左右，仍处于较高的水平，主要是由于公司的行业和业务特性所决定。
4、盈利能力分析
报告期内，公司总体经营业绩情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司主营业务保持良好的发展态势，总体利润指标良好，具有较强的盈利能力和较高的盈利水平。
2014年度，公司实现营业总收入2，214，181万元，比2013年增长90.50%；实现利润总额约41，934万元，比2013年增长59.59%；归属于上市公司股东的净利润31，228万元，比2013年增长55.92%。2015年1-9月，公司业务继续保持快速发展的势头，实现营业收入2，406，499.44万元，比上年同期增长43.86%，实现归属于上市公司股东的净利润34，891.27万元，比上年同期增长46.98%。
5、现金流量分析
报告期内，公司现金流量的主要指标如下：
单位：万元
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报告期内，由于公司业务量尤其是深度供应链业务量的大幅度增长，导致经营性应收项目和存货持续上升，经营活动现金流量净额整体为负数。公司筹资活动现金流入主要是公司借款、发行新股和债券收到的现金和保证金存款减少，公司筹资活动产生的现金流量净额持续较高，显示公司具有较强的筹资能力。报告期内，公司现金及现金等价物净增加额持续为正。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司主营业务发展情况良好，具有较强的盈利能力，凭借行业良好的发展前景和公司自身的竞争优势，公司将不断创新业务服务模式和服务内容，扩大业务规模，保持持续快速的发展态势。
2015年，为适应新时代发展，公司确定未来几年发展方向，把传统经济模式（原有的广度供应链、深度380平台、全球采购中心）与新经济模式结合，打造中国最大的流通行业的生态平台，最核心的是要打造四大互联网O2O网上网下互动平台。实现“业务全球化、平台互联网化、运营大数据化、服务智能化、管理精细化”，全面打造流通行业供应链生态圈，以共享、共赢为宗旨，汇聚多样化组织，构建能力互补的价值网络，实现全链条上的关键优势资源协同发展，跨界融合，形成强大竞争力，从而创造一种动态平衡的商业发展生态，让所有参与者共享生态圈机会与利润，实现最经济、最大限度的成长。
四、本次债券发行的募集资金用途
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司营运资金、偿还公司借款、项目投资或收购兼并等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况确定。
五、公司现金分红政策及安排
（一）公司现金分红政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会根据中国证监会[微博]《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定，于2014年4月24日召开第四届董事会第十二次会议和2014年第五次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案（2014年4月修订）》的议案，对《公司章程》相关分红条款进行了修改。
修改后的利润分配政策和现金分红政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分听取公司股东（特别是中小股东）的诉求、独立董事和监事的意见和建议。
（4）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（6）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，其中涉及对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（8）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。如公司分红预案与公司分红政策不一致时，应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、公司利润分配具体政策：
利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及经营情况，提议公司进行中期现金分红。
（3）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（二）未来三年现金分红计划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《公司<未来三年（2015—2017）股东回报规划>的议案》。
公司2015 年—2017年股东回报规划具体如下：
（1）公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式及法律、法规允许的其它方式分配利润。公司在盈利状况、现金流状况能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。
（2）根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
（3）在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及经营情况，提议公司进行中期现金分红。
（4）公司可以根据累计可供分配的利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例及公司股本规模符合公司的经营状况的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红共同实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）发行人报告期内现金分红情况
根据修订后的《公司章程》，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。2012年度和2013年度，公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为39.29%、34.47%，2014年度未实施利润分配，主要原因为公司于2015年4月16日收到中国证券监督管理委员会[微博]的核准批复（证监许可[2015]601号），核准公司非公开发行不超过15，000万股新股。根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第95号]）规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。据此规定，为尽快完成非公开发行股票事宜，公司董事会拟定2014年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。上述利润分配方案已经股东大会审议通过，独立董事发表独立意见，符合《公司章程》的规定。
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六、其他重要事项
截至2015年9月30日，本公司为对下属子公司担保金额合计305，564.11万元，占合并报表净资产的比例为50.73%，占归属于上市公司股东净资产的比例为64.26%，除对下属子公司的担保外，公司不存在对外担保情况。公司无逾期担保及涉讼担保，无未决重大诉讼或仲裁事项。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十六日
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