长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于对

　　 证券代码：000661证券简称：长春高新公告编号：2015-104

　　 长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于对

　　 中国证监会[微博]行政许可项目审查反馈意见回复的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 2015年9月8日，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151974号）（以下简称《反馈意见》）。

　　 公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对涉及的事项进行了资料补充和论证分析，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同步发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2015年配股申请文件反馈意见的回复》（公告编号：2015-105）。

　　 公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见书面回复材料。

　　 公司本次配股事项尚需获得中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审批情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　 特此公告。

　　 长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会

　　 2015年11月27日

　　 证券代码：000661证券简称：长春高新公告编号：2015-105

　　 关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　 2015年配股申请文件反馈意见的回复

　　 中国证券监督管理委员会：

　　 贵会关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”、“公司”、“发行人”或“申请人”）2015年配股申请文件反馈意见（以下简称“反馈意见”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151974号）已于2015年9月8日收悉。在接到贵会出具的反馈意见后，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为申请人配股的保荐机构，及时组织召开中介机构协调会，认真研究、逐项落实并组织相关机构回复贵会的反馈意见。同时，申请人还就贵会反馈意见所涉及的问题进行了认真、审慎的核查，出具配股申请文件反馈意见的回复（以下简称“反馈意见回复”），现将相关情况报告如下：

　　 一、重点问题

　　 问题1：申请人本次拟募集资金补充流动资金140，000万元。请申请人说明：

　　 （1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

　　 请结合目前的资产负债水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

　　 （2）请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

　　 （3）请保荐机构对上述事项进行核查。

　　 请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东利益。

　　 回复：

　　 2015年10月26日，公司召开八届十次董事会审议通过关于调整本次配股方案部分募集资金用途等相关事项；2015年11月11日，吉林省国资委[微博]作出吉国资发产权[2015]77号批复，批准同意本次配股方案调整；2015年11月25日，公司召开2015年度第三次临时股东大会，审议通过了调整本次配股方案部分募集资金用途等相关事项。

　　 本次配股按每10股配售3股的比例向配股登记日在册的全体股东配售，预计募集资金不超过180，000万元。调整后的本次配股发行募集资金具体使用计划如下：

　　 单位：万元

　　 ■

　　 若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　 本次配股募集资金中用于子公司百克生物疫苗生产基地I期项目投资、新产品研发投入及补充子公司流动资金的部分，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

　　 根据2015年度第三次临时股东大会调整后的募集资金用途，补充流动资金调整为60，000万元。

　　 （一）本次补充流动资金的测算过程

　　 1、补充流动资金的测算依据

　　 公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，公司根据实际情况对2015年末、2016年末和2017年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2017年末的流动资金占用额与2014年末流动资金占用额的差额。

　　 （1）营业收入及其增长率测算依据

　　 公司营业收入的测算以2014年为基期。2014年，公司新药聚乙二醇重组人生长激素注射液成功上市，多种新药后续品种注册审批顺利，为之配套的生产基地建设和营销网络建设等投入费用也会相应增加，预计将相应增加流动资金需求。

　　 申请人2012年、2013年和2014年的营业收入分别为176，118.72万元、204，871.35万元和226，230.44万元，收入增长率分别为36.04%、16.32%和10.43%，该三年增长率的算术平均值为20.93%。

　　 根据申请人未来的业务特点及发展战略，公司亟需补充流动资金支持未来业务发展：

　　 ①医药行业的经营特点

　　 医药制造行业属于高投入行业。制药企业在维持生产、销售、管理等日常营运活动中均需要投入大量资金。尤其是在目前国家医改政策深入落实、医保控费、药品招标限价、原材料等成本提高和市场竞争不断加剧的背景下，充足的营运资金不仅是公司维持日常营运活动的基本保障，也在一定程度上决定了公司对来自上游和下游双重压力的承受能力。

　　 公司自上市以来经过近20年的积累和完善，已经形成了独具特色的投资控股型的管控模式和医药行业创新科技项目孵化后获取成长收益的商业模式；在明确以生物制药为主导产业的同时，公司坚持科技创新和研发投入，实现经营业绩连续多年较大幅度增长。

　　 ②公司未来发展战略

　　 2014年末，公司启动了战略规划的深化梳理工作，对前期制定的战略目标进行了详细的分解，并根据当前经济和医药行业发展趋势制定了切实可行的配套措施。通过此次战略梳理，公司明确了成为国内一流、国际知名的，以生物制药产业为特色的大健康产业集团的发展愿景，确定了聚焦医药主业，走内生式发展与外延式发展相结合、产品经营与资本运作协同驱动、坚持并加大营销和研发投入的发展路径。

　　 ③新药上市及配套资金需求

　　 2014年，公司新药聚乙二醇重组人生长激素注射液成功上市，注射用重组人促卵泡激素、鼻喷减毒流感疫苗、带状疱疹疫苗、艾塞那肽等后续品种的注册审批顺利推进，上述产品将成为驱动公司未来发展的新引擎，为之配套的生产基地建设和营销网络建设等投入费用也会相应增加。随着公司业务规模的快速增长，原材料采购等流动资金周转需求量将大幅增加，预计将相应增加流动资金需求。

　　 根据上述计划及比照公司报告期内收入增长率，同时考虑到公司研发的核心产品聚乙二醇重组人生长激素注射液的上市，预计公司未来营业收入增速将有所上升。公司合理预测2015年、2016年和2017年营业收入及增长率情况如下：

　　 ■

　　 在测算期2015年至2017年内，预计营业收入增长率平均值为23.36%，略高于2012年至2014年实现的平均营业收入增长率。与公司新药上市及业务经营规模扩大相匹配。

　　 （2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

　　 选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。

　　 公司2015年至2017年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。

　　 公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。

　　 （3）流动资金占用金额的测算依据

　　 公司2014年至2017年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。

　　 （4）流动资金缺口的测算依据

　　 流动资金缺口＝2017年底流动资金占用金额－2014年底流动资金占用金额

　　 2、测算结果

　　 综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：

　　 单位：万元

　　 ■

　　 注：公司预测期2015年至2017年营业收入均不构成盈利预测或承诺。

　　 根据上表测算结果，公司2015年至2017年流动资金缺口＝2017年底流动资金占用金额－2014年底流动资金占用金额=60，840.03万元。

　　 《公司章程》中没有关于公司留存收益用途的特别规定，因此本测算中不考虑留存收益的相关因素。

　　 综上，考虑未来日常经营业务发展，公司2015年至2017年流动资金缺口为60，840.03万元。其中，拟通过本次配股募集资金投入60，000万元。

　　 3、补充流动资金测算结论

　　 综上所述，考虑未来日常经营业务发展，公司2015年至2017年流动资金缺口为60，840.03万元。其中，拟通过本次配股募集资金投入60，000万元。

　　 （二）结合目前的资产负债水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

　　 1、报告期内公司的资产负债水平及债务结构等情况

　　 报告期内，长春高新及医药行业资产负债水平等财务指标情况如下所示：

　　 ■

　　 报告期内，公司资产负债率与行业平均水平接近，与医药行业经营的特征相一致。

　　 债务结构方面，报告期内，公司的负债以流动负债为主，公司流动负债占负债总额的比例均在85%以上，短期存在一定的债务压力。截至2015年9月末，公司的银行借款余额为9，239万元，全部为医药业务板块公司的借款；除上述借款外，公司及相关子公司尚未与银行签订授信合同。

　　 2、本次通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

　　 （1）本次通过股权融资补充流动资金更符合公司的整体发展战略

　　 公司本次融资补充流动资金，主要是为了继续支持公司医药业务的快速发展。在目前国家医改政策深入落实、医保控费、药品招标限价、原材料等成本提高和市场竞争不断加剧的背景下，充足的营运资金是公司维持日常营运活动的基本保障；在未来公司新药陆续上市，以及通过加强营销渠道建设加大市场开发力度的发展规划下，充足的营运资金也是迅速扩大公司医药业务规模的重要保障。

　　 本次通过股权融资补充流动资金，能够进一步夯实公司的资本实力，为公司医药业务的快速发展提供长期稳定的资金支持，更符合公司整体的发展战略。

　　 （2）本次通过股权融资补充流动资金有利于改善公司短期偿债能力

　　 报告期内，公司的流动负债占比较高，短期存在一定的债务压力。假设以2015年9月末的债务水平测算，若本次补充流动资金6亿元全部采用短期债务工具，则公司的流动负债占负债总额的比例将由85.68%上升至90.28%，短期偿债风险将进一步上升，不利于公司业务的长期健康稳定发展。

　　 本次通过股权融资补充流动资金，能够进一步降低公司的资产负债率，提高公司的流动比率，降低公司的短期偿债压力，改善公司的财务状况。

　　 （3）本次通过股权融资补充流动资金有利于减少公司利息支出，提升盈利水平

　　 公司本次融资补充流动资金，主要是为了支持未来几年内公司业务的快速发展，以目前同期（1-5年）银行贷款利率4.75%测算，若本次补充流动资金6亿元全部来自于银行借款，则每年利息支出金额为2，850万元。以2014年利润总额测算，上述利息支出全部计入财务费用将导致利润总额下降5.41%。

　　 本次通过股权融资补充流动资金，能够减少对应的利息支出，继续提升公司的盈利水平，进而更好地回报股东。

　　 （4）本次通过股权融资补充流动资金有利于优化公司资本结构，实现股东利益的最大化

　　 截至2015年9月末，公司的债务融资主要来自于银行借款。公司通过本次股权融资补充流动资金，能够进一步夯实公司的资本实力，优化公司的财务状况，也为公司后续拓宽债务融资渠道，争取更低成本的债务融资创造更为便利的条件；同时，本次采用配股募集资金使得全体股东均有权参与，未损害中小股东的利益。总体来看，本次采用配股募集资金符合全体股东的共同利益，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　 综上，公司本次采用配股方式进行融资补充流动资金，兼顾了公司目前的资本结构、业务未来发展的资金需求以及股东利益最大化的目标等多重因素，为实现公司未来经营业绩快速增长，增强核心竞争力和长期持续稳定发展创造了有利条件，具有合理性和经济性。

　　 （三）自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况，以及未来三个月进行重大投资或资产购买情况说明

　　 1、自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

　　 2015年4月29日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过本次配股相关议案。自本次配股相关董事会决议日前6个月起至今，公司实施的重大投资或资产购买情况如下：

　　 ■

　　 公司上述投资或资产购买事项均通过公司自有资金进行交易，上述投资或资产购买交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为，亦不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

　　 2、未来三个月公司进行重大投资或资产购买情况

　　 截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，发行人未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，发行人承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

　　 3、上述投资或购买交易履行的决策程序和信息披露情况

　　 公司已按照《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所[微博]《股票上市规则》等相关规定履行了内部决策程序，具体情况参见本节之“1、自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况”表格之审议决策情况。公司已按照深圳证券交易所的关于信息披露发布临时公告的相关规定，已就上述事项履行了信息披露义务。

　　 （四）保荐机构核查情况

　　 保荐机构核查了申请人测算补充流动资金的计算方法、预测期营业收入的增长率等假设条件、资产负债率水平及银行授信情况，申请人本次配股补充流动资金与公司现有资产、业务规模相匹配。

　　 经核查公司2014年9月以来实施的重大投资或资产购买事项的相关董事会、股东大会文件及公司公告文件，本保荐机构认为，申请人就上述交易均履行了充分的信息披露义务。上述交易涉及交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。经核查上述交易相关协议及付款凭证，上述交易中，已支付款项均为公司自有资金，未支付款项均有能力通过自有资金专款支付，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

　　 经保荐机构核查，申请人募集资金的使用符合《管理办法》第十条的规定，具体情况如下：

　　 1、根据申请人2015年度第一次临时股东大会及2015年度第三次临时股东大会决议，本次募集资金扣除发行费用后将用于百克生物疫苗生产基地I期项目、新产品研发投入及补充流动资金，符合《管理办法》第十条第一款的规定。

　　 2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第二款的规定。

　　 3、本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第三款的规定。

　　 4、本次募集资金使用后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第四款的规定。

　　 5、申请人已建立募集资金专项存储制度，本次配股完成后募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第五款的规定。

　　 综上，本次配股不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　 问题2：请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。

　　 请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司时候存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

　　 回复：

　　 （一）申请人出具关于房地产业务的自查报告及相关承诺

　　 申请人于2015年9月8日召开第八届董事会第九次会议，并于2015年9月28日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于房地产业务的自查报告》、《董事、监事、高级管理人员承诺》、《公司控股股东承诺》以及《公司实际控制人承诺》。经申请人自查，报告期内公司不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况；公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人出具了公开承诺，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

　　 主要内容如下：

　　 1、本次自查项目范围

　　 本次自查的报告期为2012年1月1日至本自查报告出具日。

　　 根据公司自查，截至自查报告出具日，公司及控股子公司长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“开发公司”）共有在建项目2个，规划中建设项目2个，报告期内已竣工项目1个，具体情况如下：

　　 ■

　　 2、本次自查的内容及结论

　　 （1）关于是否涉及闲置用地违法违规行为的核查

　　 2012年11月7日，长春市国土资源局高新技术产业开发区分局向开发公司出具了《闲置土地调查通知书》（[2012]08号），开发公司位于高新区光谷大街以东、飞跃路以南、荷园路以北的两宗国有土地使用权（宗地编号：2996-36、2996-37），用途为住宅、商业用地，未按合同约定的时间进行开工建设且已满两年，涉嫌土地闲置。

　　 开发公司就上述情况向长春市国土资源局高新技术产业开发区分局提交了上述项目土地开发情况、闲置原因以及其他说明材料，明确说明了上述地块无法进行开发的原因是由于该地块所处的永春河河段没有进行综合治理，河水污染严重，防洪设施不全，并有严重安全隐患，同时由于规划调整，该等地块所涉及的土地规划全部作废，也不具备该等地块的开发条件。

　　 2012年11月19日，长春高新技术产业开发区管理委员会向长春市国土资源局就上述事项出具了《情况说明》，明确说明因永春河河段没有进行综合治理，防洪设施不全等原因使得上述地块不具备开发建设条件。

　　 2014年4月29日，长春市国土资源局与开发公司就上述两宗国有土地使用权签署了补充合同，根据合同，由于永春河两岸治理问题一直未完成，不符合开工条件，对开发公司的开发建设造成了影响，双方同意上述宗地的建设项目在2015年3月21日之前开工，在2017年3月21日之前竣工并互不追究违约责任。

　　 经公司自查，相关项目已于2015年3月21日前动工。

　　 根据开发公司向长春市国土资源局高新技术产业开发区分局出具的说明以及长春高新技术产业开发区管理委员会向长春市国土资源局就上述事项出具了《情况说明》并经公司自查，开发公司上述未如期按照国有土地使用权出让合同进行开发是因该等地块不符合开工条件和规划调整等客观因素影响造成的，并不构成土地闲置的行为。除上述因被长春市国土资源局高新技术产业开发区分局调查的情形外，长春高新及子公司不存在其他被调查的情形。根据长春市国土资源局高新技术产业开发区分局出具的证明并经公司自查，长春高新及子公司报告期内不存在用地违法违规行为，未受到过该局的行政处罚。

　　 （2）关于是否涉及炒地违法违规行为的自查

　　 经公司自查，报告期内长春高新及子公司不存在将房地产项目转让与他人的情况，长春高新及子公司不涉及购入土地再行卖出或卖出土地再行购入等炒地的情形。

　　 （3）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为的自查

　　 根据长春高新技术产业开发区住房保障和城乡建设委员会出具的证明并经公司自查，公司及控股子公司上述已取得预售许可证具备销售条件的在建及已竣工项目在报告期内不存在法律、法规所界定的捂盘惜售、哄抬房价行为。

　　 （4）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺事项

　　 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人做出公开承诺：

　　 长春高新房地产开发有限公司系长春高新全资子公司，主营业务为房地产开发。自2012年1月1日至本承诺函出具日，长春高新及长春高新房地产开发有限公司在房地产开发过程中不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令53号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形，不存在土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

　　 综上，经自查，报告期内长春高新及子公司不存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

　　 （二）保荐机构与发行人律师出具的专项核查意见

　　 保荐机构已就申请人涉及房地产业务出具《中德证券有限责任公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司涉及的房地产业务之专项核查意见》，经查询国土资源部门网站、对长春高新及其子公司进行尽职调查，并根据国土局、住建委等行政主管部门出具的证明文件，保荐机构认为，报告期内长春高新及其子公司不存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

　　 发行人律师已就申请人涉及房地产业务出具《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司涉及的房地产业务之专项核查意见》，经核查，发行人律师认为，报告期内长春高新及子公司不存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。发行人律师查询了国土资源部门网站，根据相关查询结果以及长春市国土资源局高新技术产业开发区分局出具的证明，发行人及其下属房地产子公司在报告期内不存在用地违法违规行为，不存在被行政处罚的情形。除上述曾被长春市国土资源局高新技术产业开发区分局调查的情形外，不存在其他被调查的情形。

　　 问题3：申请人拟将4亿募集资金投向“百克生物疫苗生产基地I期项目”，并由非全资子公司百克生物实施该项目。请申请人说明募集资金投入百克生物的具体形式，其他股东是否同比例出资，如不能同比例出资，请说明申请人单方面增资是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构核查及申请人律师核查并发表意见。

　　 回复：

　　 （一）长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”）基本情况

　　 根据现行有效的《营业执照》及公司章程，百克生物基本情况如下：

　　 ■

　　 虽然发行人持有百克生物46.15%的股权，但百克生物董事会中发行人占多数表决权，且董事长及财务负责人由发行人委派，故发行人能够通过董事会对百克生物的日常财务及生产经营活动实施控制，根据《企业会计准则——合并财务报表》的相关规定，将其纳入财务报表合并范围。

　　 （二）长春高新拟向百克生物疫苗生产基地I期项目投入募集资金40，000元，已经获得公司股东大会审议通过

　　 发行人于2015年5月29日召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2015年度配股发行方案的议案》，根据该议案，发行人拟将募集资金40，000万元投入子公司百克生物的疫苗生产基地I期项目。

　　 鉴此，长春高新使用部分募集资金投入百克生物疫苗生产基地I期项目事项已经过公司股东大会审议通过，取得了公司内部决策机构的批准，符合公司章程、《股东大会议事规则》等内部制度关于审批权限的规定。

　　 （三）长春高新拟以借款的方式单独向百克生物提供40，000万元资金支持用于疫苗生产基地I期项目，百克生物其他5名股东未向百克生物疫苗生产基地I期项目同比例提供资金支持，并不损害上市公司及其中小股东利益。

　　 1、发行人向百克生物提供借款有利于降低控股子公司的财务成本、提升公司整体盈利水平

　　 百克生物疫苗生产基地I期项目对于资金的需求量较大，百克生物整体规模相对较小，银行融资额度有限，其自有资金无法满足上述项目建设的推进需求。百克生物为公司的重要子公司之一，其产品在公司未来经营规划中占有较为重要的地位，公司为其提供资金支持，不仅有助于上市公司控股子公司生产经营持续正常开展，降低上市公司控股子公司的财务成本，还有助于其加快研发进程，推进在研产品尽快投入生产，实现经济效益，提升公司整体盈利水平。

　　 2、发行人向百克生物提的供借款将收取资金占用费

　　 在收到本次配股的募集资金后，长春高新将与百克生物签署借款协议，拟做如下约定：

　　 （1）在收到本次配股的募集资金后，长春高新将向百克生物疫苗生产基地I期项目投入40，000万元募集资金。长春高新拟按照同期银行贷款基准利率向百克生物收取上述资金的资金占用费；

　　 （2）利息自百克生物收到借款之次日起开始计算，百克生物可分期向长春高新偿还本息，未还清部分按照同期银行贷款基准利率计算利息，直至本息还清。

　　 拟签订借款协议的上述核心条款内容不会造成上市公司资金被百克生物无偿占用，不会造成上市公司利息损失。

　　 3、发行人向百克生物提供借款的财务风险处于可控范围

　　 接受资金支持的百克生物为长春高新的控股子公司，截至本配股说明书签署日，长春高新持有其46.15%的股份，为单一第一大股东，同时，百克生物董事会中发行人占多数表决权，且董事长及财务负责人由发行人委派，故发行人能够通过董事会对百克生物的日常财务及生产经营活动实施控制，且其未能提供借款的其他股东已根据深交所[微博]的相关规定出具了书面文件，为相关借款向发行人提供担保，因此，该等借款的财务风险处于可控制的范围。

　　 综上所述，保荐机构认为，长春高新作为百克生物的控股股东，以按照同期银行贷款基准利率收取资金占用费的方式，单独向百克生物提供借款建设疫苗生产基地I期项目，未损害上市公司及其中小股东利益。

　　 发行人律师认为，长春高新向百克生物以借款形式提供资金支持，百克生物的其他5名股东未向百克生物同比例提供资金支持，并不损害上市公司及其中小股东利益。

　　 二、一般问题

　　 问题4：请保荐机构对申请人处于研发过程中产品的信息披露进行核查，相关信息披露的内容、渠道等是否符合相关政策法规规定，风险提示是否充分，是否存在借研发项目进行二级市场炒作情形。

　　 回复：

　　 （一）长春高新报告期内处于研发过程中产品的信息披露情况

　　 长春高新通过定期报告、临时公告等方式，在巨潮资讯网等指定渠道公开披露新药产品研发进展及相关信息。保荐机构核查了报告期内申请人处于研发过程中产品的信息披露公告，主要事项及内容如下所示：

　　 ■

　　 ■

　　 （二）长春高新报告期内二级市场价格变动情况

　　 2012年以来，长春高新股票二级市场走势与深证综指（399106.SZ）对比情况如下：

　　 ■

　　 总体而言，长春高新股票二级市场走势在2013年至2014年强于深证综指，整体走势与深证医药指数趋势一致。通过查阅并比对上述公告发布期间长春高新股价变动与市场走势变动情况，未发现在上述公告发布期间长春高新股价出现异常波动的情形。

　　 综上所述，经核查，保荐机构认为，申请人处于研发过程中的产品信息披露的内容、渠道等符合相关政策法规规定，申请人就药品研发进展存在的不确定性已进行充分风险提示。保荐机构查阅了上述信息披露文件、长春高新二级市场股价表现情况，长春高新股票二级市场价格与股票市场走势总体一致，不存在借研发项目进行二级市场炒作情形。

　　 问题5：请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

　　 回复：

　　 针对本次募集资金到位后对公司即期回报的影响，公司拟公开披露如下：

　　 “根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）（以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等分析如下：

　　 一、本次发行募集资金到位后对申请人即期回报的影响

　　 （一）假设前提

　　 公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　 1、考虑到公司本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股于2015年底前实施完毕。

　　 2、假设公司2015年度归属于母公司所有者的净利润与2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润持平，即为31，817.13万元（该净利润数值并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。

　　 3、假设不考虑发行费用，设定本次发行募集资金净额为18亿元。

　　 4、2015年5月29日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过本次配股方案。本次配股拟按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，最终配股比例由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人（联席主承销商）协商确定。本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。

　　 若以公司总股本131，326，570股为基数测算，假设本次配股按照最高比例进行配售，即每10股配售3股计算，本次可配售股份的数量为39，397，971股。

　　 5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　 6、在预测公司发行后净资产时，除本次发行募集资金、预测净利润及2014年度分红之外，未考虑其他因素对净资产的影响。

　　 （二）本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响

　　 基于上述假设，公司测算了本次发行对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：

　　 ■

　　 二、本次发行摊薄即期回报风险的特别风险提示

　　 本次发行募集资金投入项目为子公司长春百克生物科技股份公司疫苗生产基地I期项目、新产品研发投入及补充流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于推动公司主营业务的发展。由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有业务的基础。本次发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。”

　　 上述内容已由发行人于2015年11月27日在深交所网站上披露，公告名称为《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于配股事项摊薄即期回报的风险提示性公告》（公告编号：（2015-106）。

　　 问题6：请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。

　　 回复：

　　 为保证本次配股募集资金按计划使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟将相关措施公开披露如下：

　　 “一、公司对本次配股募集资金按计划有效使用的保障措施

　　 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。本次发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金按计划有效使用：

　　 1、本次发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署三方监管协议，按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专项存储。

　　 2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。公司将全力配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以防范募集资金使用风险。

　　 3、在募集资金使用过程中，严格按照《募集资金管理制度》对募集资金使用的分级审批权限及决策程序规定，履行申请和审批手续，保障募集资金的使用符合本次发行申请文件中规定的用途。

　　 4、公司将严格按照法律法规和《募集资金管理制度》的规定，加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。

　　 二、公司关于防范即期回报被摊薄风险的措施

　　 （一）优化公司产业结构，持续增强公司盈利能力

　　 面对经济发展的新常态、新趋势，公司坚定不移地坚持生物制药和大健康产业为主导的产业方向，以创新、整合为手段谋求跨越式发展。本次募投项目鼻喷减毒流感疫苗、新型狂犬疫苗、新型百白破联合疫苗投产后，公司的主营业务收入和盈利能力将实现进一步增长；同时，本次发行募集的流动资金将为公司发展提供了必要的资金支持，降低公司的财务风险。本次发行完成后，公司盈利能力将持续增强，降低本次发行对投资者回报摊薄的风险，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，有利于公司全体股东的长远利益。

　　 （二）加大技术创新和研发投入，增强公司核心竞争力

　　 经过在以生物制药为代表的医药行业里长期的积累和发展，公司已经明确以生物制药为主导产业，坚持科技创新和研发投入，实现经营业绩连续多年较快增长。公司以成为国内一流、国际知名的，以生物制药产业为特色的大健康产业集团作为发展愿景，确定了聚焦医药主业，走内生式发展与外延式发展相结合、产品经营与资本运作协同驱动、坚持并加大营销和研发投入的发展路径。本次配股募集资金中部分将用于研发投入，能够继续强化公司的研发实力，有助于增强公司核心竞争力，提高公司盈利能力和盈利水平。

　　 （三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　 公司本次配股募集资金总额预计不超过18亿元，扣除本次发行费用后4亿元用于建设子公司长春百克生物科技股份公司疫苗生产基地I期项目，剩余募集资金将用于新产品研发投入和补充流动资金。公司未来将加强资金管理，努力提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。

　　 （四）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

　　 （五）持续完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障

　　 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　 （六）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

　　 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。”

　　 上述内容已由发行人于2015年11月27日在深交所网站上披露，公告名称为《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于配股事项摊薄即期回报的风险提示性公告》（公告编号：（2015-106）。

　　 问题7：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　 回复：

　　 截至本反馈意见回复出具日，发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施如下：

　　 （一）2012年度

　　 1、2012年4月12日，深交所作出《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函[2012]第1号）。

　　 根据该监管函：（1）公司下属控股子公司迈丰生物于2011年12月报废一批不合格产生品，涉及金额1，540万元，超过公司2010年经审计净利润10%，该报废损失未经公司董事会审议，未履行信息披露义务；（2）公司在年报“董事会报告”部分未披露内幕信息知情人登记管理制度的知情情况。

　　 整改措施：2012年4月13日，公司作出《2011年年度报告补充公告》（公告编号：2012-16），对上述信息进行了补充披露。

　　 2、2012年11月7日，吉林证监局作出《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2012]6号）。

　　 根据该警示函，公司年报存在下列问题：（1）信息披露及内幕信息知情人登记管理方面；（2）公司治理方面；（3）财务管理与财务核算方面。

　　 整改措施：公司董事会高度重视吉林证监局在《警示函决定书》中所提出的问题，立即组织全体董事、监事、高级管理人员、相关部门及下属企业的有关人员认真学习，对照《警示函决定书》中的各项问题逐项落实整改。公司于2012年11月28日完成《关于对<吉林证监局行政监管措施决定书>的整改报告》并报送吉林证监局。

　　 作为本次整改内容的重要组成部分，公司于2012年12月10日召开第七届九次董事会审议通过了修订公司有关制度的议案，包括：（1）关于修改《公司章程》的议案；（2）关于修改《内部控制制度》的议案；（3）关于修改《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；（4）关于制定《总经理工作细则》的议案；（5）《第七届九次董事会决议公告》（公告编号：2012-55）及上述修订后的制度全文于2012年12月11日进行了公告。

　　 3、2012年11月7日，吉林证监局作出《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2012]7号）。

　　 根据该责令改正决定，截至2011年12月31日，高新区管委会及其关联方长期非经营性占用资金余额为81，266，691.91元。发行人应于2012年11月底前向吉林证监局提交整改方案，2012年年底前清收被占用的资金，完成上述问题的整改并向吉林证监局提交整改报告。吉林证监局将对发行人的整改情况进行检查验收。

　　 整改措施：2012年11月30日，发行人收到了经由公司控股股东—超达投资代偿的上述欠款，金额合计81，266，691.91元。发行人已经将该《责令改正决定书》中要求清收的占用资金全部收回，在规定的期限完成了责令改正的事项。公司于2012年12月1日刊登《对吉林证监局责令改正决定书要求改正事项的整改结果公告》（公告编号：2012-52）及《关于对控股股东及其控制人产权控制关系披露不充分的补充公告》（公告编号：2012-53）。

　　 4、2012年12月5日，深交所作出《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2012]第100号）。

　　 根据该监管函，公司在2004年-2011年年报关于控股股东和实际控制人框图列示中存在披露不充分的情况。公司的行为违反了《上市规则》等相关规定，希望公司及全体董事严格遵守法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务等。公司已对控制关系进行了补充披露，详见《关于对控股股东及其控制人产权控制关系披露不充分的补充公告》（公告编号：2012-53）。

　　 （二）2013年度

　　 1、2013年4月7日，吉林证监局作出《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2013]4号）。

　　 根据该责令改正决定，医药集团为公司关联方。自2001年年报起，公司未将医药集团作为关联方予以持续披露，医药集团及其关联方长期占用公司资金未归还，占款金额达2，974.62万元。公司应真实、准确、完整披露关联方信息，在2013年4月底前清收被占用资金，并于2013年5月10日前向吉林证监局提交书面整改报告，吉林证监局将对整改情况进行检查验收。

　　 整改措施：2013年4月27日，发行人收到了经由公司实际控制人发展总公司下属企业——长春高新光电发展有限公司代偿的上述欠款，金额合计2，974.62万元。发行人已经将该《责令改正决定书》中要求清收的占用资金全部收回，在规定的期限完成了责令改正的事项。

　　 公司于2013年5月2日刊登《对吉林证监局责令改正决定书要求改正事项的整改结果公告》（公告编号：2013-27）。

　　 2、公司于2013年4月8日同时收到了吉林证监局下发的吉证监决[2013]5号《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司相关责任人采取责令参加培训措施的决定》。

　　 根据该责令培训决定，公司存在公司治理、“三会”运作不规范，内部控制不完善，信息披露不及时、不完整，内幕信息知情人登记制度执行不到位，财务基础工作不规范，间接控股股东及关联方长期占用上市公司资金等问题，要求公司全体董事、监事、财务总监及控股子公司金赛药业总经理参加吉林证监局组织的有关培训，培训时间不得少于16学时。

　　 整改措施：根据吉林证监局的安排，2013年10月发行人已安排相关人员参加了吉林证监局组织的2013年吉林辖区上市公司董事、监事及高级管理人员培训班，并于2013年11月参加了吉林证监局专门针对发行人组织的董事、监事及高级管理人员的专项培训。

　　 3、2013年9月24日、26日，深交所作出《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上[2013]332号）、《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第92号）。

　　 根据上述决定与监管函，（1）公司间接控股股东高新区管委会于2008年4月向公司借款550万元，构成非经营性资金占用，该款项于2009年4月收回。公司在2012年11月自查时确认该笔借款构成非经营性资金占用，公司对此未予披露；（2）发展总公司的关联人医药集团及其子公司非经营性占用公司资金2，974.62万元，上述款项已经吉林证监局责令整改，公司于2013年4月12日首次披露，并于4月27日收回。

　　 对于上述行为，深交所对公司给予通报批评的处分，对发展总公司给予通报批评的处分并出具监管函予以警示，对公司董事杨占民、安吉祥、周伟群、张晓明、付洪仁、孔令智，独立董事赵志民、吴安平、曹家兴，时任董事高俊芳、赵士贤、孙克林、孙景忠、马骥，监事李秀峰、乔林、刘晓宇，时任监事王辰、冯大强、刁晓明，财务总监朱兴功予以通报批评的处分，对时任独立董事吕长江、董方言、刘中民出具监管函予以警示。

　　 （三）2015年度

　　 1、2015年6月1日，吉林证监局作出《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司的监管关注函》（吉证监函[2015]111号）。

　　 根据该监管关注函，2008年3月，部分时任公司董事、高管等五人共同出资设立了长春莱浮科技有限公司（以下简称“莱浮科技”）。莱浮科技法定代表人安吉祥时任公司副总经理，属于公司的关联方。2008年5月，莱浮科技向百克生物前身长春百克生物科技有限公司增资390万元（增加注册资本325万元，投资溢价款65万元），但上述关联交易未履行经独立董事认可后提交董事会讨论的审议程序。

　　 （莱浮科技已于2009年4月末将其所持有的百克生物股权按照原始入股价格转让给了百克生物其他股东，未获得任何收益。同时，莱浮科技已于2009年9月完成税务、工商注销登记手续，莱浮科技已不是公司的关联方）。

　　 针对上述问题，吉林证监局要求：1、加强公司治理，提高规范运作水平，切实保护投资者合作权益；2、加强信息披露事务管理，完善内部责任追究机制，提高信息披露质量。

　　 2、2015年6月4日，深交所作出《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2015]第48号）。

　　 根据该监管函，针对前述事项，深交所要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　 上述最近五年相关情况已由公司于2015年11月27日在深交所网站上披露，公告名称为《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号：2015-107）。

　　 保荐机构认为：

　　 经查阅公司在深交所发布的相关公告，并检索深交所与吉林证监局网站等公开渠道，最近五年内，公司受到的证券监管部门与交易所的监管措施主要原因包括大股东非经营性占用资金、信息披露及内控管理不完善等。针对上述事项，公司已根据证券监管部门与交易所的要求进行了相应的整改措施，包括但不限于：全部收回被占用的资金、完善内控制度、规范治理及对相关信息进行补充披露等，整改结果已得到证券监管部门与交易所的认可，公司运作与治理已符合相关法律法规的要求。

　　 长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　 保荐代表人（签名）：罗民李庆中

　　 协办人（签名）董进修

　　 中德证券有限责任公司

　　 2015年11月27日

　　 证券代码：000661股票简称：长春高新公告编号：2015-106

　　 长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　 关于配股事项摊薄即期回报的风险提示性公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会、第八届董事会第十次会议、2015年第三次临时股东大会会议审议通过了关于公司实施2015年度配股事项的相关议案。目前，本次配股事项正处于审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次配股发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等分析如下：

　　 一、本次发行募集资金到位后对申请人即期回报的影响

　　 （一）假设前提

　　 公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　 1、考虑到公司本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股于2015年底前实施完毕。

　　 2、假设公司2015年度归属于母公司所有者的净利润与2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润持平，即为31，817.13万元（该净利润数值并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。

　　 3、假设不考虑发行费用，设定本次发行募集资金净额为18亿元。

　　 4、2015年5月29日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过本次配股方案。本次配股拟按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，最终配股比例由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人（联席主承销商）协商确定。本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。

　　 若以公司总股本131，326，570股为基数测算，假设本次配股按照最高比例进行配售，即每10股配售3股计算，本次可配售股份的数量为39，397，971股。

　　 5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　 6、在预测公司发行后净资产时，除本次发行募集资金、预测净利润及2014年度分红之外，未考虑其他因素对净资产的影响。

　　 （二）本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响

　　 基于上述假设，公司测算了本次发行对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：

　　 ■

　　 二、本次发行摊薄即期回报风险的特别风险提示

　　 本次发行募集资金投入项目为子公司长春百克生物科技股份公司疫苗生产基地I期项目及补充流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于推动公司主营业务的发展。由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有业务的基础。本次发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　 三、保证配股募集资金按计划使用、防范即期回报被摊薄的相关措施

　　 （一）公司对本次配股募集资金按计划有效使用的保障措施

　　 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。本次发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金按计划有效使用：

　　 1、本次发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署三方监管协议，按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专项存储。

　　 2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。公司将全力配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以防范募集资金使用风险。

　　 3、在募集资金使用过程中，严格按照《募集资金管理制度》对募集资金使用的分级审批权限及决策程序规定，履行申请和审批手续，保障募集资金的使用符合本次发行申请文件中规定的用途。

　　 4、公司将严格按照法律法规和《募集资金管理制度》的规定，加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。

　　 （二）公司关于防范即期回报被摊薄风险的措施

　　 1、优化公司产业结构，持续增强公司盈利能力

　　 面对经济发展的新常态、新趋势，公司坚定不移地坚持生物制药和大健康产业为主导的产业方向，以创新、整合为手段谋求跨越式发展。本次募投项目鼻喷减毒流感疫苗、新型狂犬疫苗、新型百白破联合疫苗投产后，公司的主营业务收入和盈利能力将实现进一步增长；同时，本次发行募集的流动资金将为公司发展提供了必要的资金支持，降低公司的财务风险。本次发行完成后，公司盈利能力将持续增强，降低本次发行对投资者回报摊薄的风险，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，有利于公司全体股东的长远利益。

　　 2、加大技术创新和研发投入，增强公司核心竞争力

　　 经过在以生物制药为代表的医药行业里长期的积累和发展，公司已经明确以生物制药为主导产业，坚持科技创新和研发投入，实现经营业绩连续多年较快增长。公司以成为国内一流、国际知名的，以生物制药产业为特色的大健康产业集团作为发展愿景，确定了聚焦医药主业，走内生式发展与外延式发展相结合、产品经营与资本运作协同驱动、坚持并加大营销和研发投入的发展路径。本次配股募集资金中部分将用于研发投入，能够继续强化公司的研发实力，有助于增强公司核心竞争力，提高公司盈利能力和盈利水平。

　　 3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　 公司本次配股募集资金总额预计不超过18亿元，扣除本次发行费用后4亿元用于建设子公司长春百克生物科技股份公司疫苗生产基地I期项目，剩余募集资金将用于新产品研发投入和补充流动资金。公司未来将加强资金管理，努力提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。

　　 4、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

　　 5、持续完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障

　　 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　 6、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

　　 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　 特此公告。

　　 长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会

　　 2015年11月27日

　　 证券代码：000661证券简称：长春高新公告编号：2015-107

　　 长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　 关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　 采取监管措施及整改情况的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会、第八届董事会第十次会议、2015年第三次临时股东大会会议审议通过了关于公司实施2015年度配股事项的相关议案。目前，本次配股事项正处于审核阶段。根据相关监管要求，现将近五年中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其下属机构中国证券监督管理委员会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司的有关监管措施及整改情况说明如下：

　　 （一）2012年度

　　 1、2012年4月12日，深交所作出《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函[2012]第1号）。

　　 根据该监管函：（1）公司下属控股子公司迈丰生物于2011年12月报废一批不合格产生品，涉及金额1，540万元，超过公司2010年经审计净利润10%，该报废损失未经公司董事会审议，未履行信息披露义务；（2）公司在年报“董事会报告”部分未披露内幕信息知情人登记管理制度的知情情况。

　　 整改措施：2012年4月13日，公司作出《2011年年度报告补充公告》（公告编号：2012-16），对上述信息进行了补充披露。

　　 2、2012年11月7日，吉林证监局作出《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2012]6号）。

　　 根据该警示函，公司年报存在下列问题：（1）信息披露及内幕信息知情人登记管理方面；（2）公司治理方面；（3）财务管理与财务核算方面。

　　 整改措施：公司董事会高度重视吉林证监局在《警示函决定书》中所提出的问题，立即组织全体董事、监事、高级管理人员、相关部门及下属企业的有关人员认真学习，对照《警示函决定书》中的各项问题逐项落实整改。公司于2012年11月28日完成《关于对<吉林证监局行政监管措施决定书>的整改报告》并报送吉林证监局。

　　 作为本次整改内容的重要组成部分，公司于2012年12月10日召开第七届九次董事会审议通过了修订公司有关制度的议案，包括：（1）关于修改《公司章程》的议案；（2）关于修改《内部控制制度》的议案；（3）关于修改《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；（4）关于制定《总经理工作细则》的议案；（5）《第七届九次董事会决议公告》（公告编号：2012-55）及上述修订后的制度全文于2012年12月11日进行了公告。

　　 3、2012年11月7日，吉林证监局作出《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2012]7号）。

　　 根据该责令改正决定，截至2011年12月31日，高新区管委会及其关联方长期非经营性占用资金余额为81，266，691.91元。发行人应于2012年11月底前向吉林证监局提交整改方案，2012年年底前清收被占用的资金，完成上述问题的整改并向吉林证监局提交整改报告。吉林证监局将对发行人的整改情况进行检查验收。

　　 整改措施：2012年11月30日，发行人收到了经由公司控股股东—超达投资代偿的上述欠款，金额合计81，266，691.91元。发行人已经将该《责令改正决定书》中要求清收的占用资金全部收回，在规定的期限完成了责令改正的事项。公司于2012年12月1日刊登《对吉林证监局责令改正决定书要求改正事项的整改结果公告》（公告编号：2012-52）及《关于对控股股东及其控制人产权控制关系披露不充分的补充公告》（公告编号：2012-53）。

　　 4、2012年12月5日，深交所作出《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2012]第100号）。

　　 根据该监管函，公司在2004年-2011年年报关于控股股东和实际控制人框图列示中存在披露不充分的情况。公司的行为违反了《上市规则》等相关规定，希望公司及全体董事严格遵守法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务等。公司已对控制关系进行了补充披露，详见《关于对控股股东及其控制人产权控制关系披露不充分的补充公告》（公告编号：2012-53）。

　　 （二）2013年度

　　 1、2013年4月7日，吉林证监局作出《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2013]4号）。

　　 根据该责令改正决定，医药集团为公司关联方。自2001年年报起，公司未将医药集团作为关联方予以持续披露，医药集团及其关联方长期占用公司资金未归还，占款金额达2，974.62万元。公司应真实、准确、完整披露关联方信息，在2013年4月底前清收被占用资金，并于2013年5月10日前向吉林证监局提交书面整改报告，吉林证监局将对整改情况进行检查验收。

　　 整改措施：2013年4月27日，发行人收到了经由公司实际控制人发展总公司下属企业——长春高新光电发展有限公司代偿的上述欠款，金额合计2，974.62万元。发行人已经将该《责令改正决定书》中要求清收的占用资金全部收回，在规定的期限完成了责令改正的事项。

　　 公司于2013年5月2日刊登《对吉林证监局责令改正决定书要求改正事项的整改结果公告》（公告编号：2013-27）。

　　 2、公司于2013年4月8日同时收到了吉林证监局下发的吉证监决[2013]5号《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司相关责任人采取责令参加培训措施的决定》。

　　 根据该责令培训决定，公司存在公司治理、“三会”运作不规范，内部控制不完善，信息披露不及时、不完整，内幕信息知情人登记制度执行不到位，财务基础工作不规范，间接控股股东及关联方长期占用上市公司资金等问题，要求公司全体董事、监事、财务总监及控股子公司金赛药业总经理参加吉林证监局组织的有关培训，培训时间不得少于16学时。

　　 整改措施：根据吉林证监局的安排，2013年10月发行人已安排相关人员参加了吉林证监局组织的2013年吉林辖区上市公司董事、监事及高级管理人员培训班，并于2013年11月参加了吉林证监局专门针对发行人组织的董事、监事及高级管理人员的专项培训。

　　 3、2013年9月24日、26日，深交所作出《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上[2013]332号）、《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第92号）。

　　 根据上述决定与监管函，（1）公司间接控股股东高新区管委会于2008年4月向公司借款550万元，构成非经营性资金占用，该款项于2009年4月收回。公司在2012年11月自查时确认该笔借款构成非经营性资金占用，公司对此未予披露；（2）发展总公司的关联人医药集团及其子公司非经营性占用公司资金2，974.62万元，上述款项已经吉林证监局责令整改，公司于2013年4月12日首次披露，并于4月27日收回。

　　 对于上述行为，深交所对公司给予通报批评的处分，对发展总公司给予通报批评的处分并出具监管函予以警示，对公司董事杨占民、安吉祥、周伟群、张晓明、付洪仁、孔令智，独立董事赵志民、吴安平、曹家兴，时任董事高俊芳、赵士贤、孙克林、孙景忠、马骥，监事李秀峰、乔林、刘晓宇，时任监事王辰、冯大强、刁晓明，财务总监朱兴功予以通报批评的处分，对时任独立董事吕长江、董方言、刘中民出具监管函予以警示。

　　 （三）2015年度

　　 1、2015年6月1日，吉林证监局作出《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司的监管关注函》（吉证监函[2015]111号）。

　　 根据该监管关注函，2008年3月，部分时任公司董事、高管等5名人员共同出资设立了长春莱浮科技有限公司（以下简称“莱浮科技”）。莱浮科技法定代表人安吉祥时任公司副总经理，属于公司的关联方。2008年5月莱浮科技参与百克生物增资，本次关联交易未履行需经独立董事认可后提交董事会讨论的审议程序。

　　 （莱浮科技已于2009年4月末将其所持有的百克生物股权按照原始入股价格转让给了百克生物其他股东，未获得任何收益。同时，莱浮科技已于2009年9月完成税务、工商注销登记手续，已不是公司的关联方。）

　　 针对上述问题，吉林证监局要求：1、加强公司治理，提高规范运作水平，切实保护投资者合作权益；2、加强信息披露事务管理，完善内部责任追究机制，提高信息披露质量。

　　 2、2015年6月4日，深交所作出《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2015]第48号）。

　　 根据该监管函，针对前述事项，深交所要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　 特此公告。

　　 长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会

　　 2015年11月27日