中航工业机电系统股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　 证券代码：002013证券简称：中航机电公告代码：2015-065

　　 中航工业机电系统股份有限公司

　　 第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 一、董事会会议召开情况

　　 中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2015年11月20日以邮件形式发出会议通知，并于2015年11月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经公司全体董事投票表决，会议作出以下决议：

　　 二、董事会会议审议情况

　　 （一）审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、股份发行数量及募集资金额度的议案》

　　 为确保本次非公开发行的顺利进行，结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，同意公司对2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及第五届董事会第三十次会议通过的《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量的议案》之发行对象、股份发行数量及募集资金额度进行调整，发行方案其他内容保持不变。

　　 根据2015年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　 表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌回避了表决。

　　 （二）审议通过《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　 鉴于公司对本次非公开发行股票方案中的发行对象、股份发行数量及募集资金额度进行调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，同意公司对2015年第一次临时股东大会审议通过的《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及第五届董事会第三十次会议通过的《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》进行相应修订，并编制《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》。具体内容见2015年11月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　 根据2015年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　 表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌回避了表决。

　　 （三）审议通过《关于签署<股份认购协议之终止协议>的议案》

　　 根据公司对本次非公开发行股票涉及的发行对象、股份发行数量及募集资金额度进行调整的方案，同意公司就前述事项与国投瑞银基金[微博]管理有限公司协商解除双方于2014年11月24日签订的《股份认购协议》，并就此与国投瑞银基金管理有限公司签订《股份认购协议之终止协议》。

　　 公司独立董事事前已认可本议案，并一致同意将本项议案提交董事会审议。

　　 根据2015年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　 表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌回避了表决。

　　 （四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　 经协商一致，公司与国投瑞银基金管理有限公司于2015年11月25日签署了《股份认购协议之终止协议》，根据《股份认购协议之终止协》，公司与国投瑞银基金管理有限公司解除了于2014年11月24日签订的《股份认购协议》，因此《股份认购协议之终止协议》生效后，公司本次不再向“祥瑞3号”发行股份募集资金，即公司与“祥瑞3号”委托人江西江南投资有限责任公司因本次发行产生的关联交易不再实施。

　　 根据2015年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　 表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌回避了表决。

　　 （五）审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　 鉴于公司对本次非公开发行股票方案中的发行对象、股份发行数量及募集资金额度进行调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，同意公司对2015年第一次临时股东大会审议通过的《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及第五届董事会第三十次会议通过的《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》进行修订，并编制《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。具体内容见2015年11月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　 根据2015年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　 表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。

　　 三、备查文件

　　 1、公司第五届董事会第三十一次会议决议

　　 2、独立董事事前认可意见

　　 3、独立董事意见

　　 特此公告。

　　 中航工业机电系统股份有限公司董事会

　　 2015年11月26日

　　 证券代码：002013证券简称：中航机电公告代码：2015-066

　　 中航工业机电系统股份有限公司

　　 关于非公开发行A股股票涉

　　 及关联交易的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 一、本次关联交易概述

　　 （一）关联交易的内容

　　 根据2014年11月《中航工业机电系统股份游侠农工商与国投瑞银基金管理有限公司之股份认购协议》，国投瑞银基金管理有限公司成立的“国投祥瑞定增3号”（以下简称“祥瑞3号”）将以30，000万元认购中航机电本次非公开发行的股份。“祥瑞3号”委托人为江西江南投资有限责任公司，为公司关联方，构成关联交易，该事项已经公司第五届董事会第十八次会议及第三十次审议通过，并经2015年第一次临时股东大会审议通过。

　　 经双方协商，公司决定与国投瑞银基金管理有限公司签署《中航工业机电系统股份有限公司与国投瑞银基金管理有限公司之<股份认购协议>之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），待终止协议生效后，公司本次不再向“祥瑞3号”发行股份募集资金，即公司与“祥瑞3号”委托人江西江南投资有限责任公司因本次发行产生的关联交易不再实施。

　　 （二）关联交易的审批程序

　　 2015年11月25日，公司第五届董事会第三十一次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权（其中王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌6名关联董事予以回避表决）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司独立董事已事前认可本次调整非公开发行股票方案涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　　 二、关联方基本情况

　　 1、国投瑞银

　　 （1）基本情况

　　 公司名称：国投瑞银基金管理有限公司

　　 注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层

　　 法定代表人：钱蒙

　　 注册资本：10，000万元

　　 成立日期：2002年6月13日

　　 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会[微博]许可的其他业务。

　　 （2）股权控制关系

　　 ■

　　 （3）最近三年的业务发展情况与经营情况

　　 国投瑞银从事的实际业务主要为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　　 国投瑞银2011年、2012年和2013年的财务状况如下：

　　 单位：万元

　　 ■

　　 （4）最近一年简要财务数据

　　 单位：万元

　　 ■

　　 注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　 2、“祥瑞3号”

　　 “祥瑞3号”由国投瑞银设立和管理，其份额由单一委托人以人民币30，000万元认购，委托人为江西江南投资有限责任公司，存续期暂定为自资产管理计划生效之日起4年，所募集的资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份。“祥瑞3号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。

　　 三、关联交易标的

　　 经利润分配及资本公积转增股本调整发行价格及股份发行数量，并经调减募集资金额度后，本次非公开发行人民币普通股数量179，488，948股，其中国投瑞银“祥瑞3号”定向资产管理计划以现金人民币30，000万元认购20，718，232股。

　　 四、关联交易合同的主要内容

　　 （一）公司与国投瑞银签订了附条件生效的《股份认购协议》主要内容

　　 2014年11月24日，公司与国投瑞银签订了附条件生效的《股份认购协议》，其协议的主要条款请参见公司2014年11月26日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　　 （二）公司本次与国投瑞银签订的《终止协议》主要内容

　　 “甲方：中航工业机电系统股份有限公司

　　 注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路8号

　　 法定代表人：王坚

　　 乙方：国投瑞银基金管理有限公司

　　 注册地址：中国上海市虹口区东大名路638号7层

　　 法定代表人：叶柏寿

　　 第二条终止合意

　　 双方确认，截至本解除协议签署之日，原《股份认购协议》约定的生效条件尚未成就，原《股份认购协议》尚未生效。根据原《股份认购协议》第13.1条第（1）项的约定及本终止协议双方一致同意，双方于2014年11月24日签订的原《股份认购协议》自本《终止协议》生效之日起即行终止。

　　 第三条违约责任

　　 双方确认，双方在原《股份认购协议》项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约的情形，互相不承担违约责任。本终止协议生效后，任何一方不再依据原《股份认购协议》享有权利或履行义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。”

　　 五、终止《股份认购协议》对公司的影响

　　 公司终止与国投瑞银基金管理有限公司签署的《股份认购协议》，对公司本次非公开发行股票不会产生实质性影响，不存在损害公司利益的情况。

　　 六、独立董事意见

　　 公司独立董事基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议进行了认真审议，并发表如下独立意见：

　　 1、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、股份发行数量及募集资金额度，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合证券监督管理机构的监管要求和公司的实际情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　 2、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、股份发行数量及募集资金额度，并拟签署《股份认购协议之终止协议》、对《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》以及《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，不构成发行方案的重大变化，根据公司股东大会的授权，前述相关议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　 3、公司与国投瑞银基金管理有限公司签订《股份认购协议之终止协议》，该协议生效后“祥瑞3号”集合资产管理计划不再参与本次发行股份的认购，公司与“祥瑞3号”集合资产管理计划委托人江西江南投资有限责任公司因本次发行产生的关联交易不再实施。本次公司拟向航空产业公司、“机电振兴1号”集合资产管理计划两名认购对象非公开发行股票构成关联交易。《股份认购协议之终止协议》系为确保本次非公开发行的顺利进行，根据证券监管机构的监管要求，结合公司实际情况进行签订，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

　　 4、关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌在审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、股份发行数量及募集资金额度的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于签署<股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等涉及关联交易的议案时，已回避表决。

　　 七、备查文件

　　 1、公司第五届董事会第三十一次会议；

　　 2、公司与国投瑞银签署的《中航工业机电系统股份有限公司与国投瑞银基金管理有限公司之<股份认购协议>之终止协议》；

　　 3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

　　 4、独立董事关于相关事项的独立意见

　　 特此公告。

　　 中航工业机电系统股份有限公司董事会

　　 2015年11月26日

　　 证券代码：002013证券简称：中航机电公告代码：2015-067

　　 中航工业机电系统股份有限公司

　　 关于调整非公开发行对象、募集资金额度及股份发行数量的提示性公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 为确保本次非公开发行的顺利进行，结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司对2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之股份发行数量及募集资金额度进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：

　　 一、发行对象、股份发行数量的调整

　　 （一）原发行方案中关于股份发行数量的表述

　　 1、第五届董事会第十八次会议审议的非公开发行预案

　　 2014年11月24日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过关于本次非公开发行的股票预案对股份发行数量的表述为：“本次非公开发行股票数量不超过137，711，860股，其中航空产业公司认购26，483，050股，中航证券拟设立的‘机电振兴1号’集合资产管理计划认购 8，098，516股，中航证券拟设立的‘中航启航3号’集合资产管理计划认购7，944，915股，华菱津杉拟设立的特定客户资产管理计划认购15，889，830股，国联安基金[微博]拟设立的‘国联安-中航机电定向增发贰号’特定客户资产管理计划认购26，329，449股，东海证券拟设立的‘翔龙11号’集合资产管理计划认购15，889，830股，国投瑞银拟设立的‘祥瑞3号’定向资产管理计划认购15，889，830股，景盛投资拟认购21，186，440股。

　　 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

　　 若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则除‘机电振兴1号’集合资产管理计划认购金额不调整外，其他各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。”

　　 2、利润分配及资本公积金转增股本后的调整

　　 2015年4月17日公司第五届董事会第二十二次会议、2015年5月19日2014年年度股东大会决议审议通过了利润分配及资本公积转增股本方案，以2014年12月31日的股本716，286，314股为基数，每10股转增3股派0.6元（含税）。利润分配及资本公积转增股本方案完成后，本次发行每股发行价格调整为14.48元/股。

　　 上述发行价格调整后，本次发行总股数调整为179，558，009股。其中航空产业公司认购34，530，386股，中航证券拟设立的“机电振兴1号”集合资产管理计划认购10，559，392股、中航证券拟设立的“启航3号”集合资产管理计划认购10，359，116股，国投瑞银拟设立的“祥瑞3号”定向资产管理计划认购20，718，232股，国联安基金拟设立的“国联安定增贰号”特定客户资产管理计划认购34，330，110股，东海证券拟设立的“翔龙11号”集合资产管理计划认购20，718，232股，华菱津杉拟设立的特定客户资产管理计划认购20，718，232股，景盛投资认购27，624，309股。

　　 3、第五届董事会第三十次会议审议的修订后非公开发行预案

　　 2015年11月18日，公司第五届董事会第三十次会议决议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量的议案》，内容为“本次发行总股数调整为179，488，948股，其中航空产业公司认购34，530，386股，中航证券‘机电振兴1号’集合资产管理计划认购10，490，331股、中航证券’启航3号’集合资产管理计划认购10，359，116股，国投瑞银’祥瑞3号’定向资产管理计划认购20，718，232股，国联安基金’国联安定增贰号’特定客户资产管理计划认购34，330，110股，东海证券’翔龙11号’集合资产管理计划认购20，718，232股，华菱津杉特定客户资产管理计划认购20，718，232股，景盛投资认购27，624，309股。

　　 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

　　 若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则除“机电振兴1号”集合资产管理计划认购金额不调整外，其他各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。”

　　 （二）本次发行方案调整后关于股份发行对象及发行数量的表述

　　 2015年11月25日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、股份发行数量及募集资金额度的议案》：本次发行股票数量不超过158，770，716股股票，其中航空产业公司认购34，530，386股，中航证券“机电振兴1号”集合资产管理计划认购10，490，331股、中航证券“启航3号”集合资产管理计划认购10，359，116股，国联安基金“国联安定增贰号”特定客户资产管理计划认购34，330，110股，东海证券“翔龙11号”集合资产管理计划认购20，718，232股，华菱津杉特定客户资产管理计划认购20，718，232股，景盛投资认购27，624，309股。

　　 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

　　 若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则除“机电振兴1号”集合资产管理计划认购金额不调整外，其他各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。”

　　 二、募集资金额度的调整

　　 （一）原发行方案中关于募集资金额度的表述

　　 “本次非公开发行股票募集资金总额为不超过259900万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。”

　　 （二）募集资金额度调整后的表述

　　 “本次非公开发行股票募集资金总额为不超过229，900万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。”

　　 特此公告。

　　 中航工业机电系统股份有限公司董事会

　　 2015年11月26日

　　 证券代码：002013证券简称：中航机电公告代码：2015-068

　　 中航工业机电系统股份有限公司

　　 关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 2015年11月6日，中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152339号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　 公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和逐项落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见《中航工业机电系统股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。

　　 公司本次非公开发行股票能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　 特此公告。

　　 中航工业机电系统股份有限公司董事会

　　 2015年11月26日

　　 证券代码：002013证券简称：中航机电公告代码：2015-069

　　 中航工业机电系统股份有限公司

　　 关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　 对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　 2015年11月18日公司第五届董事会第三十次会议决议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量的议案》，本次非公开发行股票募集资金总额调整为“不超过259，900万元”，本次非公开发行股票数量调整为“不超过179，488，948股”。

　　 2015年11月25日公司第五届董事会第三十一次会议决议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、股份发行数量及募集资金额度的议案》，发行对象调整为航空产业公司、“机电振兴1号”、“启航3号”、“国联安定增贰号”、“翔龙11号”和华菱津杉特定客户资产管理计划，本次非公开发行股票募集资金总额调整为“不超过229，900万元”，本次非公开发行股票数量调整为“不超过158，770，716股”。

　　 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　　 一、本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率、每股净资产等主要财务指标的影响

　　 （一）主要假设

　　 1、本次发行前公司总股本为931，172，208股，本次发行股份数量不超过158，770，716股，假设本次发行158，770，716股，发行完成后公司总股本将增至1，089，942，924股。

　　 2、假设本次发行募集资金净额为229，900万元，暂不考虑发行费用。

　　 3、2015年4月17日，公司第五届董事会第二十二次会议决议通过了利润分配方案，以2014年12月31日的股本716，286，314股为基数，每10股转增3股派0.6元（含税）。

　　 2015年5月19日，公司2014年年度股东大会决议通过了利润分配方案，以2014年12月31日的股本716，286，314股为基数，每10股转增3股派0.6元（含税）。

　　 上述权益分派已经2014年度股东大会审议通过并于2015年6月16日实施完成，公司总股本增至931，172，208股。

　　 4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　 5、假设本次非公开发行于2015年11月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

　　 6、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　　 （二）对公司每股收益、净资产收益率、每股净资产等主要财务指标影响的测算过程

　　 本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　 ■

　　 注：（1）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。@（2）公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。@（3）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。@（4）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　 本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，本次募集资金将用于偿还银行贷款，这将有利于降低公司资产负债率、改善资本结构、增强抗风险能力和改善盈利能力，但使用募集资金产生效益需要一定周期，因此公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。

　　 三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

　　 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、提升整体竞争力，加快募集资金投资项目的使用进度，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　　 （一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

　　 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　 1、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用分级审批权限及决策程序，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

　　 2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司募集资金的年度存放与使用情况出具鉴证报告。

　　 3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　 （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　 公司自重组完成后，实现了快速发展，过去几年的经营积累为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司未来几年的工作重点将转变为扩大公司经营规模，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　 （三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　 公司募集资金到位后将加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，增加公司的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股东更好的回报。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。

　　 中航工业机电系统股份有限公司董事会

　　 2015年11月26日

　　 证券代码：002013证券简称：中航机电公告代码：2015-070

　　 中航工业机电系统股份有限公司

　　 关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）2014年非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中国证监会审核阶段。2015年11月6日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152339号）。根据该反馈意见通知书的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　 一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

　　 最近五年来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所[微博]有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　 二、深圳证券交易所[微博]电话询问情况

　　 公司2014年一季度净利润出现亏损，但未根据深圳证券交易所《股票上市规则》公告业绩预告，就此，深圳证券交易所电话询问未及时公告业绩预告的原因，公司就季度亏损出具了专项说明，其未因该披露瑕疵受到深圳证券交易所监管处罚。

　　 事后，公司加强了信息披露的管理，确保信息披露符合深圳证券交易所监管要求，2015年一季度中航机电及时披露了业绩预亏公告。

　　 综上，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况，2014年一季度未及时披露业绩预亏公告的瑕疵已及时进行改正，且事后加强了信息披露管理，确保信息披露符合深圳证券交易所监管要求。

　　 特此公告。

　　 中航工业机电系统股份有限公司董事会

　　 2015年11月26日