上海亚通股份有限公司对外投资公告

　　证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：临2015－026

　　上海亚通股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：上海亚通通江基金管理有限公司（暂定名）

　　●投资金额：人民币500万元整。

　　●本次投资不属于关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会决议批准。

　　一、 对外投资概述

　　合资组建上海亚通通江基金管理有限公司的基本情况：

　　1、公司名称：上海亚通通江基金管理有限公司（暂定名）

　　2、注册资本：人民币1000万元，其中：亚通公司出资500万元，占50%的股权；上海通江投资集团有限公司出资500万元，占50%的股权；

　　3、公司性质：有限责任公司（国内合资）

　　4、资金来源：两个投资方的自有资金

　　5、出资方式：货币资金

　　6、经营范围：投资管理，资产管理，物业管理、实业投资，企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（以上咨询均除经纪），接受金融机构委托从事金融业务流程外包。（以工商登记为准）

　　7、公司治理结构：董事长和财务总监由上海亚通股份有限公司委派，董事长为合资公司的法定代表人；总经理和出纳会计由上海通江投资集团有限公司委派。

　　二、投资双方情况介绍

　　1、投资方一：

　　名称：上海亚通股份有限公司（以下简称“亚通股份”）

　　住所：上海市崇明县八一路1号

　　法定代表人：张忠

　　注册资本：35176.4064万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营，金属材料、机械设备、汽车零配件、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸用品）、建筑装饰材料、木材、家具、五金交电、百货的批发与零售。

　　上海亚通股份有限公司成立于1993年，目前，是崇明县属唯一一家国有控股上市公司。目前，公司所属全资、控股、参股子公司有18个，公司员工230名，公司净资产5.6亿人民币。其中，公司通信工程、房地产、汽车出租、 旅游汽车服务等企业显示出强劲的发展态势和市场前景，有望成为亚通股份新的主营产业和经济增长点。其它企业也都进入成熟稳定发展期。亚通股份站在了新的历史起点，开始以新的面貌，走上新的发展道路。

　　2、投资方二：

　　名称：上海通江投资集团有限公司（以下简称“通江集团”）

　　住所：上海市普陀区谈家渡路28-1号一层1009室

　　法定代表人：张保国

　　注册资本：50000.00万元人民币

　　经营范围：实业投资，股权投资管理，资产管理，商务信息咨询，投资管理咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发。

　　通江投资集团，创立于2009 年，集团总部位于中国上海。经过多年发展，现已在香港、北京、江苏、山东等多地设立分公司。集团现已形成为实业投资、基金管理、财富管理、金融服务为四大引擎的业务发展模式。本着价值投资理念，通江投资集团力争抓住改革带来的发展和机遇，推动自身向市场化、专业化的创新型金融投资集团这一目标发展。作为专业的投资机构，通江集团始终恪守金融必须反哺实业的经济原理，坚持价值投资理念，在中国经济向内需转型以及产业升级中寻找投资机会，实业投资范围覆盖纺织化工、现代农业、电子商务、文化传媒等众多领域，已初步完成集团实业投资战略布局。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2015年 11 月25日上午召开了第八届董事会第3次会议，会议审议通过了《关于上海亚通股份有限公司与上海通江投资集团有限公司合资组建上海亚通通江基金管理有限公司的议案》。根据公司章程及《公司对外投资管理制度》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。

　　4、公司本次投资不属于关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　三、 对外投资协议的主要内容：

　　甲方：上海亚通股份有限公司（以下简称“亚通股份”）

　　一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司（上市），住所为上海市崇明县八一路1号；注册号为310000000024218；法定代表人为张忠。

　　乙方：上海通江投资集团有限公司（以下简称“通江集团”）

　　一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，住所为上海市普陀区谈家渡路28-1号一层1009室；注册号为310107000566838；法定代表人为张保国。

　　鉴于：

　　（1） 亚通股份与通江集团拟合作开展投资业务，并由亚通股份与通江集团共同合资设立一家基金管理公司（以下简称“管理公司”）；

　　（2） 合资设立管理公司后，管理公司将发起设立基金，投资于现代农业、节能环保、互联网、文旅产业、大数据、大健康相关产业及其他有利于亚通股份、通江集团做大做强的产业，并最终使得基金投资人获得投资收益；

　　（3） 本协议双方理解并接受本次合作之方案，并同意依据本协议之约定开展本次合作。

　　为明确本次合作之内容与方式，经友好协商，在平等互利的基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规，双方达成协议如下：

　　1. 合作内容

　　1.1. 合作目的

　　本次合作的目的在于整合双方的资源与发挥双方优势，合作发起成立管理基金，由管理公司发起设立并购基金，并按双方约定的投资范围进行对外投资，以期实现双方的盈利与收益。

　　1.2. 合作方式

　　亚通股份与通江集团承诺将分别取得本协议下合作所需的一切内部批准或授权，由亚通股份与通江集团作为股东，合资成立上海亚通通江基金管理有限公司（暂定名）。

　　2. 合作实施方式与步骤

　　2.1. 双方确认，亚通股份与通江集团应根据本协议的约定，以自身企业的名义，共同于中国上海市设立一家有限责任公司，作为本协议下所指的管理公司。管理公司的暂定企业名称为上海亚通通江基金管理有限公司，具体名称以工商行政主管部门最终核准为准。管理公司的注册资本为人民币1000万元。

　　2.2. 管理公司注册资本人民币1000万中，由亚通股份认缴人民币500万元，通江集团认缴人民币500万元，双方各占50%的股权。亚通股份与通江集团向管理公司所认缴的出资，应当分别于双方约定的期限内全额缴足。具体的实缴出资时间，由双方另行协商约定。

　　2.3. 管理公司由本协议双方共同管理。管理公司成立后十（10）个工作日内成立董事会，董事会由3名董事成员组成，其中，由亚通股份提名并经股东会委派二（2）名董事，由通江集团提名并经股东会委派一（1）名董事。管理公司不设监事会，由亚通股份提名并经股东会委派一（1）名监事。

　　2.4. 管理公司运营期间，公司第一任董事长、法定代表人由陆伟华担任，公司第一任总经理由通江集团提名并经董事会委派，第一任财务总监由亚通股份提名并经董事会委派。其余公司运营所需人员，由双方共同另行协商。

　　2.5. 管理公司董事会议事规则由章程另行约定，但管理公司董事会根据本协议的约定就重大事项的审议仍应经董事一致同意方可通过；其中，如根据法律规定需提交股东会审议通过方可施行的，仍需提交股东会审议。

　　2.6. 管理公司设立过程中所产生的费用，在管理公司成立前由本协议双方平均分担垫付，并于管理公司成立后全部转由管理公司承担。

　　3. 管理公司名称、住所、经营范围、经营期限

　　3.1. 管理公司名称

　　上海亚通通江基金管理有限公司（暂定名），具体名称以工商注册为准。

　　3.2. 管理公司住所

　　管理公司住所为：（亚通股份指定的住所）

　　3.3. 管理公司经营范围

　　管理公司经营范围为：投资管理，资产管理，物业管理、实业投资，企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（以上咨询均除经纪），接受金融机构委托从事金融业务流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（以工商注册为准）

　　3.4. 管理公司经营期限

　　管理公司经营期限为20年，自管理公司营业执照签发之日起算。

　　3.5. 管理公司注册资本

　　管理公司的注册资本为人民币1000万元（大写：壹仟万元）

　　4、违约责任

　　协议一方违反本协议约定且经守约方催告后仍未纠正的，应赔偿由此给守约方造成的全部直接和间接损失。

　　5、保密

　　本协议双方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他双方的商业秘密承担最高级别的保密责任。合同双方应对其通过讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括但不限商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）承担最高级别的保密责任。未经该资料和文件的原提供方事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露，也不得从中牟利。该保密义务不因本协议的终止或者管理公司的解散而失效。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。

　　5、 附则

　　6.1通知方式

　　本协议的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。

　　6.1.1甲方：上海亚通股份有限公司

　　联系地址：【上海市崇明县城桥镇寒山寺路297号】

　　6.1.2乙方：上海通江投资集团有限公司

　　联系地址：【上海市静安区北京西路968号嘉地中心31层】

　　6.2协议生效

　　6.2.1本协议经协议双方签章后生效。

　　6.2.2本协议一式肆份，协议双方各执贰份。

　　6.3适用法律

　　本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除均以中华人民共和国法律为准。

　　6.4争议解决

　　本协议双方因执行本协议而引起的任何争议，应以友好信任的精神协商解决；若三十（30）日内仍未能通过协商解决时，双方均有权将该争议提交本协议签署地人民法院诉讼解决。

　　6.5补充协议和协议附件

　　6.5.1本协议未尽事宜，双方另行订立补充协议。

　　6.5.2本协议构成双方之间的有效法律文件。与本协议约定不一致的或未约定的，以本协议的约定为准。

　　6.5.3经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份，与本协议具有同等效力。

　　四、 本次投资对公司的影响

　　本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营，未来对公司财务状况和经营成果的影响主要体现在投资分红收益等方面。

　　本次投资符合公司的发展战略，投资完成后，有利于公司进入金融领域，将来，可充分发挥新组建的公司平台优势，做大金融业务，使之成为公司中长期新的利润增长点。

　　五、 本次投资的风险分析

　　公司本次投资存在宏观经济波动、产业政策及经营管理等方面的不确定因素带来的风险。

　　六、备查文件

　　1、 公司第八届董事会第3次会议决议。

　　2、 对外投资协议书

　　3、可行性分析报告

　　特此公告

　　上海亚通股份有限公司董事会

　　2015年11月25日THE_END