(上接B2版)

  资产出售方、股份认购方:宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业

  2、标的资产及其作价

  2.1 经各方确认,相关方同意,本次交易的整体方案:

  银广夏以发行股份及支付现金方式,购买宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权。支付前述购买资产项下现金对价所需的资金来源问题,由银广夏以自筹资金解决。

  2.2 各方同意,银广夏将通过发行股份及支付现金购买资产的方式,向宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业购买其持有的宁东铁路100%股权扣除已补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失后的部分。本次发行股份及支付现金购买资产完成后,银广夏将持有宁东铁路100%的股份,宁东铁路成为银广夏的全资子公司,宁东铁路公司类型变更为“一人有限责任公司”。

  2.3 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、并经国有资产管理部门核准的、以2014年6月30日为评估基准日的宁东铁路评估结果为依据,扣除解决银广夏关联方占款处置与担保损失金额后,由各方协商确定。为明确关联方占款处置与担保损失金额等具体事宜,各方将另行签署《关联方占款处置与担保损失补偿协议》,与本协议同时生效。

  2.4 发行股份及支付现金的数量

  本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下:

  ■

  本次交易发行股份及支付现金的数量待相关审计、评估报告正式出具后确定,并以中国证监会[微博]核准后的方案为准。

  2.5 对价支付方式

  2.5.1就标的资产的交易对价,银广夏以新增股份及现金支付。

  2.5.2 股份支付方式按本协议第三条约定进行。

  2.5.3 现金对价支付方式:由银广夏以自筹资金向相关交易对方一次性支付本次发行股份及支付现金购买资产项下的现金对价。

  3、股份发行

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律的规定,本次发行股份及支付现金购买资产的方案如下:

  3.1 发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  3.2 发行股票种类和面值

  人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  3.3 发行对象和认购方式

  发行对象为宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业,发行对象以宁东铁路100%股权在本次交易中的评估作价扣除解决银广夏原关联方占款处置与担保损失后的金额,按照本协议预定的比例认购上市公司新增股份,不足一股的余额赠予银广夏。

  3.4 定价基准日及发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产新增股份定价采用相关各方协商定价的方式。经各方协商,兼顾各方利益,确定新增股份的发行价格为4.96元/股。

  在银广夏首次董事会决议公告日至新增股份发行日期间,银广夏如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所[微博]的相关规则对发行价格进行相应调整,发行股份数量也将随之调整。

  3.5 发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产新增股份总数约为872,670,984股,向各发行对象发行股份的具体数量见本协议“2.4 发行股份及支付现金的数量”。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行数量作相应调整。

  3.6 发行股份的锁定期

  发行对象分别承诺,其认购全部新增股份在中登公司完成登记之日起36个月内不转让,36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  3.7 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由银广夏的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  3.8 上市安排

  全部新增股份将申请在深交所上市交易。

  3.9 决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  4、债权债务安排

  本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的资产的债权债务处理事宜,宁东铁路本身的债权债务在本次发行股份及支付现金购买资产完成后仍由其自行承担。

  5、人员安排

  各方确认,依据“人随资产走”的原则,标的资产现有员工的劳动关系均不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生变更。

  6、标的资产交割

  6.1 本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后,交易各方应尽快协商确定资产交割审计事宜,聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。

  6.2 本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后3个月内,各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在标的资产交割日,各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。标的资产的风险、收益、负担,自标的资产交割日起由宁东铁路原股东转移至银广夏。

  6.3 标的资产交割日后,上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就发行对象在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告,并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业名下的手续。

  7、过渡期间损益归属

  各方同意,过渡期间,宁东铁路如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产部分由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业在标的资产交割日按照其于本协议签署日所持宁东铁路的股份比例所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业在标的资产交割日按照其于本协议签署日所持宁东铁路的股份比例以现金方式向银广夏全额补足。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  8、盈利承诺及补偿

  各方同意,有关发行对象拥有的标的资产盈利补偿事宜,以各方另行签署的《盈利承诺补偿协议》为准,《盈利承诺补偿协议》与本协议同时生效。其中,为确保本次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏的持续盈利能力,发行对象追加承诺,本次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元。

  9、发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件

  9.1 各方同意,本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足:

  9.1.1 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业就本次发行股份及支付现金购买资产取得其各自内部有权机构的授权和批准;

  9.1.2 国有资产监督管理部门审核批准本次交易;

  9.1.3 国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果予以核准或备案;

  9.1.4 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。

  9.2 各方同意,为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续,各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件,该等法律文件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。”

  (三)《关联方占款处置与担保损失补偿协议》

  2014年12月30日,银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签署了《关联方占款处置与担保损失补偿协议》, 该协议主要内容如下:

  1、关联方占款处置损失金额?

  1.1 关联方占款的形成

  1.1.1 银广夏原实际控制人中联实业控制的酿酒公司对银广夏存在历年累计的往来借款10,508.57万元;

  1.1.2 酿酒公司欠银广夏子公司广夏(银川)贺兰山葡萄酒销售有限公司往来借款2,001.69万元;

  1.1.3 2009年1月,银广夏通过以股抵债方式支付股份给浙江长金用以免除酿酒公司对农业银行的16,194.83万元债务及银广夏的担保责任。因此,形成了银广夏对酿酒公司16,194.83万元债权;

  1.1.4 中联实业欠银广夏8.15万元。

  1.2关联方占款的处置

  1.2.1关联方占款的调整

  2012年6月,银广夏根据《重整计划》收回浙江长金以股抵债获得的17,461,267股股份,相应冲减了以股抵债形成的对酿酒公司的债权11,336.38万元,剩余4,858.45万元。

  1.2.2关联方占款的清收额

  1.2.2.1 根据宁夏高院于2012年9月12日、2012年9月20日分别作出的(2011)宁高法执字第6-3号《民事裁定书》、(2011)宁高法执字第6-5号《民事裁定书》,酿酒公司已经偿还所欠银广夏历年累计的债务本金10,508.57万元及其利息共计 13,352.60万元;

  1.2.2.2 2012年9月末,银广夏按《重整计划》清偿对中联实业债务时将前述8.15万元予以抵销;

  1.2.2.3 2012 年11月,酿酒公司以现金方式偿还销售公司1,000万元;另根据公司与销售公司、酿酒公司、夜光庄园达成的四方协议,公司将欠付夜光庄园的995万元款项与酿酒公司欠付销售公司的900万元款项进行冲抵。以上两项共计清收1,900万元。

  1.2.3 关联方占款的拍卖所得金额

  根据2012年9月29日汇德拍卖行出具的《拍卖成交结论书》及汇德拍卖行与宁夏担保集团有限公司签署的《竞买协议书》,银广夏部分长期股权投资和债权的拍卖价款为1,280万元,按该债权占拍卖资产总评估值比例测算,银广夏关联方占款的变现金额为676.13万元。

  1.3关联方占款处置损失金额

  关联方占款处置损失金额为关联方占款调整后的金额扣减清收金额和拍卖所得额后的总额,共计4,284.01万元。

  2、关联方占款的补偿

  2.1各方同意,银广夏关联方占款的补偿金额为4,284.01万元。在本次发行股份及支付现金购买资产过程中,宁东铁路各股东按照本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日持有宁东铁路的股权比例,以宁东铁路在本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日经相关主管机关核准备案的净资产评估价值对银广夏关联方占款处置损失进行补偿,用于补偿的金额与银广夏关联方占款处置损失金额相等。

  2.2 宁东铁路各股东确认本协议第二条第1款规定的关联方占款处置损失补偿 义务仅在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后方产生,补偿方案将在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后与本次发行股份及支付现金购买资产一并实施。

  3、关联方担保损失的补偿安排

  3.1 2008年4月,银广夏、酿酒公司、浙江长金与农业银行等签订《广夏(银川)实业股份有限公司转债协议》(简称“《转债协议》”);同时,银广夏与浙江长金签订《定向转增股份协议书》。该等协议约定:由浙江长金承担酿酒公司应付农业银行的债务16,194.83万元(截至2007年3月31日,利息为0.55亿元),作为对浙江长金承接原债务、解除债务人酿酒公司的债务负担及银广夏担保责任的补偿,银广夏以定向转增的方式向浙江长金发行银广夏股份共计24,944,668股。

  在该等协议签署后,浙江长金仅向农业银行偿还5,500万元,亦未解除银广夏的担保责任,对此,农业银行以浙江长金、银广夏、酿酒公司等为被告向宁夏高院提起诉讼。2011年5月27日,宁夏高院判决如下:判决浙江长金向农业银行履行清偿义务,浙江长金未能清偿的,银广夏承担相应的连带清偿责任,且农业银行有权就酿酒公司设定的抵押物折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿(包括最高额抵押3,000万元,其他抵押1,550万元及利息)。在银广夏破产重整债权申报期内,农业银行对于银广夏因上述担保责任所形成的债务向管理人申报了债权, 管理人依法确认农业银行约15,350.08万元债权。在扣除农业银行从酿酒公司资产拍卖价款优先受偿的4,583.68万元后,银广夏已按照重整计划确定的清偿比例对农业银行剩余债权进行清偿,清偿额为5,613.20万元。

  宁东铁路各股东承诺,将按照本协议第二条约定的补偿方式对银广夏因承担该项连带清偿责任遭受的损失进行补偿。宁东铁路各股东确认上述补偿义务仅在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后方产生,补偿方案将在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后与本次发行股份及支付现金购买资产一并实施。

  3.2 1998年,酿酒公司向世界银行[微博]贷款3,403.63万元,银广夏为该笔贷款的担保人宁夏回族自治区财政厅提供反担保。目前相关债权人未向银广夏申报债权, 亦未向法院提起诉讼。鉴于银广夏未来仍然存在承担相关担保责任的风险,宁东铁路各股东承诺将在相关债权人主张权利时对银广夏因承担该项保证责任遭受的损失进行补偿。该等损失确认后,各股东应按照其在银广夏为本次发行股份及支付现金购买资产事宜召开第二次董事会之时各自持有宁东铁路的股权比例在损失发生后30日内以现金方式进行补偿(如该等损失于银广夏本次发行股份及支付现金购买资产实施之前确认的,各股东应于本次发行股份及支付现金购买资产实施之日后30日内以现金方式进行补偿),各股东方之间不承担连带责任。同时,银广夏将保留相应的追偿权。宁东铁路各股东确认上述或有补偿义务仅在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后方产生。

  4、协议的生效及其他

  4.1 在银广夏召开审议本次发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会前,若本协议项下关联方式占款处置损失补偿金额、关联方担保损失补偿金额发生变化,则宁东铁路各股东以变化后的金额对银广夏进行补偿,相关补充协议另行签订。

  4.2 本协议自各方签字盖章之日起成立,并与各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效;若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的,则本协议同时解除或终止。

  (四)《盈利承诺补偿协议》

  2014年12月30日,银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签署了《盈利承诺补偿协议》,该协议主要内容如下:

  1、合同签订主体

  甲方:银广夏

  乙方:宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业

  2、盈利承诺补偿部分补偿的实施

  乙方承诺,银广夏在本次发行股份及支付现金购买资产完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元,若实际利润数低于10亿元的,乙方应当在补偿期限届满后(即第三个会计年度)审计报告出具之日起30日内以现金向银广夏补足该等差额部分。

  本条所称的净利润以本次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。

  3、各方同意,乙方各主体对于本协议前述约定需要支付的盈利承诺补偿现金应当按照本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割日其各自持有宁东铁路的股权比例各自进行承担,相互之间不承担连带责任。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

  信达资产通过本次资产重组获得的上市公司股份自股票上市之日起36个月内不予转让,股份锁定期届满后,其股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定进行。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则信达资产持有公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。

  此外,本次股份转让不存在其他附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

  五、信息披露义务人与银广夏的重大交易

  在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人不存在与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于银广夏最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

  六、信息披露义务人与银广夏未来交易安排

  截至本报告书签署日,信达资产与银广夏尚无在本次交易完成后的重大交易安排。

  第四节 前六个月内买卖上市公司股票情况

  经自查,信达资产在上市公司停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

  第五节其他重大事项

  截至本报告书签署日,信达资产已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律相关规定应当披露而未披露的其他重大事项。

  第六节备查文件

  一、备查文件

  1、信达资产营业执照及税务登记证

  2、信达资产董事及主要负责人名单

  3、银广夏关于本次资产重组的董事会决议、股东大会决议,自治区国资委[微博]关于本次资产重组的批复,证监会关于本次资产重组的核准文件

  4、本次权益变动的相关协议,包括《股份回购协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》和《关联方占款处置与担保损失补偿协议》

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件置于上市公司住所,以备查阅。

  信息披露义务人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:中国信达资产管理股份有限公司

  法定代表人或授权代表:

  2015年11月日

  附表一

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:中国信达资产管理股份有限公司

  法定代表人或授权代表(签章):

  2015年11月日

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