声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在*ST广夏中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在*ST广夏中拥有权益的股份。
四、本次权益变动已获得宁夏宁东铁路股份有限公司股东大会、信息披露义务人总经理办公会、上市公司董事会审议通过、国有资产监督管理部门核准以及上市公司股东大会表决通过，并于2015年11月20日取得由中国证监会[微博]出具的《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》【证监许可（2015）2646号】，本次权益变动已经完成所有审批程序。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
■
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
住所：银川市兴庆区湖滨西街65号
法定代表人：刘日巨
注册资本：300亿元
成立日期：2009年9月9日
经营期限：长期
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：640000000007900
税务登记证号码：640104694320542
经营范围：投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
通讯地址：宁夏银川市金凤区广场东路219号
邮政编码：750001
联系电话：0951-6661466
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
（一）股权结构
宁国运公司的股权结构如下图所示：
■
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
宁国运公司的控股股东及实际控制人为自治区人民政府。
1、信息披露义务人控股股东及实际控制人变动情况介绍
宁国运公司前身为宁夏国有投资运营有限公司，根据自治区人民政府宁政函[2009]141号批复于2009年9月成立，注册资本300亿元，自治区国资委[微博]持有宁国运公司100%股权，为公司控股股东兼实际控制人。2014年12月，根据自治区人民政府下发的《自治区人民政府关于成立宁夏国有资本运营集团有限责任公司的通知》（宁政发[2014]105号）并经自治区人民政府批准，公司更名为“宁夏国有资本运营集团有限责任公司”，自治区国资委[微博]持有的公司100%股权全部无偿划转由自治区人民政府管理，公司控股股东及实际控制人变更为自治区人民政府。
2、关于信息披露义务人实际控制权未发生变更的情况说明
自治区国资委系自治区人民政府特设机构，其主要职责为根据自治区人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规对国家出资企业履行出资人职责，对自治区企业国有资产进行监督和管理。该次变更属于宁国运公司国有股权在国有资产监管体系内的无偿划转，且已经自治区人民政府内部决策并取得相关批复文件。变更事项不会对宁国运公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大影响。变更完成后，宁国运公司仍受自治区人民政府领导和管理，对其持有股权的实体企业实施股权管理、委派产权代表、处置持有股权和享受股权收益。
因此，公司的控股股东及实际控制人变化实际上是在自治区人民政府的整体行政管理权限内进行的调整，属于国有资产监督管理的整体性调整，因而公司控股股东及实际控制人由自治区国资委调整为自治区人民政府，并不构成公司控制权的实质变更。
（三）信息披露义务人下属的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署日，信息披露义务人下属核心企业、主要关联企业基本情况如下：
■
■
三、信息披露义务人从事的业务及主要财务数据
1、宁国运公司从事的主要业务
宁国运公司主要从事投资及相关业务，政府重大建设项目投融资，先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营，国有股权持有与资本运作、国有资产及债权债务重组等业务。
2、宁国运公司主要财务数据
宁国运公司最近三年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
■
四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
自成立以来，宁国运公司未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况
■
最近五年内，上述人员未受过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
信息披露义务人除通过宁东铁路持有*ST广夏100，430，245股股份，占上市公司总股本的14.64%外，不再持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份。
第二节持股目的
一、本次权益变动目的
自2001年业绩造假曝光以来，银广夏一直陷入严重的债务危机，经营业绩严重下滑，已陷入生产经营基本停滞、资不抵债的困境。
2010年1月18日，北京九知行管理咨询有限公司向银川中院申请对银广夏重整，并获得法院受理，银广夏进入破产重整程序。2011年12月8日，银川中院作出（2010）银民破字第2-4号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。2013年2月，银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》裁定《重整计划》执行完毕，银广夏已完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作。
为彻底解决银广夏多年存在的遗留问题，优化业务结构，增强持续经营能力、盈利能力与市场竞争力，同时作为《重整计划》的核心内容，宁国运公司决定将资产质量高、现金流量较好、盈利能力相对较好的宁东铁路完整性经营资产注入上市公司，一方面将能显著提高上市公司资产质量，消除上市公司目前可能性较大的暂停上市甚至退市风险，有利于保护上市公司股东特别是中小股东利益；另一方面也实现了宁东铁路相关资产整体上市，有利于利用资本市场进行资源配置，做大做强现有主业，实现国有资产的保值增值，推动少数民族地区经济的发展。
二、本次权益变动所履行的相关法律程序
（一）本次权益变动已获得的批准
1、国有资产监督管理部门预审核同意；
2、宁国运公司内部决策机构审议通过本次权益变动的相关议案；
3、银广夏第七届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过本次重组方案；
4、上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重组方方案；
5、自治区国资委出具了《关于宁夏宁东铁路股份有限公司重组广夏（银川）实业股份有限公司有关事项的批复》（宁国资发﹝2015﹞30号），批准了本次重组方案。
6、2015年11月20日，取得了由中国证监会出具的《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》【证监许可（2015）2646号】。
（二）本次交易待履行的程序
本次权益变动已经履行了所有的批准和核准程序。
三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司的股份，通过控股子公司宁东铁路间接持有上市公司100，430，245股份，占上市公司总股本比例为14.64%。
如果本次权益变动得以实施，宁国运公司将持有上市公司429，820，178股股份，占上市公司总股本比例为29.47%。
本次权益变动完成后，宁国运公司持股情况如下：
■
二、本次权益变动基本情况
本次权益变动包括两部分，其一为银广夏通过支付现金或等价方式向宁东铁路定向回购其持有的上市公司100，430，245股股份并予以注销；其二为宁国运公司以其持有的宁东铁路48.58%的股权认购银广夏增发的429，820，178股股份。
（一）定向回购方案概述
本次重组前，宁东铁路持有银广夏100，430，245股股份，为上市公司控股股东。为避免重组后宁东铁路与上市公司交叉持股，银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购其持有的上市公司100，430，245股股份并予以注销。根据银广夏与宁东铁路签订的《股份回购协议》，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本320，090，554.14元。
上述320，090，554.14元回购款无需银广夏实际支付现金，而是采用账务处理方式，在宁东铁路成为上市公司全资子公司后，反映为银广夏母公司对宁东铁路的应付款项，宁东铁路所持银广夏100，430，245股股份将予以注销。因而，上述320，090，554.14元明确为“现金或等价的方式”，上述账务处理并不影响银广夏合并报表数据。
（二）发行股份及支付现金购买资产概述
根据银广夏与宁东铁路5名全体股东宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，银广夏拟向宁东铁路5名股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中扣除上市公司历史遗留的关联方占款处置与担保损失9，897.21万元后的评估作价部分。其中，以发行股份和支付现金相结合的方式购买神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路25.52%的股权，以发行股份的方式购买宁国运公司和信达资产持有的74.48%的股权。
2014年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机制，但根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组办法》向社会公开征求意见前即2014年7月11日前已经进入破产重整程序的上市公司，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。银广夏已于2010年9月16日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价仍采用协商定价的方式。经上市公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增股份的发行价格拟定为4.96元/股，该价格尚需上市公司股东大会审议通过。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 YCV1081号评估报告，宁东铁路100%股权评估值为448，742.02万元，在扣除应分担的关联方占款处置和担保损失9，897.21万元后，宁国运公司持有的宁东铁路48.58%的股权评估值为213，190.81万元。按照协商确定的每股发行价格，银广夏需向宁国运公司非公开发行429，820，178股股份，占上市公司重组完成后总股本的29.47%。
宁国运公司承诺合法拥有宁东铁路相关股权以及相关股东权益，相关股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利，宁东铁路资产权属清晰完整，不存在导致资产价值减损的或有事项。
三、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）《股份回购协议》
2015年4月20日，银广夏（回购方）与宁东铁路（被回购方）签署了《股份回购协议》，该协议主要内容如下：
1、标的股份回购
1.1定价依据及回购价格
本协议所述标的股份是指，截至本协议签署之日，宁东铁路合计持有的银广夏100，430，245股股份，占银广夏总股本的14.64%。
双方协商同意，标的股份回购以宁东铁路取得标的股份时的原始成本中支付的现金金额为定价依据；回购总价款为320，090，554.14元。
1.2支付方式
经双方协商，银广夏拟以现金或其他等价形式回购标的股份，暂不实际支付该等标的股份回购价款，由此形成宁东铁路对银广夏320，090，554.14元债权。
2、标的股份回购实施的先决条件
2.1双方就标的股份回购事项取得其各自内部有权机构的授权和批准；
2.2本次发行股份及支付现金购买资产已取得有关各方各自内部有权机构的授权和批准；
2.3国有资产监督管理部门审核批准标的股份回购事项（如需）；
2.4中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年4月20日，银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议主要内容如下：
1、合同主体
资产购买方、股份发行方：银广夏
资产出售方、股份认购方：宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业
2、标的资产及其作价
2.1 经各方确认，相关方同意，本次交易的整体方案：
银广夏以发行股份及支付现金方式，购买宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权。支付前述购买资产项下现金对价所需的资金来源问题，由银广夏以自筹资金解决。
2.2 各方同意，银广夏将通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业购买其持有的宁东铁路100%股权扣除已补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失后的部分。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，银广夏将持有宁东铁路100%的股份，宁东铁路成为银广夏的全资子公司，宁东铁路公司类型变更为“一人有限责任公司”。
2.3 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、并经国有资产管理部门核准的、以2014年6月30日为评估基准日的宁东铁路评估结果为依据，扣除解决银广夏关联方占款处置与担保损失金额后，由各方协商确定。为明确关联方占款处置与担保损失金额等具体事宜，各方将另行签署《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，与本协议同时生效。
2.4 发行股份及支付现金的数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
■
2.5 对价支付方式
2.5.1就标的资产的交易对价，银广夏以新增股份及现金支付。
2.5.2 股份支付方式按本协议第三条约定进行。
2.5.3 现金对价支付方式：由银广夏以自筹资金向相关交易对方一次性支付本次发行股份及支付现金购买资产项下的现金对价。
3、股份发行
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的方案如下：
3.1 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
3.2 发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.3 发行对象和认购方式
发行对象为宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业，发行对象以宁东铁路100%股权在本次交易中的评估作价扣除解决银广夏原关联方占款处置与担保损失后的金额，按照本协议预定的比例认购上市公司新增股份，不足一股的余额赠予银广夏。
3.4 定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产新增股份定价采用相关各方协商定价的方式。经各方协商，兼顾各方利益，确定新增股份的发行价格为4.96元/股。
在银广夏首次董事会决议公告日至新增股份发行日期间，银广夏如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所[微博]的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之调整。
3.5 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产新增股份总数约为872，670，984股，向各发行对象发行股份的具体数量见本协议“2.4 发行股份及支付现金的数量”。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
3.6 发行股份的锁定期
发行对象分别承诺，其认购全部新增股份在中登公司完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3.7 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由银广夏的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
3.8 上市安排
全部新增股份将申请在深交所上市交易。
3.9 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
4、债权债务安排
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的资产的债权债务处理事宜，宁东铁路本身的债权债务在本次发行股份及支付现金购买资产完成后仍由其自行承担。
5、人员安排
各方确认，依据“人随资产走”的原则，标的资产现有员工的劳动关系均不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生变更。
6、标的资产交割
6.1 本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
6.2 本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后3个月内，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在标的资产交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。标的资产的风险、收益、负担，自标的资产交割日起由宁东铁路原股东转移至银广夏。
6.3 标的资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就发行对象在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业名下的手续。
7、过渡期间损益归属
各方同意，过渡期间，宁东铁路如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业在标的资产交割日按照其于本协议签署日所持宁东铁路的股份比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业在标的资产交割日按照其于本协议签署日所持宁东铁路的股份比例以现金方式向银广夏全额补足。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
8、盈利承诺及补偿
各方同意，有关发行对象拥有的标的资产盈利补偿事宜，以各方另行签署的《盈利承诺补偿协议》为准，《盈利承诺补偿协议》与本协议同时生效。其中，为确保本次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏的持续盈利能力，发行对象追加承诺，本次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元。
9、发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件
9.1 各方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：
9.1.1 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业就本次发行股份及支付现金购买资产取得其各自内部有权机构的授权和批准；
9.1.2 国有资产监督管理部门审核批准本次交易；
9.1.3 国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果予以核准或备案；
9.1.4 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
9.2 各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”
（三）《关联方占款处置与担保损失补偿协议》
2014年12月30日，银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签署了《关联方占款处置与担保损失补偿协议》， 该协议主要内容如下:
1、关联方占款处置损失金额?
1.1 关联方占款的形成
1.1.1 银广夏原实际控制人中联实业控制的酿酒公司对银广夏存在历年累计的往来借款10，508.57万元；
1.1.2 酿酒公司欠银广夏子公司广夏(银川)贺兰山葡萄酒销售有限公司往来借款2，001.69万元；
1.1.3 2009年1月，银广夏通过以股抵债方式支付股份给浙江长金用以免除酿酒公司对农业银行的16，194.83万元债务及银广夏的担保责任。因此，形成了银广夏对酿酒公司16，194.83万元债权；
1.1.4 中联实业欠银广夏8.15万元。
1.2关联方占款的处置
1.2.1关联方占款的调整
2012年6月，银广夏根据《重整计划》收回浙江长金以股抵债获得的17，461，267股股份，相应冲减了以股抵债形成的对酿酒公司的债权11，336.38万元，剩余4，858.45万元。
1.2.2关联方占款的清收额
1.2.2.1 根据宁夏高院于2012年9月12日、2012年9月20日分别作出的(2011)宁高法执字第6-3号《民事裁定书》、(2011)宁高法执字第6-5号《民事裁定书》，酿酒公司已经偿还所欠银广夏历年累计的债务本金10，508.57万元及其利息共计 13，352.60万元；
1.2.2.2 2012年9月末，银广夏按《重整计划》清偿对中联实业债务时将前述8.15万元予以抵销；
1.2.2.3 2012 年11月，酿酒公司以现金方式偿还销售公司1，000万元；另根据公司与销售公司、酿酒公司、夜光庄园达成的四方协议，公司将欠付夜光庄园的995万元款项与酿酒公司欠付销售公司的900万元款项进行冲抵。以上两项共计清收1，900万元。
1.2.3 关联方占款的拍卖所得金额
根据2012年9月29日汇德拍卖行出具的《拍卖成交结论书》及汇德拍卖行与宁夏担保集团有限公司签署的《竞买协议书》，银广夏部分长期股权投资和债权的拍卖价款为1，280万元，按该债权占拍卖资产总评估值比例测算，银广夏关联方占款的变现金额为676.13万元。
1.3关联方占款处置损失金额
关联方占款处置损失金额为关联方占款调整后的金额扣减清收金额和拍卖所得额后的总额，共计4，284.01万元。
2、关联方占款的补偿
2.1各方同意，银广夏关联方占款的补偿金额为4，284.01万元。在本次发行股份及支付现金购买资产过程中，宁东铁路各股东按照本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日持有宁东铁路的股权比例，以宁东铁路在本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日经相关主管机关核准备案的净资产评估价值对银广夏关联方占款处置损失进行补偿，用于补偿的金额与银广夏关联方占款处置损失金额相等。
2.2 宁东铁路各股东确认本协议第二条第1款规定的关联方占款处置损失补偿 义务仅在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后方产生，补偿方案将在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后与本次发行股份及支付现金购买资产一并实施。
3、关联方担保损失的补偿安排
3.1 2008年4月，银广夏、酿酒公司、浙江长金与农业银行等签订《广夏(银川)实业股份有限公司转债协议》(简称“《转债协议》”)；同时，银广夏与浙江长金签订《定向转增股份协议书》。该等协议约定：由浙江长金承担酿酒公司应付农业银行的债务16，194.83万元(截至2007年3月31日，利息为0.55亿元)，作为对浙江长金承接原债务、解除债务人酿酒公司的债务负担及银广夏担保责任的补偿，银广夏以定向转增的方式向浙江长金发行银广夏股份共计24，944，668股。
在该等协议签署后，浙江长金仅向农业银行偿还5，500万元，亦未解除银广夏的担保责任，对此，农业银行以浙江长金、银广夏、酿酒公司等为被告向宁夏高院提起诉讼。2011年5月27日，宁夏高院判决如下：判决浙江长金向农业银行履行清偿义务，浙江长金未能清偿的，银广夏承担相应的连带清偿责任，且农业银行有权就酿酒公司设定的抵押物折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿(包括最高额抵押3，000万元，其他抵押1，550万元及利息)。在银广夏破产重整债权申报期内，农业银行对于银广夏因上述担保责任所形成的债务向管理人申报了债权， 管理人依法确认农业银行约15，350.08万元债权。在扣除农业银行从酿酒公司资产拍卖价款优先受偿的4，583.68万元后，银广夏已按照重整计划确定的清偿比例对农业银行剩余债权进行清偿，清偿额为5，613.20万元。
宁东铁路各股东承诺，将按照本协议第二条约定的补偿方式对银广夏因承担该项连带清偿责任遭受的损失进行补偿。宁东铁路各股东确认上述补偿义务仅在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后方产生，补偿方案将在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后与本次发行股份及支付现金购买资产一并实施。
3.2 1998年，酿酒公司向世界银行[微博]贷款3，403.63万元，银广夏为该笔贷款的担保人宁夏回族自治区财政厅提供反担保。目前相关债权人未向银广夏申报债权， 亦未向法院提起诉讼。鉴于银广夏未来仍然存在承担相关担保责任的风险，宁东铁路各股东承诺将在相关债权人主张权利时对银广夏因承担该项保证责任遭受的损失进行补偿。该等损失确认后，各股东应按照其在银广夏为本次发行股份及支付现金购买资产事宜召开第二次董事会之时各自持有宁东铁路的股权比例在损失发生后30日内以现金方式进行补偿(如该等损失于银广夏本次发行股份及支付现金购买资产实施之前确认的，各股东应于本次发行股份及支付现金购买资产实施之日后30日内以现金方式进行补偿)，各股东方之间不承担连带责任。同时，银广夏将保留相应的追偿权。宁东铁路各股东确认上述或有补偿义务仅在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后方产生。
4、协议的生效及其他
4.1 在银广夏召开审议本次发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会前，若本协议项下关联方式占款处置损失补偿金额、关联方担保损失补偿金额发生变化，则宁东铁路各股东以变化后的金额对银广夏进行补偿，相关补充协议另行签订。
4.2 本协议自各方签字盖章之日起成立，并与各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
（四）《盈利承诺补偿协议》
2014年12月30日，银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签署了《盈利承诺补偿协议》，该协议主要内容如下:
1、合同签订主体
甲方：银广夏
乙方：宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业
2、盈利承诺补偿部分补偿的实施
乙方承诺，银广夏在本次发行股份及支付现金购买资产完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，若实际利润数低于10亿元的，乙方应当在补偿期限届满后(即第三个会计年度)审计报告出具之日起30日内以现金向银广夏补足该等差额部分。
本条所称的净利润以本次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。
3、各方同意，乙方各主体对于本协议前述约定需要支付的盈利承诺补偿现金应当按照本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割日其各自持有宁东铁路的股权比例各自进行承担，相互之间不承担连带责任。
四、本次认购新增股份资产的情况
（一）宁东铁路基本情况
■
（二）宁东铁路股权结构
截至本报告书签署日，宁东铁路股权结构如下：
■
（三）宁东铁路主营业务发展情况
宁东铁路是宁东能源化工基地内唯一一家地方铁路公司，承担着整个基地铁路建设和运营管理的任务，已形成了铁路运输为主的业务板块，并利用其铁路运输的优势，逐步向物流配送业延伸，使之成为新的利润增长点。目前，宁东铁路以铁路运输为基础，大力发展仓储物流配送等业务，打造大型现代综合物流企业。
1、铁路运输业务
宁东铁路目前自有的铁路线西与包兰铁路大坝站接轨，北与三新铁路的新上海庙站接轨，运营里程279公里，形成一横两纵的路网布局；同时还有多段客户自建、交宁东铁路管理、维修和运营的线路。截至2014年12月31日，宁东铁路运营铁路线路里程总共为321公里，其中自有铁路247公里、由宁东铁路负责运营的客户专用线32公里。
近年来，宁东铁路铁路运输业务货物发送量及货物周转量统计如下：
（下转B3版）
进入【新浪财经股吧】讨论
