证券代码:600580 证券简称:卧龙电气公告编号:临2015-074
卧龙电气集团股份有限公司
关于公司收购OLI股份公司80%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易标的:OLI S.p.A.(OLI股份公司,以下简称“OLI”)80%股份
●交易金额:57,114,189.97欧元(80%股份对应价格)
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易尚需公司注册地主管部门备案
●本次交易经公司六届十六次临时董事会审议通过,无需提交股东大会
一、交易概述
(一)卧龙电气集团股份有限公司(以下简称“卧龙电气”、“公司”)及其通过在意大利新设立的卧龙意大利控股集团有限公司就收购OLI 80%股份与WAM GROUP S.p.A.(以下简称“WAM”)及Giorgio Gavioli先生(以下简称“Gavioli”)签订《股份购买协议》,其中WAM转让78%、Gavioli转让2%,该等合计80%股份交易价格为57,114,189.97欧元。
(二)公司于2015年11月16日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届十六次临时董事会会议的通知。会议于2015年11月23日以通讯方式召开,公司现有董事9人,参会董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯投票方式审议通过了《关于收购OLI股份公司80%股份的议案》。公司独立董事杨启明、姚先国、汪祥耀对此发表了事前认可意见和独立意见:本次股份收购交易符合公司的战略发展需要,审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所[微博]股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
(三)本次交易尚需公司注册地主管部门备案。
二、交易各方基本情况
WAM持有OLI 11,520股股份,占比96%,Gavioli持有480股股份,占比4%。转让部分为WAM持有的78%股份及Gavioli持有的2%股份,合计股份数为9,600股。
公司董事会就WAM、Gavioli的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
基本情况如下:
(一) 公司名称:WAM GROUP S.p.A.
企业性质:股份公司
注册地:Strada degli Schiocchi, 12-41124 Modena(摩德纳)
主要办公地点:Modena(摩德纳)
公司股本:10,000,000欧元
法定代表人:Marchesini Vainer
主要股东或实际控制人:Marchesini Vainer
成立时间:1969年
主营业务:机械工程领域的设计、制造、销售进口及出口,包括机器、系统、水处理、粉尘处理等;股份投资;综合管理业务,包括咨询、管理、财务、科研、人力资源等
WAM是全球粉体传输设备的龙头企业。WAM及其关联公司与公司及下属子公司长期开展电机购销业务。其主要业务最近三年发展状况正常,具备正常的履约能力。
截止2014年底,总资产33,659万欧元,净资产16,416万欧元,实现营业收入23,420万欧元,净利润1,230.6万欧元。
(二)自然人:Giorgio Gavioli
国籍:意大利
出生日期:1966年2月17日
出生地:米兰多拉
纳税人登记号:GVLGRG66B17F240K
近三年的职业和职务:1998年至今,任OLI总经理
Gavioli未有控制的企业;Gavioli与公司及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
(三)公司为本次收购在意大利新设立了公司,情况如下:
公司名称:卧龙意大利控股集团有限公司
(Wolong Italy Holding Group S.r.l.)
企业性质:有限责任公司
注册地:摩德纳Strada degli Schiocchi 12号
主要办公地点:Modena(摩德纳)
公司股本:11,000欧元
唯一董事:陈建成
唯一股东:香港卧龙控股集团有限公司
收购路径:公司通过全资子公司香港卧龙控股集团有限公司持股100%的卧龙意大利控股集团有限公司收购OLI股份公司80%股份
三、交易标的情况
1、交易标的:OLI 股份公司80%股份
2、主要股东:WAM持有OLI 96%股份,Gavioli持有OLI 4%股份,以上股份权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况
3、公司股本:1,200,000欧元
4、注册地点:Via Canalazzo35号,梅多拉
5、纳税人登记号:03714800376
6、主营业务:振动器和助流器的制造、设计、技术研究、生产和销售
7、截止2014年底,OLI总资产3,509万欧元、净资产2,544万欧元;2014年实现营业收入2,156万欧元,净利润449万欧元(以上数据经BDO S.p.A.审计)。
截止2015年8月底,OLI总资产4,658万欧元、净资产3,367万欧元;2015年1-8月实现营业收入1,721万欧元,净利润345万欧元(以上数据未经审计)。
8、OLI下属子公司及参股公司基本情况
■
■
9、本次交易价格系交易各方商务谈判的结果。OLI是一家拥有54年发展历史的振动电机和助流器生产企业,具有一流的振动电机制造技术、先进的管理水平、现代化的工艺装备、全球化的销售网络,也是全球最大的振动电机制造商。此次交易符合公司发展战略,将为公司全球营销网络拓展、电机制造水平提升、现有产品间协同整合提供有力支持。
10、本次交易完成后,公司将持有OLI 80%股份,实现对其最终控制。
四、股份转让协议的主要内容
(一)协议目标
根据本协议条款及条件,WAM转让9,360股OLI公司股份,占比78%;Gavioli转让240股OLI公司股份,占比2%。
(二)购买价格
1、Gavioli转让的2%OLI股份对应价格为1,116,248.26欧元,款项于交割日支付;
2、WAM转让的78%OLI股份对应价格为55,997,941.71欧元;其中首期支付47,291,205.30欧元交割日支付;第二笔款项8,706,736.41欧元将于或早于交割完成第一周年后的第十个工作日,由公司向WAM支付,款项支付需满足以下条件:
(1) 协议约定的新子公司设立完成;
(2) 依据协议约定WAM向新设子公司完成客户转移;
(3) 依据协议约定向新设子公司完成员工转移。
若第二笔款项的支付条件未能在自交割日起6个月内完成,支付金额等于:对于每一相关的未完成的新设子公司,将于自协议所载事项完成之日6个月期间届满之时起计算,截至第10个工作日前,从第二笔款项中扣除,扣除部分为第二笔款项的20%乘以未依照协议约定完成新设子公司的数量。
(三)过渡期管理
协议约定,过渡期内,WAM及Gavioli将继续依据当地法律保持OLI正常运营。
(四)先决条件及出售方承诺
交割前,需满足以下条件:
1、OLI现任董事提交辞职信;任命由公司指定的OLI新董事会成员;
2、现任法定审计师委员会成员提交辞职信。任命由公司指定的法定审计师委员会新成员;
3、WAM及Gavioli书面确认,在过渡期管理的承诺已经完成等。
(五)交割
交割日:2015年12月31日或双方约定的提前日期
交割方式:依照协议约定,交割需在米兰的意大利公证员面前完成,或书面约定的其他时间、地点。
(六)其他条款
1、协议约定,如果WAM同意出售且转让,公司同意购买:
至交割日起的第一年度,WAM所持的600股股份,占OLI总股本的5%,最低转让价为3,076,791.14欧元;
至交割日起的第二年度,WAM所持的600股股份,占OLI总股本的5%,最低转让价为3,076,791.14欧元;
及,WAM持有的960股OLI股份,占OLI总股本8%,转让底价为4,922,865.82欧元。
2、Gavioli持有的240股OLI股份,占OLI总股本2%,可依照协议约定转让给公司。
3、协议各方承诺:
自交割日起五周年届满期内,未经公司同意:所持OLI股份或该等股份权益不允许有任何权利负担;所持OLI股份或该等股份权益不能进行转让、处分或授予任何期权。
自交割日起三周年届满时期内,WAM承诺,根据意大利法律,促使Vainer Marchesini先生接受OLI董事会副董事长(副主席)职务,并履行副董事长义务,享有依照授权现有副董事长的授予的权力。
自交割日起三周年届满时期内,各方承诺,根据意大利法律,促使Gavioli先生基于管理协议被指定为OLI董事会的管理董事职务。
五、本次收购的目的和对公司的影响
1、本次收购所需资金为本公司自筹资金,交易完成后不会产生关联交易。
2、OLI公司产权清晰,股份不存在质押或其他担保。
3、依据协议约定,未来几年存在继续收购剩余20%股份的可能。
4、本次收购完成后,OLI将成为公司的控股子公司。预计对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2015年11月24日THE_END
进入【新浪财经股吧】讨论
![](http://i1.sinaimg.cn/cj/2015/1020/U10866P31DT20151020172001.jpg)