江西赣能股份有限公司公告（系列）

　　证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2015-78

　　江西赣能股份有限公司关于非公开发行股票口头反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西赣能股份有限公司(以下简称"公司")于2015年11月20日收到中国证券监督管理委员会[微博](以下简称"中国证监会[微博]")关于本次非公开发行股票的口头反馈意见。公司及相关中介机构对中国证监会所提的问题进行了审慎研究，并按中国证监会口头反馈意见的要求进行了落实。现根据监管要求对口头反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复》。

　　公司本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　江西赣能股份有限公司董事会

　　2015年11月22日

　　证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2015-79

　　江西赣能股份有限公司关于非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国证券监督管理委员会:

　　根据贵会口头反馈意见的要求，江西赣能股份有限公司(以下简称"公司""发行人"或"申请人")会同华融证券股份有限公司(以下简称"保荐机构")、江西友达律师事务所(以下简称"发行人律师")对口头反馈意见进行了认真讨论，对口头反馈意见中提到的问题予以落实。现将口头反馈意见有关问题的落实情况汇报如下:

　　说明:如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称，除特别说明外与本次非公开发行A股股票预案中的相同。

　　问题1:请说明公司筹划非公开发行的信息披露是否符合信息披露管理办法要求，各个环节是否真实准确完整的履行了信息披露义务。

　　【回复】:

　　公司筹划非公开发行期间信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定，各个环节信息披露真实、准确、完整、及时。公司本次非公开发行履行的停牌复牌程序及停牌期间具体信息披露情况如下:

　　1、2015年1月30日，公司发布了《重大事项临时停牌公告》，公告"因公司筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者的利益，根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2015年1月30日开市起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。"

　　2、2015年2月6日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》，公告"公司目前筹划的重大事项为公司拟向特定投资者发行股份，该事项对公司不构成重大资产重组。该事项尚在筹划过程中，鉴于该事项存在不确定性，为切实维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌，待公司披露相关事项后复牌。"

　　3、2015年2月6日至2015年4月2日期间，公司每5个交易日发布一次《重大事项继续停牌公告》披露项目的最新进展情况，分别于2015年2月13日、2月27日、3月6日、3月13日、3月20日、3月27日披露了公司向特定投资者发行股份事宜进展情况。

　　4、2015年4月2日，公司发布了《2015年第一次临时董事会会议决议公告》、《2015第一次临时董事会会议独立董事意见》、《2015年第一次临时监事会会议决议公告》、《2015年度非公开发行A股股票预案》、《2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》、《公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》、《关于丰电三期项目进展情况的提示性公告》、《关于筹划非公开发行股票事项复牌公告》等公告，经向深交所[微博]申请，公司股票于2015年4月3日上午开市起复牌。

　　由于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及投资总额高达765，351万元的重大项目丰城电厂三期扩建工程项目的建设实施，以及战略投资者另一家上市公司国投电力认购主体和认购数量等细节问题，公司与国投电力沟通谈判所需时间较长;因此，停牌期间，公司筹划本次非公开发行事项存在不确定性，直至公司与国投电力对本次非公开发行股票认购对象和认购数量达成共识，并签署附生效条件的非公开发行股票认购合同，公司方才具备召开董事会审议本次非公开发行相关议案并公告相关文件以及相应申请公司股票复牌的条件。

　　综上，在本次非公开发行股票停牌期间内，公司均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合深交所的相关规定，停牌期间符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》等有关规定，确保了信息披露真实、准确、完整、及时。

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为:公司筹划非公开发行的信息披露符合信息披露管理办法要求，各个环节信息披露真实、准确、完整、及时。

　　问题2:公司停牌两个月后确定基准日，请问发行定价是否存在脱离市场价格的情形。

　　【回复】:

　　公司股票自2015年1月30日起因筹划重大事项停牌，至2015年4月2日公司公告了审议通过本次非公开发行相关议案的董事会决议及相关公告文件，同时公司股票于2015年4月3日起复牌;公司本次非公开发行定价为6.66元/股，系公司2015年第一次临时董事会会议决议公告日(2015年4月2日)前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　根据Wind资讯统计数据，自2015年12月31日(停牌前第20个交易日)至2015年4月9日，深证成指收盘价由10，723.09点上升至13，796.73点，上涨幅度为28.67%;而公司股票复牌后数日连续上涨，复牌后第五个交易日(即2015年4月9日)收盘价为11.69元，相对于本次非公开发行的发行定价溢价75.53%。2015年4月10日至2015年11月20日，深证成指最高为18，211.76点，最低为9，259.65点，振幅64.89%;同期，公司股价最高为19.62元，最低为7.52元，振幅103.51%。

　　公司股票复牌后短期内股票价格出现上涨，一方面系对停牌期间证券市场整体涨幅的反馈调整，另一方面反映了投资者对本次非公开发行方案以及募集资金投资项目的支持与信心。公司复牌后股价总体走势呈现正常波动。

　　综上，公司本次非公开发行定价不存在脱离市场价格的情形。经核查，保荐机构、发行人律师认为:公司本次非公开发行定价不存在脱离市场价格的情形。

　　问题3:本次发行对象和发行价格是怎么确定的，是否损害中小股东及广大投资者利益。

　　【回复】:

　　1、关于定价基准日的确定

　　《上市公司证券发行管理办法》(以下简称"《管理办法》")第三十八条规定，"发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十"。《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称"《实施细则》")第七条规定，"《管理办法》所称'定价基准日'，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称'定价基准日前20个交易日股票交易均价'的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量"。

　　本次公开发行的定价基准日为定价基准日为公司2015年第一次临时董事会会议决议公告日(即2015年4月2日)，本次发行的发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%;若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、派息的，发行价格将进行相应调整。

　　2015年6月23日，公司召开第三次临时董事会会议审议通过，根据派息事项对本次非公开发行股票的发行价格、募集资金总额等进行了调整:2015年5月21日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度财务决算报告及利润分配预案》:以公司现有总股本646，677，760股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金(含税);根据公司2014年度权益分派实施公告进行现金分红后，公司本次发行价格相应调整为6.56元/股。

　　综上，公司本次非公开发行的定价基准日确定符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

　　2、关于发行对象的确定

　　根据《管理办法》、第三十七条，"非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。"

　　经公司2015年第一次临时董事会会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案，确定本次非公开发行的发行对象为国投电力控股股份有限公司。

　　国投电力作为本次发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定的特定投资者要求。

　　3、中小股东对本次非公开发行的表决情况

　　(1)审议本次非公开发行的股东大会之召集和召开程序、出席会议人员的资格、该次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，审议通过的本次非公开发行的有关股东大会决议的内容合法有效;

　　(2)该次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，为中小投资者参与本次非公开发行的相关事项审议表决提供了便利;

　　(3)在该次股东大会的表决过程中，公司就持股5%以下的中小投资者对《公司关于符合非公开发行股票条件的议案》、《公司关于非公开发行股票方案(修订稿)的议案》、《公司关于2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《公司关于2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》、《公司关于与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同的议案》、《公司关于与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议的议案》等与本次非公开发行相关之议案的表决结果进行了单独统计。出席会议的中小股东(单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)人数为22人，所持有表决权的股份总数为991，636股，其中同意票数583，061股，反对票数399，575股，弃权票数9，000股，同意比例58.7979%。

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为:本次发行对象和发行价格的确定符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定，且相关事项经股东大会表决通过，未损害中小股东及广大投资者利益。

　　问题4:本次非公开发行预案4月份后一直未提交股东大会审议，中间经历了发行价格的调整，请问股东大会7月份才召开的原因。

　　【回复】:

　　本次非公开发行的发行方案已于2015年4月2日公司2015年第一次临时董事会会议审议通过后，在股东大会表决之前，尚需江西省国资委[微博]对于本次非公开发行的批准及江西省发展改革委员会对于本次募投项目之丰城电厂三期扩建项目的批准。

　　2015年5月27日，公司收到江西省国资委[微博]出具的《关于同意江西赣能股份有限公司非公开发行A股股票的批复》(赣国资产权字[2015]138号)。

　　2015年7月6日，公司收到江西省发展改革委员会出具的《江西省发展改革委关于丰城电厂三期扩建工程项目核准的批复》(赣发改能源〔2015〕457号)

　　2015年7月10日，公司召开2015年第一次临时股东大会对本次非公开发行相关之议案进行表决通过。

　　问题5:国投电力作为战略投资者入股公司是出于何种考虑，对公司未来发展将会产生何种影响?国投电力是否符合非公开发行实施细则第九条的规定?

　　【回复】:

　　1、国投电力作为战略投资者入股公司的原因，及对公司未来发展的影响

　　国投电力是一家专业从事包括火力、水力电力业务的中央企业，其业务范围囊括了全国大部分地区，但其在江西尚未开展有关业务，客观上有较强的将业务范围扩充至江西的意愿。赣能股份是江西唯一的电力类上市公司，自1997年上市以来，由于各种原因发展受到较大制约;此次引入国投电力作为公司的战略投资者，本次合作能从多方面给公司经营管理带来积极影响:

　　(1)有利于公司业务规模的扩大，提高公司抵御市场风险的能力。公司向国投电力定向发行股份募集的资金21.58亿元(暂不考虑募投费用)，其中15.58亿元投入公司新建项目丰电三期2x100万千瓦超超临界火电机组扩建工程，项目建成后，公司总装机容量将由目前的150万千瓦增加至350万千瓦，壮大了公司生产规模;其余资金(6亿元)用于归还银行贷款，能大幅改善、提升公司财务状况。公司总资产、净资产总额得以大幅增加，提升了公司抵御市场风险的能力，同时也为公司今后开展多种资本运作奠定了扎实的基础。

　　(2)引入国投电力作为公司的战略投资者，参与公司治理及发展战略决策，有利于优化公司法人治理结构。国投电力参股公司后，公司将由目前江投集团绝对控股(持股58.43%)转变为江投集团相对控股(持股38.73%)，国投电力(持股33.72%)作为持股比例相对接近的第二大股东，对第一大股东能产生重要的制衡作用，从而大幅改善公司法人治理;根据本次非公开发行股票双方签署的相关协议及承诺，国投电力在参股公司后，将以公司为在江西省内唯一投融资平台，支持公司在省内开展以电力业务为主的各项建设生产经营活动，未来，两家大股东将发挥各自的优势，共同为公司谋求长远发展。

　　(3)公司是一家地方发电企业，而国投电力是一家专业从事包括火力、水力电力业务的中央企业，在电力生产经营管理各方面具有比本公司更加独到先进的理念、经验、方法和制度安排，引入国投电力作为公司的战略投资者，通过管理融合，有利于公司经营管理水平提高，进一步提升公司生产效率，为社会、股东创造更多的效益。

　　(4)引入国投电力作为公司的战略投资者，是公司和江投集团积极响应江西省委省政府"央企入赣"发展战略的重要举措，国投电力参股公司符合江西省经济社会发展战略的整体要求。

　　2、国投电力符合非公开发行实施细则第九条的规定

　　《实施细则》第九条规定，"第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。"

　　国投电力作为赣能股份拟引入的战略投资者，其认购本次非公开发行股票的价格和数量已经公司2015年第一次临时董事会会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，同时国投电力承诺，自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不转让本次非公开发行认购的赣能股份的股份。

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为:国投电力作为战略投资者入股赣能股份有利于上市公司长期、稳定、健康发展，国投电力符合《实施细则》第九条的规定。

　　江西赣能股份有限公司

　　2015年11月22日