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（二）行业经营风险
我国服装行业仍处在转型升级过程中，生产成本上涨等不利因素依旧存在，行业发展压力较大、市场竞争日趋激烈，公司作为服装企业面临较大挑战。
此外，服装行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业，公司能否准确预测服装市场的需求和发展趋势并开发出适销对路的产品，将直接影响到公司的经营业绩。
（三）管理风险
本次发行完成后，公司将在实施募集资金投资项目的基础上，持续推进男装业务的发展及转型升级。这将对公司已有的制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司发展的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，将带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。
（四）募集资金投资项目风险
公司募集资金投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金、技术、人力资源、自然灾害等。公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化、产业政策变化等问题。公司项目建成后，市场需求可能低于预期。上述因素都可能影响到项目的可行性和经济效益。
（五）公司净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司股东权益将大幅增加，而募集资金投资项目的建设实施完成并产生效益尚需一定的时间。因此，本次非公开发行后，在短期内将会摊薄公司净资产收益率。
（六）审批风险
公司本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准和中国证监会[微博]核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（七）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第六节 其他有必要披露的事项
一、董事会关于公司利润分配政策的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所[微博]《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，公司制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。2015年4月10日，公司2014年度股东大会审议通过了关于《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案及修订公司章程的议案。根据修订后的《公司章程》的相关规定，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的分配方式。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据资金需求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时，提议进行中期现金利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司在实现盈利、可实施分配且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）的情形下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。
重大投资计划或重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5，000万元；
（3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5，000万元；
（5）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配方案审议程序和监督实施
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配政策。
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配进行审议时，应当通过电话、传真、邮件、信函等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的变更
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策。公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2012年利润分配方案
公司以2012年度末总股本560，399，640股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发11，207，992.80元。
2、2013年利润分配方案
公司以2013年度末总股本560，399，640股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发16，811，989.20元。
3、2014年利润分配方案
公司以2014年度末总股本560，399，640股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发28，019，982.00元。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年现金分红情况如下：
单位：元
■
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司所处行业的特点、发展趋势，以及公司自身经营模式、发展规划、盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
1、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见、诉求。
3、公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司可持续发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、利润分配方式
公司在保证正常经营发展的前提下，可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的分配方式。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的具体条件
除特殊情况外，在公司现金流满足公司正常生产经营和未来发展，公司当年盈利且累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
前述特殊情况是指：
公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
①涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
②成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5，000万元；
③产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
④标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5，000万元；
⑤标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（2）现金分红的比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据资金需求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时，提议进行中期现金利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可以在营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，提出股票股利分配方案。同时，如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金分红的条件下，提出并实施股票股利分配方案。
4、利润分配决策程序
（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配政策。
（2）公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过。
（3）股东大会对利润分配进行审议时，应当通过电话、传真、邮件、信函等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案需经公司股东大会需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（4）公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露义务等情况进行监督。
（5）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（6）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、在充分考虑本规划第一条所列各项因素，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，应在积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2015年11月23日THE_END
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