（上接42版）
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智慧红豆建设项目包括智慧设计、智慧产品、智慧供应链体系、智慧全渠道SPA体系以及智慧管理等五大体系建设。具体情况如下：
单位：万元
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1、项目实施背景
（1）我国服装行业面临巨大挑战
近年来，我国经济增速换挡，进入结构调整的新常态，2012-2014年，我国服装类商品零售额增速持续下降，分别为22.91%、16.50%、9.24%(中国统计局数据)，服装行业市场需求增速明显放缓。同时，伴随着消费观念日益成熟理性，消费结构升级步伐加快，消费者更加注重衣着的性价比和个性化选择。消费个性化、多元化的新趋势，使得服装行业在科技、产品、设计、管理、服务等方面的转型升级任务显得紧迫而艰巨。
（2）国家战略和技术革命为服装行业发展带来时代机遇
①国家战略促进行业新发展
面对经济结构化调整的压力，中国共产党十八大对发展先进制造业提出新要求，主要内容包括：加快实施创新驱动发展战略，统筹先进制造业发展的顶层设计，大力推进传统产业改造升级，坚持利用信息技术和先进适用技术改造传统产业，提高研发设计、生产过程、生产设备、经营管理信息化水平，提高传统产业创新发展能力。《中国服装行业十三五发展纲要》（征求意见稿）提出：以智能制造为主攻方向，以生产过程智能化为重点领域，着力提升服装生产装备自动化水平，不断加强各管理系统的集成应用，全面加速服装行业工业化和信息化的深度融合和综合应用，推动服装制造水平的整体提升。《中国服装制造2020推进计划》（征求意见稿）提出：着力提升基础装备水平，推进装备智能化；有序推动制造全流程自动化改造，推进生产过程智能化；加速“互联网+服装制造”实践，推进制造服务化转型；加快两化深度融合和综合应用，推进管理决策智能化；坚持融合创新发展，推进质量提升和品牌建设。
上述国家战略对服装行业的发展要求为服装企业的转型升级提供了良好的时代发展机遇。
②新一轮技术革命带来新机遇
以数字化、信息化、智能化先进制造技术为突破口，以价值生态系统为产业组织形态的产业变革，让我国服装产业与发达国家同步进入以互联网+、大数据、云计算为标志的云经济时代。2012-2014年，我国服装网购交易额从3，188.80亿元快速增长至6，153.00亿元，年复合增长率高达38.91%(中国电子商务研究中心数据)，国家关于“互联网+”、大数据推动产业创新发展的战略，为我国服装产业更大范围、更大效能、更多手段地整合产业创新资源，扩大产业价值增长空间创造了有利条件。
2、项目实施的必要性
（1）符合国家产业政策和公司发展战略
《中国服装行业十三五发展纲要》（征求意见稿）、《中国服装制造2020推进计划》（征求意见稿）提出初步建立面向国内主要纺织专业市场的电子商务公共服务平台体系、面向供应链和行业宏观决策层面的纺织宏观经济决策支持和知识库系统。《中国制造2025》鼓励企业加快向“创新驱动”转型，向数字化、网络化、智能化、服务化升级，由“制造”变“智造”，以获得未来发展的竞争新优势。
经过数十年的积淀，公司在品牌宣传、渠道建设、产品研发等方面已具有一定的竞争优势，具有较高的行业地位。“十二五”期间以来，互联网技术推动了我国服装行业的转型升级，为顺应行业发展趋势，公司结合自身品牌定位确立了“重点发展红豆男装连锁专卖业务，快速发展电子商务业务；实施智慧化建设，建立集企业信息流、资金流、物流、工作流于一体的智慧平台，带动公司经营管理的科学化、网络化和智能化，推动公司向‘智慧创造运营’经营模式转型”的发展战略。根据这一战略目标，公司将利用互联网、物联网等技术手段对生产、供应链、销售及内部管理等各运营环节进行全面升级。公司本次募集资金用于智慧红豆建设项目，符合我国服装产业政策和公司发展战略的要求。
（2）有利于公司整合营销渠道，增加销售规模
移动互联网的飞速发展给服装行业带来了机遇和挑战，在这一场变革中，O2O商业模式的深化将起到重要作用，而其中最为关键的因素在于运用互联网思维，通过大数据推动资源的利用最大化，全面贯彻以顾客为主导的产品开发、市场营销模式，实现线上线下全渠道的深度融合和立体发展。本项目着力对现有和新增门店进行智慧化改造，建立10家线下体验旗舰店，并利用红豆商城打造红豆云商，发展线上平台，实现O2O商业模式的示范平台，与顾客展开良好的双向互动，为其提供个性化服务，改善其用户体验，推动传统店铺功能由销售型向综合体验型转型，并以此辐射线上销售，利用互联网的放大效应推动品牌传播，实现线上线下的协同发展，促进公司销售的持续增长。
（3）有利于公司提升经营效率
随着国内经济的高速发展和生活水平的稳步提高，消费者对服装消费提出了更多个性化的要求，这对公司采购、生产、销售全链条的经营效率提出了挑战。本项目将通过对公司产品设计、制造、销售、管理等生产经营各环节的资源整合，以及信息化管理系统的集成应用，实现各管理系统的无缝连接，使企业运营扁平化；通过大数据挖掘，快速获取、处理、分析产品数据、运营数据、产业链数据和其他外部数据，对产品需求预测、产品设计、柔性生产、市场变化应对、战略调整等提供全程的数据支持，促进公司经营管理的智慧化，提高公司经营决策的及时性、科学性，并有效提升公司经营决策效率。
3、项目具体介绍
（1）智慧设计
本智慧设计子项目建设内容主要包括全生命周期管理体系（PLM）、全球设计师设计平台。
智慧设计子项目投资构成情况如下：
单位：万元
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①全生命周期管理体系（PLM）
全生命周期管理体系（PLM）主要包括集成化产品企划控制、系统集成的联合快速反应体系和数字化可视化设计工具体系的建设。该体系通过实现企业供应链管理信息的共享和交流，帮助公司解决产品需求、规划、设计、生产、经销及供应链管理中所面临的问题，有助于提升公司的管理效率。
②全球设计师设计平台
全球设计师设计平台主要包括全球设计师设计网站、移动端和线下设计师工作室的建设。通过全球设计师设计平台，服装设计师能够充分利用信息技术、互联网技术等对市场需求进行主动分析，自主地将市场趋势融合设计灵感进行创作，从而同时达到设计和营销的目的；同时，用户可以在该平台提出个性设计需求，得到专业设计师的定制建议后，便可直接输送至工厂下单，进而提高需求和产量的匹配程度，消除传统中间流通环节导致的信息不对称，降低企业的经营成本。该平台的建立符合中国服装企业从“一流制造”到“一流创造”的转型目标和服装互联网时代追求新奇、个性时尚的消费特点。
（2）智慧产品
本智慧产品子项目建设内容主要包括智慧穿戴服饰研发项目和产品智慧识别系统。
智慧产品子项目投资构成情况如下：
单位：万元
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①智慧穿戴服饰研发项目
智慧穿戴服饰研发项目主要是开展智能穿戴类技术及产品的研发，通过新技术、新材料、各类传感器及大数据的应用，提高公司产品的科技含量，布局未来高科技服装的主流市场。公司将在原研发中心的基础上成立智慧穿戴服饰研发项目组，以功能材料智能化、结构功能一体化、智能材料器件化、器件材料物联化为方向，分智慧服饰基础研发、产品研发、产品试制试销三阶段，对智慧穿戴服饰进行研发。
本次募集资金主要用于智慧服饰基础研发的项目投入，内容包括LED指示信息/图案系列智能服饰的研发，声光传感器系列、智能定位系列和全方位智能监控功能智能服饰的研发，以及高分子纤维、石墨烯基纤维等新材料的研发等。
②产品智慧识别系统
RFID技术利用无线射频信号实现了非接触式自动识别和数据采集，是条形码技术应用的延伸与拓展。产品智慧识别系统主要是指将RFID技术应用于生产、物流、销售等各个领域，有效提升服装供应链的一体化管理。
（3）智慧供应链体系
本智慧供应链子项目建设内容主要包括智慧供应商协同生产体系、智慧制造、智慧物流。
智慧供应链子项目投资构成情况如下：
单位：万元
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①智慧供应商协同生产体系
智慧供应商协同生产体系主要包括产品展示系统、订单跟踪系统和全供应链上下游智能同步运作平台。该体系的建设旨在通过信息化技术建立和固化供应链的协同生产机制，持续提升供应链各环节的可靠性和响应速度，以实现降低供应链系统库存、减少门店缺货的目标，进而提高盈利能力和资金周转效率。智慧供应商协同生产体系为智慧供应链体系中的供应环节。
②智慧制造
智慧制造是一种面向服务、基于知识运用的人机物协同制造模式，在物联网、内容/知识网、人际网和先进制造技术等的支持下，将各种制造资源连接在一起形成统一的资源池，根据客户个性化需求和情境感知，在人机物共同决策下作出智能的响应，在制造全生命周期过程中为客户提供定制化的、按需使用的、主动的、透明的、可信的制造服务。智慧制造对接用户设计平台，利用线下门店优势，提供量体服务，工厂进行工艺改造，布置柔性生产线，实现弹性生产计划，小批量、多品类快速生产。智慧制造为智慧供应链体系中的生产环节。
③智慧物流
智慧物流主要包括新建自动化立体仓库及物流管理集成化计算机管理和监控系统建设，业务流程涵盖入库、库内管理和出库等环节。智慧物流项目的建设，旨在提高公司的物流运转效率，利用自动化物流系统与物流配送中心的优势，满足公司在进、存、销方面的需求，降低物流成本，提高经营能力。智慧物流为智慧供应链体系中的销售环节。
智慧物流项目总占地68，984.90平方米，本项目总建筑面积104，053.25平方米，其中利用俞家塘1号库、2号库-原有建筑面积合计23，911.58平方米，新增俞家塘3号库、4号库和退货库-建筑面积合计80，141.67平方米。公司拟利用已通过出让方式获得的工业用地（编号为55-16-46和55-11-39的两块土地）中的68，984.90平方米土地，上述两块土地合计面积为172，013.80平方米，具体情况如下：
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（4）智慧全渠道SPA体系
本智慧全渠道SPA体系子项目建设内容主要包括智慧门店、线下体验旗舰店、红豆云商。
智慧全渠道SPA体系投资构成情况如下：
单位：万元
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①智慧门店
智慧门店建设是公司建立O2O营销体系线下的重要组成部分。智慧门店是指对公司现有门店和未来新增门店进行智能化改造，以降低库存成本、管理成本、提升坪效、增强核心竞争力。具体内容包括引入RFID技术，结合智能WIFI和iBeacon(苹果公司开发的一种通过低功耗蓝牙技术进行精确微定位的技术)等设备，实现服装零售店经营数据全面、自动的实时采集，并通过符合SPA理念的信息管理系统对这些数据加以分析和利用，以此打造新一代的“智慧门店”。
未来，公司计划用3年在全国范围内建设2，190家智慧门店，具体情况如下：
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②线下体验旗舰店
线下体验旗舰店建设是公司建立O2O营销体系线下的重要组成部分，具有机器人服务员、3D体感试衣、智能量体设备、全息3D生活场景体验等高科技产品，旨在通过各类新技术、新设备提升顾客体验，提升品牌形象，带动产品整体销量。
目前，公司计划在北京、上海、南京、无锡、西安、成都、武汉、郑州、沈阳、济南等10座城市建立10家大型线下体验旗舰店，总面积合计4，400平方米。
③红豆云商
红豆网络拥有开放式电子商务平台——红豆商城。目前该平台已拥有20余万名注册会员，已成为具有一定知名度的纺织服装电商平台。
公司将在收购红豆网络100%股权的基础上，对红豆商城进一步加大投入，采用B2B2C经营架构，打造公司男装O2O平台——红豆云商，服务于公司男装线上线下的协同运作，提高用户体验，提升品牌价值。未来，公司通过引进品牌商家入驻开店，最终将红豆云商发展为纺织服装行业开放式垂直电商平台。
A、标的公司的基本情况
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B、股权及控制关系
a、主要股东及持股比例
截至本预案签署日，红豆网络的股权结构如下：
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远东公司拟于本次转让其所持有的红豆网络100%股权。
b、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
c、原高管人员的安排
公司将按照有利于红豆网络发展的原则，加强管理团队建设，积极引入优秀的高级管理干部和技术骨干补充到现有的管理团队，对管理层进行适当的调整。
C、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案签署日，红豆网络的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等限制股份转让的情形。
截至本预案签署日，红豆网络不存在对外担保情况。
截至2015年9月30日，红豆网络负债总计为1，467.21万元，主要为应付账款468.55万元和其他应付款463.61万元，合计占负债总额的比例为63.53%。
D、主营业务情况
红豆网络主营业务为计算机硬件、网络系统的设计、开发、销售、维护及相关技术咨询服务，目前主要从事红豆商城的开发和运营管理。
E、标的公司最近一年一期经审计的财务信息摘要
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对红豆网络2014年度和2015年1-9月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公W[2015]A1083号）。红豆网络最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
a、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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b、合并利润表主要数据
单位：万元
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c、合并利润表主要数据
单位：万元
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F、标的资产交易价格及定价依据
a、本次交易的定价依据
本次交易根据标的资产评估结果经交易双方协商定价。
b、评估情况
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-556号），北京北方亚事资产评估有限责任公司采用成本法和收益法对红豆网络进行评估，并最终采用成本法结果作为评估结果，确定截至2015年9月30日，红豆网络净资产（股东全部权益）账面值356.50万元，评估价值为366.26万元，评估值较账面价值评估增值9.76万元，增值率2.74%。具体如下：
单位：万元
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注：评估基日为2015年9月30日。
G、附条件生效的《无锡红豆网络科技有限公司股份转让协议》的内容摘要
2015年11月20日，公司与红豆网络之股东远东公司签署了附条件生效的《无锡红豆网络科技有限公司股份转让协议》，参照《评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-556号）评估结果，经各方协商确定转让价格为366.26万元。
H、董事会关于本次拟收购资产的可行性分析
红豆商城是红豆网络运营的开放式电子商务平台，目前该平台已拥有20余万名注册会员，作为红豆集团在开放式电子商务平台运营的积极尝试，红豆商城在运营模式、人员经验、平台流量等方面形成了一定的先发优势，已成为具有一定知名度的纺织服装电商平台。公司将在收购红豆网络100%股权基础上，对红豆商城进一步加大投入，采用B2B2C经营架构，打造公司男装O2O平台——红豆云商，服务于公司男装线上线下的协同运作，提高用户体验，提升品牌价值。未来，公司通过引进品牌商家入驻开店，最终将红豆云商发展为纺织服装行业开放式垂直电商平台，有利于推动公司生产经营向“智慧创造运营”的经营模式转型，因此，本次收购具有较强的必要性。
I、董事会关于资产定价合理性的分析
董事会认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年9月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果定价公允。
独立董事认为，公司与关联方远东公司股权转让交易标的——红豆网络全部股东权益，已经具有资质的中介机构进行审计、评估，本次关联交易以评估值为作价依据，关联交易价格公允，没有损害中小股东的利益。
（5）智慧管理
本智慧管理子项目建设内容主要包括ERP系统和红豆智慧云。
智慧管理子项目投资构成情况如下：
单位：万元
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①ERP系统
公司通过本次ERP系统的改造升级，重点搭建以用户为中心的客户关系管理系统（CRM），协调企业与顾客在销售、营销和服务上的交互；同时，公司将以ERP系统作为主线，贯穿生产、物流、人力、销售、财务等业务系统，整合内部信息流和业务流，提高业务部门之间数据共享和数据交互能力。
②红豆智慧云
红豆智慧云主要包括大数据中心和云平台建设，该项目利用大数据分析平台，管理公司的各类业务数据，解决公司内部数据流的共享和信息交互，并利用云计算技术打造多种互联互通的云基础设计，整合数据、网络、应用和服务等信息要素，实现数据的交换、保存、更新、共享、备份、分发等功能，并扩展容灾、挖掘、分析等功能，提高信息资源的整体利用率。
4、项目实施计划
本项目不涉及新增土地事项，具体实施计划如下：
（1）项目实施主体
本次非公开发行募集资金投资项目实施主体为红豆股份。
（2）项目建设期
本项目建设期为3年。
（3）项目备案、环评情况
2015年11月16日，公司已取得无锡市锡山区发展和改革局下发的关于本项目的《企业投资项目备案通知书》（锡山发改备[2015]第99号）。
目前，本项目的环境影响评价正在履行相应的程序。
（4）项目经济效益评价
本项目具有良好的经济效益，项目税后内部收益率18.8%，投资回收期（税后/静态）6.6年。
（二）补充流动资金
1、降低财务风险，优化资本结构
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，并在一定程度上提升公司资金实力，为公司业务持续发展提供资金支持。
2、公司业务可持续发展的需要
以2015年三季度末的相关财务数据为基础，对公司主营业务持续发展状况下的营运资金需求进行初步测算，2016-2018年，公司需新增营运资金98，450.02万元，营运资金缺口较大。
综上所述，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将有助于保障公司发展战略的顺利实施，以及降低财务风险、提升盈利能力，并实现公司稳定、健康发展。因此，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金具有较强的必要性与合理性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行有利于公司发展战略的顺利实施，智慧红豆建设项目的建设有助于公司强化需求导向的文化，带动公司经营管理的科学化、网络化和智能化，推动公司生产经营向“智慧创造运营”的经营模式转型。因此，本次智慧红豆建设项目是公司落实发展战略的关键环节，本次募集资金投资项目实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定增加，公司财务结构更趋稳健，整体财务状况得到改善，盈利能力得到提升。
此外，本次募集资金投资项目实施后，预计公司的主营业务收入与盈利水平将进一步提升，盈利能力将得到进一步增强。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案签署日，公司暂无待本次发行完成后对目前主营业务及资产进行整合的计划。若未来根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务及资产进行整合，公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。
（二）公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，预计公司控股股东红豆集团的持股比例将有所下降。本次发行前，红豆集团持有公司股份411，604，992股，占公司总股本的比例为57.82%。
本次非公开发行股票数量不超过119，585，112股，发行完成后，公司总股本不超过831，435，426股，红豆集团持股比例不低于50.94%，仍为公司控股股东；同时社会公众股的持股比例仍高于10%，根据《上海证券交易所[微博]股票上市规则》，公司将继续具备上市条件。
（四）高管人员结构的变化情况
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）业务结构的变化情况
本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化，本次发行完成后公司的主营业务不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产相应增加，公司资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率相应提高，财务结构更趋稳健，整体财务状况将得到改善。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金到位并投入募集资金投资项目建设及补充流动资金后，预计将有助于公司进一步提升盈利能力，促进公司持续、健康、稳定发展。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量增加；在资金开始投入募集资金投资项目建设初期，投资活动产生的现金流出量将增加；在募集资金投资项目进入运营期后，经营活动产生的现金流入量将显著增加，能改善公司现金流状况，显著降低公司的融资风险与成本。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生新的实质性变化。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年9月30日，公司的资产负债率（合并）为63.57%，本次发行可以降低公司的负债水平，提高公司的抗风险能力。本次发行不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大。如果我国宏观经济持续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。（下转44版）
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