股票代码：600400 股票简称：红豆股份编号：临2015-063
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、江苏红豆实业股份有限公司本次非公开发行A股股票相关事项已获公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会[微博]核准。
2、本次发行对象为包括红豆集团有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除红豆集团有限公司外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会[微博]核准后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定。
3、本次非公开发行股票数量不超过119，585，112股。其中，红豆集团有限公司将认购不少于本次非公开发行股票总数量的10%（含本数），具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由公司与红豆集团有限公司协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年11月23日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.39元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过19.60亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
6、本次发行完成后，红豆集团有限公司仍为公司控股股东，自然人周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
7、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所[微博]《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，公司制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。关于公司的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第四节 其他有必要披露的事项”部分相关内容。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家大力促进服装行业转型升级
近年来，国家陆续出台了多项产业政策，鼓励、支持服装行业转型升级，为我国服装企业可持续发展提供了良好的时代机遇。《中国服装行业十三五发展纲要》（征求意见稿）提出：以智能制造为主攻方向，以生产过程智能化为重点领域，着力提升服装生产装备自动化水平，不断加强各管理系统的集成应用，全面加速服装行业工业化和信息化的深度融合和综合应用，推动服装制造水平的整体提升。《中国服装制造2020推进计划》（征求意见稿）提出：着力提升基础装备水平，推进装备智能化；有序推动制造全流程自动化改造，推进生产过程智能化；加速“互联网+服装制造”实践，推进制造服务化转型；加快两化深度融合和综合应用，推进管理决策智能化；坚持融合创新发展，推进质量提升和品牌建设。
2、公司积极实施智慧化建设，促进转型升级
经过数十年的积淀，公司在品牌宣传、渠道建设、产品研发等方面已具有一定的竞争优势，具有较高的行业地位。“十二五”以来，互联网技术推动了我国服装行业的转型升级，目前公司面临着以互联网+、大数据、云计算为标志，以数字化、信息化、智能化先进制造技术为突破口，以价值生态系统为产业组织形态的产业变革和重要发展机遇。为顺应行业发展趋势，公司结合自身品牌定位确立了“重点发展红豆男装连锁专卖业务，快速发展电子商务业务；实施智慧化建设，建立集企业信息流、资金流、物流、工作流于一体的智慧平台，带动公司经营管理的科学化、网络化和智能化，推动公司向‘智慧创造运营’经营模式转型”的发展战略。根据这一战略目标，公司将利用互联网、物联网等技术手段对产品设计、供应链、生产、销售及内部管理等各运营环节进行全面升级。
综上，公司积极顺应行业发展趋势及国家产业政策要求，大力推动公司数字化、信息化和智能化建设，由“制造”变“智造”，打造可持续竞争优势，促进公司健康、稳定发展。
（二）本次非公开发行的目的
为更好地实施公司发展战略，在充分分析公司资本结构、盈利能力、资金需求等的基础上，公司提出了本次非公开发行计划，拟通过本次发行募集资金19.60亿元，扣除发行费用后将用于智慧红豆建设项目及补充流动资金。
1、进一步落实公司发展战略的需要
目前，公司男装业务发展良好，已在全国范围内建立了700余家男装连锁专卖店，并与淘宝、天猫[微博]、京东、唯品会等外部电商平台建立了深度合作关系，电商平台销量屡创新高。在此背景下，公司拟全面实施智慧红豆建设项目，通过智慧设计、智慧产品、智慧供应链体系、智慧全渠道SPA(SPA，Specialty retailer of Private label Apparel，品牌专业零售商经营模式)体系以及智慧管理等五大体系的建设，实现公司向“智慧创造运营”经营模式转型，增强公司持续发展动力，打造可持续竞争优势。
2、降低财务风险，优化资本结构
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，在一定程度上提升公司资金实力，为公司业务持续发展提供资金支持，为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。
综上，本次非公开发行是落实公司发展战略、降低财务风险、打造可持续竞争优势的积极举措，符合国家产业政策和公司发展战略。本次非公开发行预计将切实提高公司市场竞争力，符合公司股东的长远利益。
二、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年11月23日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.39元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价，并根据除红豆集团以外的发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。红豆集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票发行对象为包括红豆集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除红豆集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定。
（四）发行数量与募集资金总额
本次非公开发行股票数量不超过119，585，112股，募集资金总额不超过19.60亿元。其中，红豆集团将认购不少于本次非公开发行股票总数量的10%（含本数），具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由公司与红豆集团协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将进行相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。红豆集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。
（七）发行决议有效期
本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过19.60亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东红豆集团将参与认购本次非公开发行的股票；本次非公开发行募集资金投资项目智慧红豆建设项目包括智慧设计、智慧产品、智慧供应链体系、智慧全渠道SPA体系以及智慧管理等五大体系的建设，其中智慧全渠道SPA体系子项目包含收购红豆网络100%股权。红豆网络为公司控股股东红豆集团控制的下属公司，与公司存在关联关系；因此本次非公开发行构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东红豆集团持有公司57.82%的股份；发行完成后，红豆集团的持股比例不低于50.94%，仍为公司控股股东，周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红仍为公司实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票发行对象为包括红豆集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名特定投资者。
一、红豆集团基本情况
名称：红豆集团有限公司
住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周耀庭
注册资本：109，500.00万元
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。
二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
红豆集团的股东为周耀庭等44名自然人，实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红，合计持有红豆集团75.09%的股权，其中：周海江、周鸣江、周海燕为周耀庭子女，顾萃为周海燕配偶，刘连红为周海江配偶。红豆集团控制关系如下：
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三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
红豆集团成立于1992年6月13日，主要从事各类服装、机械、橡胶、棉纺、印染、热电、生物科技、房地产及经批准的金融业务。红豆集团的主营业务发展良好，其近三年一期的主要经营状况如下（2015年1-9月财务数据未经审计，其他财务数据已经审计）：
单位：万元
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四、最近一年一期简要财务会计报表
红豆集团最近一年一期的简要财务会计报表如下（2015年1-9月财务数据未经审计，2014年度财务数据已经审计）：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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（二）简要合并利润表
单位：万元
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五、红豆集团及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
红豆集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，红豆集团与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与红豆集团及其控制的企业之间的同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生新的实质性变化。
对于本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间必要的关联交易，本公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
本次发行前，本公司与红豆集团部分下属企业均从事服装类产品生产，但在实际产品种类、业务种类上存在较大差异，不存在实质性同业竞争，且红豆集团已就避免同业竞争事宜出具相关承诺。
七、本次发行预案披露前二十四个月内红豆集团及其控股股东、实际控制人与红豆股份之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公司与红豆集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体
甲方：江苏红豆实业股份有限公司
乙方：红豆集团有限公司
二、协议签订时间
2015年11月20日。
三、协议标的
甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）不超过119，585，112股。乙方认购不少于本次非公开发行股票数量的10%（含本数）。具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由甲、乙双方协商确定。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量、乙方认购股票数量将进行相应调整。
四、认购价格、认购方式和认购金额
甲、乙双方同意以公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年11月23日作为本次非公开发行股票的定价基准日。甲方本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.39元/股。
最终发行价格在甲方取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价，并根据除乙方以外的发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
乙方以现金认购本次非公开发行的股票，具体认购价格、认购数量及认购总金额以认股款缴纳通知为准。
五、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
六、协议生效条件
本协议自下述条件全部成就之日起生效：
本协议经协议各方签章；
本次非公开发行股票方案及本协议经甲方董事会审议通过；
本次非公开发行股票方案及本协议经甲方股东大会审议通过；
中国证监会核准本次非公开发行股票。
七、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应向守约方承担赔偿责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司拟非公开发行A股不超过119，585，112股，发行价格不低于16.39元/股，拟募集资金总额不超过19.60亿元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
二、本次募集资金的必要性与可行性分析
（一）智慧红豆建设项目
纺织服装业是创造美好时尚生活的基础性消费品产业和民生产业，也是集中体现人类文化创意、技术进步和时代变迁的创新型产业，在提高生活质量、发展国家经济、促进社会文化进步等方面发挥着重要作用。
目前，中国已成为全球规模最大、种类最全、产业配套网络完整、国际市场份额占比最高的纺织服装大国。与此同时，作为一个成熟的传统领域，“十三五”时期面临着市场竞争愈加激烈，消费需求增速放缓，产业模式亟待调整，价值创造机制转变等难题和挑战，同时也面临着以互联网+、大数据、云计算为标志，以数字化、信息化、智能化先进制造技术为突破口，以价值生态系统为产业组织形态的产业变革和重要发展机遇。
智慧红豆建设项目是基于下一代互联网、云计算、物联网等前沿技术，充分利用信息化系统建立集企业信息流、资金流、物流、工作流于一体的智慧平台。该项目的建设有助于公司强化需求导向的文化，带动公司经营管理的科学化、网络化和智能化，促进公司工业化和信息化的深度融合，推动公司向“智慧创造运营”的经营模式转型。
（下转43版）
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