华新水泥股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600801、900933证券简称：华新水泥、华新B股编号：临2015-047

　　华新水泥股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　 董事Thomas Aebischer先生因工作原因未能出席本次董事会。

　　华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议，于2015年11月19日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到8人。董事Thomas Aebischer先生因工作原因缺席本次会议。本次会议由董事长徐永模先生主持。公司于2015年11月12日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

　　本次董事会经审议并投票表决，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券发行条件的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，确认公司符合现行公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券资格。

　　具体自查情况如下：

　　（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和本公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

　　（三）公司已聘请具有证券市场资信评级业务资格的资信评级机构作为本次发行公司债券的资信评级机构，并且将在合同中约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。资信评级机构已与公司进行初步沟通，目前初步认为公司主体评级及拟发行的本次公司债券信用级别均良好，符合相关法律法规的要求。

　　（四）公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会[微博]的有关规定。

　　（五）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次公司债券一年的利息。

　　（六）公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。

　　（七）公司本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充流动资金等。募集资金投向符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　（八）本次发行公司债券的利率预计不超过国务院限定的利率水平。

　　（九）公司不存在下列情形：

　　1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　　2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，结合对目前债券市场和公司资金需求情况的分析，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。拟公开发行公司债券的具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次公开发行公司债券规模为不超过人民币13亿元，分期发行，其中首期发行规模不超过人民币10亿元，剩余数量自核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、向公司股东配售的安排

　　本次发行公司债券无向公司原股东优先配售的安排。

　　3、债券期限

　　本次发行公司债券的期限为不超过7年（含7年期），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　4、票面价格、债券利率及确定方式、还本付息方式

　　本次发行的公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行；本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　　本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　5、赎回条款或回售条款

　　本次发行的公司债券是否设赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士确定。

　　6、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充流动资金等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

　　7、上市场所

　　在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所[微博]提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　8、担保方式

　　本次发行公司债券采取无担保方式。

　　9、承销方式

　　本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　10、决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起即生效，有效期至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

　　11、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于提请授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

　　（二）代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并按照相关规定进行适当的信息披露；

　　（三）聘请中介机构，办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（六）办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。

　　本授权自本公司股东大会批示之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请本公司股东大会同意授权公司董事李叶青先生为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的事务。

　　本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；

　　详情请见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所[微博]（www.sse.com.cn）网站上的《华新水泥股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2015年11月21日

　　证券代码：600801 900933证券简称：华新水泥 华新B股公告编号：2015-048

　　华新水泥股份有限公司

　　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　 股东大会召开日期：2015年12月7日

　　 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2015年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2015年12月7日13点30分

　　召开地点：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2015年12月7日 至2015年12月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东	B股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合公开发行公司债券发行条件的议案	√	√
2.00	关于公开发行公司债券的议案	√	√
2.01	发行规模	√	√
2.02	向公司股东配售的安排	√	√
2.03	债券期限	√	√
2.04	票面价格、债券利率及确定方式、还本付息方式	√	√
2.05	赎回条款或回售条款	√	√
2.06	募集资金用途	√	√
2.07	上市场所	√	√
2.08	担保方式	√	√
2.09	承销方式	√	√
2.10	决议的有效期	√	√
2.11	偿债保障措施	√	√
3	关于提请授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案	√	√

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。会议决议公告已于2015年11月21日刊登在本公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：本次所有议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　

股份类别	股票代码	股票简称		股权登记日			最后交易日
Ａ股			600801		华新水泥	2015/11/30		－
Ｂ股			900933		华新B股	2015/12/3		2015/11/30

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)具备出席会议资格的个人股东，凭个人身份证原件，证券帐户卡及持股凭证进行登记；受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；

　　（二）具备出席会议资格的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及代理人身份证明办理登记手续；

　　（三）外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记；

　　（四）公司证券部于2015年12月4日上午9:00-11:30、下午13:30-16:00， 12月7日上午9:00-11:30办理出席会议登记手续；

　　（五）拟在是次股东大会上发言的股东、股东代理人，请在会议登记时进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会期半天。出席会议代表住宿、交通费用自理。

　　（二）联系方法：

　　地址：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心

　　联系人：彭普新先生、许万丰先生

　　联系电话：027-87773898

　　传真：027-87773992

　　邮编：430073

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2015年11月21日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华新水泥股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月7日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合公开发行公司债券发行条件的议案	?	?	?
2.00	关于公开发行公司债券的议案
2.01	发行规模
2.02	向公司股东配售的安排
2.03	债券期限
2.04	票面价格、债券利率及确定方式、还本付息方式
2.05	赎回条款或回售条款
2.06	募集资金用途
2.07	上市场所
2.08	担保方式
2.09	承销方式
2.10	决议的有效期
2.11	偿债保障措施
3	关于提请授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案	?	?	?

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期： 年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600801 900933证券简称：华新水泥 华新B股公告编号：临2015-049

　　华新水泥股份有限公司

　　公司债券发行预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合公开发行公司债券发行条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模

　　本次公开发行公司债券规模为不超过人民币13亿元，分期发行，其中首期发行规模不超过人民币10亿元，剩余数量自核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）向公司股东配售的安排

　　本次发行公司债券无向公司原股东优先配售的安排。

　　（三）债券期限

　　本次发行公司债券的期限为不超过7年（含7年期），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　（四）票面价格、债券利率及确定方式、还本付息方式

　　本次发行的公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行；本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　　本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　（五）赎回条款或回售条款

　　本次发行的公司债券是否设赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士确定。

　　（六）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充流动资金等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

　　（七）上市场所

　　在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　（八）担保方式

　　本次发行公司债券采取无担保方式。

　　（九）承销方式

　　本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　（十）决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起即生效，有效期至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

　　（十一）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　三、授权事宜

　　为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

　　（二）代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并按照相关规定进行适当的信息披露；

　　（三）聘请中介机构，办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（六）办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。

　　本授权自本公司股东大会批示之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请本公司股东大会同意授权公司董事李叶青先生为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的事务。

　　四、发行的人简要财务会计信息

　　（一） 本公司最近三年及一期合并范围变化情况

　　1、2015年1-9月本公司合并范围的变化情况

　　

序号	公司名称		变化原因
1		柬埔寨卓雷丁水泥有限公司		收购
2		华新环境工程(昭通)有限公司		新设

　　2、2014年本公司合并范围的变化情况

　　

序号	公司名称	变化原因
1	华新噶优尔(索格特)水泥有限公司	新设
2	华新香港(柬埔寨)投资有限公司	新设
3	华新香港(中亚)投资有限公司	新设
4	华新混凝土（冷水江）有限公司	新设
5	襄阳华新物流有限公司	新设
6	华新环境工程枣阳有限公司	新设
7	黄冈市华新鑫海混凝土有限公司	股权处置
8	华新环境工程枣阳有限公司	新设
9	华新混凝土襄阳经济技术开发区有限公司	新设
10	华新环境工程（万源）有限公司	新设

　　3、2013年本公司合并范围的变化情况

　　

序号	公司名称	变化原因
1	华新水泥（大冶）有限公司	收购
2	华新水泥（鄂州）有限公司	收购
3	华新水泥（恩平）有限公司	收购
4	实德金鹰水泥(香港)有限公司	收购
5	华新环境工程(珠海)有限公司	新设
6	华新混凝土(岳阳)有限公司	新设
7	华新混凝土(株洲)有限公司	新设
8	湖北筑神建筑材料有限公司	新设
9	华新环境工程(房县)有限公司	新设
10	华新混凝土(赤壁)有限公司	新设
11	华新混凝土(恩施)有限公司	新设
12	华新环境工程(鄂州)有限公司	新设
13	华新环境工程(应城)有限公司	新设
14	华新混凝土(鄂州)有限公司	新设
15	华新混凝土(监利)有限公司	新设
16	华新混凝土(荆州)有限公司	新设
17	华新环境工程恩平市有限公司	新设
18	华新混凝土(崇阳)有限公司	新设
19	华新环境工程老河口有限公司	新设
20	华新混凝土(宜昌)有限公司	新设
21	华新混凝土(道县)有限公司	新设
22	华新环境工程(秭归)有限公司	新设
23	华新环境工程(攸县)有限公司	新设

　　4、2012年本公司合并范围的变化情况

　　

序号	公司名称	变化原因
1	华新混凝土有限公司	新设
2	华新骨料有限公司	新设
3	华新新型建筑材料有限公司	新设
4	华新装备工程有限公司	新设
5	华新（香港）国际控股有限公司	新设
6	华新亚湾水泥有限公司	新设
7	万源市大巴山水泥有限责任公司	收购

　　（二） 本公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　本公司按照财政部于2014年颁布、修订的企业会计准则（以下简称“新准则”）的要求对会计政策进行了变更。本预案所采用的财务数据中，2012年度、2013年度数据以经审计的财务报表为基础，并已针对会计政策变更事项进行了追溯调整；2014年度、2015年1-9月的财务报表已适用上述新准则。

　　1、 本公司最近三年及一期合并财务报表

　　（1） 最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：元币种：人民币

　　

项目	2015年9月30日		2014年12月31日		2013年12月31日		2012年12月31日
流动资产：
货币资金		2,375,690,775		2,684,277,961		2,214,607,665		2,839,236,250
交易性金融资产		80,355,078
应收票据		515,960,530		1,078,956,520		1,709,498,534		816,105,992
应收账款		1,222,965,267		809,276,427		908,075,282		804,514,901
预付款项		90,033,846		88,561,995		228,057,599		99,241,890
应收利息		199,600
其他应收款		244,703,863		228,854,762		217,148,644		288,071,470
存货		1,293,532,036		1,275,636,449		954,004,403		904,173,307
其他流动资产		174,056,010		151,937,851		153,094,068		113,720,871
流动资产合计		5,997,497,005		6,317,501,965		6,384,486,195		5,865,064,681
非流动资产：
可供出售金融资产		66,576,868		74,215,820		59,487,241		56,016,862
长期应收款		41,598,572		15,875,617		4,651,723		32,456,782
长期股权投资		307,765,855		491,632,176		307,999,254		338,769,365
固定资产		15,038,636,370		15,017,713,659		14,527,087,240		12,858,979,199
在建工程		1,699,137,203		974,632,359		1,443,823,092		1,663,637,596
工程物资		156,774,277		109,470,053		101,035,460		66,970,298
固定资产清理		69,118,445		63,681,199		68,241,153		84,409,724
无形资产		2,117,450,442		2,069,924,540		2,012,024,777		1,796,517,448
商誉		518,723,287		391,262,352		391,262,352		111,154,844
长期待摊费用		333,107,581		373,203,165		312,738,743		264,561,556
递延所得税资产		240,560,642		157,593,492		211,842,371		152,880,104
非流动资产合计		20,589,449,542		19,739,204,432		19,440,193,406		17,426,353,778
资产总计		26,586,946,547		26,056,706,397		25,824,679,601		23,291,418,459
流动负债：
短期借款		1,386,000,000		2,162,400,000		2,319,200,287		1,054,000,000
应付票据		330,646,782		143,214,111		122,000,000		87,491,030
应付账款		2,973,058,155		3,029,271,029		3,070,468,153		2,549,726,477
预收款项		333,540,854		345,430,184		424,339,343		325,811,627
应付职工薪酬		160,661,376		188,864,759		363,182,845		150,223,805
应交税费		293,616,406		346,862,557		414,857,022		237,603,768
应付利息		180,167,940		94,042,459		96,292,294		104,268,504
应付股利		66,451,689		38,861,898		20,921,886		29,459,504
其他应付款		620,900,694		612,828,992		677,080,634		547,899,201
一年内到期的非流动负债		2,074,041,187		2,277,353,516		1,553,366,522		2,996,609,294
流动负债合计		8,419,085,083		9,239,129,505		9,061,708,986		8,083,093,210
非流动负债：
长期借款		2,758,860,018		3,268,462,084		2,777,268,736		2,675,077,477
应付债券		3,831,351,667		2,093,129,286		3,686,735,000		3,682,215,000
长期应付款		141,376,253		2,163,452		36,424,049		83,618,872
长期应付职工薪酬		13,529,523		13,529,523		13,874,038		10,700,271
预计负债		83,350,613		84,292,107		92,388,098		89,094,583
递延收益		202,759,769		214,545,991		139,855,515		117,498,032
递延所得税负债		79,370,368		88,203,371		97,340,902		50,457,541
非流动负债合计		7,110,598,211		5,764,325,814		6,843,886,338		6,708,661,776
负债合计		15,529,683,294		15,003,455,319		15,905,595,324		14,791,754,986
所有者权益
股本		1,497,571,325		1,496,479,885		935,299,928		935,299,928
资本公积		2,524,867,899		2,514,199,196		3,069,442,261		3,065,634,199
其他综合收益		-5,626,127		9,585,542		9,495,166		15,024,608
盈余公积		487,070,545		487,070,545		425,284,364		346,760,490
未分配利润		5,143,293,666		5,273,160,082		4,300,946,038		3,371,858,083
归属于母公司所有者权益合计		9,647,177,308		9,780,495,250		8,740,467,757		7,734,577,308
少数股东权益		1,410,085,945		1,272,755,828		1,178,616,520		765,086,165
所有者权益合计		11,057,263,253		11,053,251,078		9,919,084,277		8,499,663,473
负债和所有者权益总计		26,586,946,547		26,056,706,397		25,824,679,601		23,291,418,459

　　（2） 最近三年及一期合并利润表

　　单位：元币种：人民币

　　

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业总收入	9,881,602,152	15,996,149,247	15,984,355,256	12,520,527,247
其中：营业收入	9,881,602,152	15,996,149,247	15,984,355,256	12,520,527,247
二、营业总成本	9,720,187,860	14,316,331,246	14,397,378,289	11,796,310,173
其中：营业成本	7,586,280,858	11,278,501,321	11,520,439,719	9,465,894,458
营业税金及附加	147,271,208	235,062,072	220,523,687	174,074,705
销售费用	789,098,523	1,117,435,761	1,106,641,720	838,081,458
管理费用	664,809,978	973,788,861	933,241,775	723,747,919
财务费用	523,004,497	654,036,761	603,488,385	576,330,191
资产减值损失	9,722,796	57,506,470	13,043,003	18,181,442
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	355,078
投资收益（损失以“－”号填列）	18,239,994	9,568,451	9,714,398	-1,187,206
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	16,680,072	4,738,922	3,366,855	-1,827,931
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	180,009,364	1,689,386,452	1,596,691,365	723,029,868
加：营业外收入	157,354,344	325,654,467	215,116,376	212,591,718
其中：非流动资产处置利得	552,204	2,963,786	3,435,227	2,577,928
减：营业外支出	18,572,016	21,697,772	26,903,934	30,651,534
其中：非流动资产处置损失	7,348,940	10,196,169	8,290,966	14,721,226
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	318,791,692	1,993,343,147	1,784,903,807	904,970,052
减：所得税费用	69,113,933	499,573,773	390,380,322	224,693,300
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	249,677,759	1,493,769,374	1,394,523,485	680,276,752
归属于母公司所有者的净利润	124,535,164	1,221,558,778	1,180,601,633	555,658,762
少数股东损益	125,142,595	272,210,596	213,921,852	124,617,990
六、其他综合收益的税后净额	-38,067,801	-17,486,369	-8,794,283	1,454,488
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-15,211,656	90,376	-5,529,442	1,935,962
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-22,856,132	-17,576,745	-3,264,841	-481,474
七、综合收益总额	211,609,957	1,476,283,005	1,385,729,202	681,731,240
归属于母公司所有者的综合收益总额	109,323,492	1,221,649,154	1,175,072,191	557,594,724
归属于少数股东的综合收益总额	102,286,465	254,633,851	210,657,011	124,136,516
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.08	0.82	0.79	0.37
（二）稀释每股收益(元/股)	0.08	0.82	0.79	0.37

　　近三年及一期合并现金流量表

　　单位：元币种：人民币

　　

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	11,669,334,859	19,080,373,311	17,821,307,225	14,878,708,171
收到的税费返还	118,454,281	279,178,487	166,323,129	176,496,173
收到其他与经营活动有关的现金	191,326,442	95,739,048	86,149,114	75,175,736
经营活动现金流入小计	11,979,115,582	19,455,290,846	18,073,779,468	15,130,380,080
购买商品、接受劳务支付的现金	7,643,282,188	11,522,327,740	11,811,799,395	9,991,638,865
支付给职工以及为职工支付的现金	1,104,815,502	1,647,475,782	1,288,901,043	989,502,510
支付的各项税费	1,042,433,168	1,947,077,406	1,520,449,570	1,272,057,372
支付其他与经营活动有关的现金	447,841,197	498,552,449	446,501,771	421,359,443
经营活动现金流出小计	10,238,372,055	15,615,433,377	15,067,651,779	12,674,558,190
经营活动产生的现金流量净额	1,740,743,527	3,839,857,469	3,006,127,689	2,455,821,890
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	85,889,487	-	-	-
取得投资收益收到的现金	46,244,032	4,396,015	2,783,255	638,594
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,602,960	6,206,798	59,368,249	25,879,055
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			640,772
收到其他与投资活动有关的现金	10,485,789	90,933,300	23,402,850	40,720,000
投资活动现金流入小计	145,222,268	101,536,113	86,195,126	67,237,649
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,170,175,392	1,755,824,988	1,668,551,005	2,093,995,693
投资支付的现金	160,000,000	178,894,000	162,055,500	143,366,962
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	169,416,413	5,700,000	456,766,702	14,324,182
支付其他与投资活动有关的现金	5,621,991		99,158,287	235,196,874
投资活动现金流出小计	1,505,213,796	1,940,418,988	2,386,531,494	2,486,883,711
投资活动产生的现金流量净额	-1,359,991,528	-1,838,882,875	-2,300,336,368	-2,419,646,062
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	6,262,069		53,797,133	47,554,500
取得借款收到的现金	2,033,048,706	3,588,905,033	3,900,661,733	2,569,724,216
发行债券收到的现金	800,000,000			3,081,400,000
收到其他与筹资活动有关的现金	177,387,471	129,176,521	126,309,938	87,000,000
筹资活动现金流入小计	3,016,698,246	3,718,081,554	4,080,768,804	5,785,678,716
偿还债务支付的现金	2,949,927,783	4,129,218,958	4,354,266,316	4,233,857,734
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	615,286,641	874,266,335	865,222,357	821,049,206
支付其他与筹资活动有关的现金	166,824,462	256,522,717	195,428,158	741,221,397
筹资活动现金流出小计	3,732,038,886	5,260,008,010	5,414,916,831	5,796,128,337
筹资活动产生的现金流量净额	-715,340,640	-1,541,926,456	-1,334,148,027	-10,449,621
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-25,186,129	-23,958,991	-5,205,445	11,124
五、现金及现金等价物净增加额	-359,774,770	435,089,147	-633,562,151	25,737,331
加：期初现金及现金等价物余额	2,596,262,050	2,161,172,903	2,794,735,054	2,768,997,723
六、期末现金及现金等价物余额	2,236,487,280	2,596,262,050	2,161,172,903	2,794,735,054

　　1、 本公司最近三年及一期母公司财务报表

　　（1） 最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：元币种：人民币

　　

项目		2015年9月30日		2014年12月31日		2013年12月31日		2012年12月31日
流动资产：
货币资金	910,926,313		614,605,529		264,581,715		1,123,878,387
交易性金融资产	80,355,078
应收票据	164,312,465		194,960,777		250,266,301		147,781,022
应收账款	568,194,122		135,528,634		155,151,885		216,479,995
预付款项	82,689,010		53,883,926		27,506,552		62,219,468
应收股利	9,920,763		10,000,000		55,695,305		176,800,000
其他应收款	5,367,054,773		5,000,969,291		5,138,144,531		4,134,865,927
存货	87,594,310		85,545,801		54,440,189		71,362,369
一年内到期的非流动资产	4,841,357		4,855,490		4,855,490		4,855,490
其他流动资产	41,480,407		19,223,505		30,309,019		16,614,647
流动资产合计	7,317,368,598		6,119,572,953		5,980,950,987		5,954,857,305
非流动资产：
可供出售金融资产	38,321,368		45,960,320		31,231,741		36,016,862
长期应收款	23,617,478		23,996,481		25,272,028		27,995,506
长期股权投资	6,986,342,286		6,950,762,032		6,907,944,695		6,034,291,722
固定资产	467,896,579		512,761,959		563,186,596		615,849,103
在建工程	21,847,279		19,299,690		12,468,877		35,483,161
工程物资	54,952		70,244		71,218		79,409
固定资产清理	62,613,565		62,613,565		62,613,565		82,613,565
无形资产	79,237,100		89,753,061		103,743,209		106,541,955
长期待摊费用	2,134,842		2,917,605		4,080,433		5,168,032
递延所得税资产	40,697,489		36,624,482		51,251,708		44,425,330
非流动资产合计	7,722,762,938		7,744,759,439		7,761,864,070		6,988,464,645
资产总计	15,040,131,536		13,864,332,392		13,742,815,057		12,943,321,950
流动负债：
短期借款			90,000,000		323,549,750
应付票据	17,400,000
应付账款	446,820,211		243,618,811		288,521,527		145,942,552
预收款项	48,811,375		44,291,939		60,380,905		291,710,161
应付职工薪酬	19,315,090		19,894,949		79,079,702		54,582,364
应交税费	45,112,804		40,232,532		47,173,300		37,544,361
应付利息	161,203,023		87,219,479		88,746,994		95,982,679
应付股利	49,901,166		576,326		576,326		576,326
其他应付款	573,766,165		384,461,817		417,036,304		214,859,172
一年内到期的非流动负债	1,326,639,949		1,675,449,012		342,328,760		1,433,405,640
流动负债合计	2,688,969,783		2,585,744,865		1,647,393,568		2,274,603,255
非流动负债：
长期借款	754,111,914		1,806,910,029		1,477,019,782		670,691,094
应付债券	3,831,351,667		2,093,129,286		3,686,735,000		3,682,215,000
长期应付职工薪酬	8,987,088		8,987,088		7,908,280		5,760,882
预计负债	6,317,435		8,044,973		9,935,886		10,051,801
递延收益	24,496,750		26,078,000		28,335,667		25,872,083
递延所得税负债	1,861,560		3,771,298				5,107,618
非流动负债合计	4,627,126,414		3,946,920,674		5,209,934,615		4,399,698,478
负债合计	7,316,096,197		6,532,665,539		6,857,328,183		6,674,301,733
所有者权益：
股本	1,497,571,325		1,496,479,885		935,299,928		935,299,928
资本公积	2,910,415,871		2,900,491,548		3,457,339,779		3,454,030,284
其他综合收益	17,051,232		22,780,446		11,734,012		15,322,853
盈余公积	487,070,545		487,070,545		425,284,364		346,760,490
未分配利润	2,811,926,366		2,424,844,429		2,055,828,791		1,517,606,662
所有者权益合计	7,724,035,339		7,331,666,853		6,885,486,874		6,269,020,217
负债和所有者权益总计	15,040,131,536		13,864,332,392		13,742,815,057		12,943,321,950

　　（2） 最近三年及一期母公司利润表

　　单位：元币种：人民币

　　

项目	2015年1-9月		2014年度		2013年度		2012年度
一、营业收入		1,431,406,860		1,388,688,962		1,622,335,954		1,677,011,237
减：营业成本		1,163,560,643		890,085,402		1,154,105,934		1,311,901,744
营业税金及附加		17,966,643		27,388,363		24,203,984		24,695,824
销售费用		38,414,540		53,950,038		45,502,042		43,749,498
管理费用		138,255,535		201,367,097		209,284,149		207,641,263
财务费用		100,325,383		117,279,258		128,172,460		160,214,801
资产减值损失		-5,213		-1,798,333		-969,654		3,491,475
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		355,078
投资收益（损失以“－”号填列）		653,705,540		532,685,993		724,779,969		320,023,954
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		16,969,741		11,530,537		4,105,043		-1,615,412
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		626,949,947		633,103,130		786,817,008		245,340,586
加：营业外收入		10,717,273		15,005,547		20,409,906		8,287,082
其中：非流动资产处置利得		20,410		533,149		149,469		150,574
减：营业外支出		256,711		605,044		888,786		1,389,319
其中：非流动资产处置损失		80,784		185,611		436,524		1,280,074
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		637,410,509		647,503,633		806,338,128		252,238,349
减：所得税费用		-4,073,008		29,641,828		21,099,388		-13,698,260
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		641,483,517		617,861,805		785,238,740		265,936,609
五、其他综合收益的税后净额		-5,729,214		11,046,434		-3,588,841		2,234,207
六、综合收益总额		635,754,302		628,908,239		781,649,899		268,170,816

　　（3） 最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：元币种：人民币

　　

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,900,530,718	1,633,003,196	1,601,544,212	1,991,091,209
收到的税费返还	13,493,410	31,669,492	6,607,470	4,361,824
收到其他与经营活动有关的现金	925,506,585	256,140,633	201,609,860	233,114,057
经营活动现金流入小计	2,839,530,713	1,920,813,321	1,809,761,542	2,228,567,090
购买商品、接受劳务支付的现金	1,033,423,173	1,038,751,280	993,907,239	1,300,559,721
支付给职工以及为职工支付的现金	275,310,113	245,072,673	149,816,094	132,427,000
支付的各项税费	70,222,630	147,788,289	143,199,407	112,914,114
支付其他与经营活动有关的现金	1,614,704,139	64,517,142	51,602,628	101,621,530
经营活动现金流出小计	2,993,660,055	1,496,129,384	1,338,525,368	1,647,522,365
经营活动产生的现金流量净额	-154,129,342	424,683,937	471,236,174	581,044,725
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	85,889,487
取得投资收益收到的现金	664,711,037	546,836,510	967,531,008	196,891,654
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	520	898,979	22,280,504	20,124,262
收到其他与投资活动有关的现金		130,409,404	5,400,000	19,060,000
投资活动现金流入小计	750,601,044	678,144,893	995,211,512	236,075,916
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9,398,364	32,494,451	42,102,405	47,257,277
投资支付的现金	160,000,000	31,286,799	138,800,000
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	68,600,000		585,966,155	1,194,180,141
支付其他与投资活动有关的现金			1,083,444,742	1,518,402,506
投资活动现金流出小计	237,998,364	63,781,250	1,850,313,302	2,759,839,924
投资活动产生的现金流量净额	512,602,680	614,363,643	-855,101,790	-2,523,764,008
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	-	561,695,000	1,488,549,750	598,833,341
发行债券收到的现金	800,000,000			3,081,400,000
收到其他与筹资活动有关的现金	1,448,607,274
筹资活动现金流入小计	2,248,607,274	561,695,000	1,488,549,750	3,680,233,341

　　

偿还债务支付的现金	552,933,603	730,125,992	1,449,748,192	1,607,776,021
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	233,337,540	519,499,250	508,779,165	341,406,095
支付其他与筹资活动有关的现金	1,562,486,211	810,000
筹资活动现金流出小计	2,348,757,354	1,250,435,242	1,958,527,357	1,949,182,116
筹资活动产生的现金流量净额	-100,150,080	-688,740,242	-469,977,607	1,731,051,225
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	3,434,603	-143,527	-3,885,341	10,039
五、现金及现金等价物净增加额	261,757,861	350,163,811	-857,728,564	-211,658,019
加：期初现金及现金等价物余额	614,544,635	264,380,824	1,122,109,388	1,333,767,407
六、期末现金及现金等价物余额	876,302,496	614,544,635	264,380,824	1,122,109,388

　　（一） 最近三年及一期本公司主要财务指标

　　

项目		2015年9月30日		2014年12月31日		2013年12月31日		2012年12月31日
流动比率	0.71		0.68		0.70		0.73
速动比率	0.56		0.55		0.60		0.61
资产负债率	58.41%		57.58%		61.59%		63.51%
项目	2015年1-9月		2014年度		2013年度		2012年度
销售毛利率	23.23%		29.49%		27.93%		24.40%
应收账款周转率（次）	12.97		18.63		18.67		17.69
存货周转率（次）	7.87		10.12		12.40		9.54
加权平均净资产收益率	1.71		13.19		14.35		7.18

　　注：2015年1-9月的应收账款周转率、存货周转率、加权平均净资产收益率已经简单年化处理。

　　注：上述财务指标计算方法如下

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率＝负债总额/资产总额

　　销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入

　　应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

　　存货周转率＝营业成本/平均存货=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（一） 管理层简明财务分析

　　本公司拥有大量的控股子公司，合并报表口径财务数据能较全面地反映出公司的整体财务状况，因此将以公司合并报表口径财务数据为基础，简要分析公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性等。

　　1、 资产结构分析

　　最近三年及一期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：元币种：人民币

　　

项目	2015年9月30日		2014年12月31日		2013年12月31日		2012年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产：
货币资金	2,375,690,775	8.94	2,684,277,961	10.30	2,214,607,665	8.58	2,839,236,250	12.19
交易性金融资产	80,355,078	0.30
应收票据	515,960,530	1.94	1,078,956,520	4.14	1,709,498,534	6.62	816,105,992	3.50
应收账款	1,222,965,267	4.60	809,276,427	3.11	908,075,282	3.52	804,514,901	3.45
预付款项	90,033,846	0.34	88,561,995	0.34	228,057,599	0.88	99,241,890	0.43
应收利息	199,600	0.00	-	-	-	-	-	-
其他应收款	244,703,863	0.92	228,854,762	0.88	217,148,644	0.84	288,071,470	1.24
存货	1,293,532,036	4.87	1,275,636,449	4.90	954,004,403	3.69	904,173,307	3.88
其他流动资产	174,056,010	0.65	151,937,851	0.58	153,094,068	0.59	113,720,871	0.49
流动资产合计	5,997,497,005	22.56	6,317,501,965	24.25	6,384,486,195	24.72	5,865,064,681	25.18
非流动资产：
可供出售金融资产	66,576,868	0.25	74,215,820	0.28	59,487,241	0.23	56,016,862	0.24
长期应收款	41,598,572	0.16	15,875,617	0.06	4,651,723	0.02	32,456,782	0.14
长期股权投资	307,765,855	1.16	491,632,176	1.89	307,999,254	1.19	338,769,365	1.45
固定资产	15,038,636,370	56.56	15,017,713,659	57.63	14,527,087,240	56.25	12,858,979,199	55.21
在建工程	1,699,137,203	6.39	974,632,359	3.74	1,443,823,092	5.59	1,663,637,596	7.14
工程物资	156,774,277	0.59	109,470,053	0.42	101,035,460	0.39	66,970,298	0.29
固定资产清理	69,118,445	0.26	63,681,199	0.24	68,241,153	0.26	84,409,724	0.36
无形资产	2,117,450,442	7.96	2,069,924,540	7.94	2,012,024,777	7.79	1,796,517,448	7.71
商誉	518,723,287	1.95	391,262,352	1.50	391,262,352	1.52	111,154,844	0.48
长期待摊费用	333,107,581	1.25	373,203,165	1.43	312,738,743	1.21	264,561,556	1.14
递延所得税资产	240,560,642	0.90	157,593,492	0.60	211,842,371	0.82	152,880,104	0.66
非流动资产合计	20,589,449,542	77.44	19,739,204,432	75.75	19,440,193,406	75.28	17,426,353,778	74.82
资产总计	26,586,946,547	100.00	26,056,706,397	100.00	25,824,679,601	100.00	23,291,418,459	100.00

　　随着公司规模的扩大，合并公司的资产总额逐年呈小幅增长态势，近三年的年均增长率为6.24%。

　　公司资产结构相对稳定，同时呈现出非流动资产占比逐年增加、流动资产占比逐年降低的特点。其中流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成，非流动资产主要由固定资产、无形资产构成，符合水泥行业的业务特点。

　　2、 负债结构分析

　　最近三年及一期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：元币种：人民币

　　

项目	2015年9月30日		2014年12月31日		2013年12月31日		2012年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债：
短期借款	1,386,000,000	8.92	2,162,400,000	14.41	2,319,200,287	14.58	1,054,000,000	7.13
应付票据	330,646,782	2.13	143,214,111	0.95	122,000,000	0.77	87,491,030	0.59
应付账款	2,973,058,155	19.14	3,029,271,029	20.19	3,070,468,153	19.30	2,549,726,477	17.24
预收款项	333,540,854	2.15	345,430,184	2.30	424,339,343	2.67	325,811,627	2.20
应付职工薪酬	160,661,376	1.03	188,864,759	1.26	363,182,845	2.28	150,223,805	1.02
应交税费	293,616,406	1.89	346,862,557	2.31	414,857,022	2.61	237,603,768	1.61
应付利息	180,167,940	1.16	94,042,459	0.63	96,292,294	0.61	104,268,504	0.70
应付股利	66,451,689	0.43	38,861,898	0.26	20,921,886	0.13	29,459,504	0.20
其他应付款	620,900,694	4.00	612,828,992	4.08	677,080,634	4.26	547,899,201	3.70
一年内到期的非流动负债	2,074,041,187	13.36	2,277,353,516	15.18	1,553,366,522	9.77	2,996,609,294	20.26
流动负债合计	8,419,085,083	54.21	9,239,129,505	61.58	9,061,708,986	56.97	8,083,093,210	54.65
非流动负债：
长期借款	2,758,860,018	17.77	3,268,462,084	21.78	2,777,268,736	17.46	2,675,077,477	18.08
应付债券	3,831,351,667	24.67	2,093,129,286	13.95	3,686,735,000	23.18	3,682,215,000	24.89
长期应付款	141,376,253	0.91	2,163,452	0.01	36,424,049	0.23	83,618,872	0.57
长期应付职工薪酬	13,529,523	0.09	13,529,523	0.09	13,874,038	0.09	10,700,271	0.07
预计负债	83,350,613	0.54	84,292,107	0.56	92,388,098	0.58	89,094,583	0.60
递延收益	202,759,769	1.31	214,545,991	1.43	139,855,515	0.88	117,498,032	0.79
递延所得税负债	79,370,368	0.51	88,203,371	0.59	97,340,902	0.61	50,457,541	0.34
非流动负债合计	7,110,598,211	45.79	5,764,325,814	38.42	6,843,886,338	43.03	6,708,661,776	45.35
负债合计	15,529,683,294	100.00	15,003,455,319	100.00	15,905,595,324	100.00	14,791,754,986	100.00

　　公司三年及一期的负债总额存在小幅上下浮动，主要由金融机构贷款、债券及应付账款构成。其中应付账款三年及一期的占比分别为17.24%、19.30%、20.19%、19.14%；金融机构贷款及债券三年及一期的占比分别为70.93%、65.22%、65.34%、65.63%，公司追寻财务稳健性，债务结构合理性，其中有息债务中短期借款占比较低，基本维持在7%-15%之间，短期偿债压力较小。

　　近年来，公司通过发行公司债等方式不断加大直接融资比例，本次公司债券的发行也将进一步拓展公司融资渠道，优化公司债务结构。

　　3、 现金流量分析

　　最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

　　单位：元币种：人民币

　　

项目	2015年1-9月		2014年		2013年		2012年
	金额		金额		金额		金额
经营活动产生的现金流量净额		1,740,743,527		3,839,857,469		3,006,127,689		2,455,821,890
投资活动产生的现金流量净额		-1,359,991,528		-1,838,882,875		-2,300,336,368		-2,419,646,062
筹资活动产生的现金流量净额		-715,340,640		-1,541,926,456		-1,334,148,027		-10,449,621

　　公司近三年经营活动产生的现金流量净额维持较好的增长率，分别为30.19%、22.41%、27.73%，而近一期受宏观经济衰退和日益恶化的行业竞争影响，实现现金流入1，740，743，527元。

　　公司近三年及一期投资活动产生的现金流量净额基本呈现逐年下降的趋势，主要是受国内水泥行业投资新生产线的限制。同时因境内水泥工厂并购及海外投资而又保持了一定的投资规模。

　　公司近三年及一期筹资活动产生的现金流量净额受融资政策影响存在较大的浮动，2012年公司通过发行两期公司债募集资金31亿元，提前偿还或不再续借部分长期银行借款，因而2013年、2014年筹资活动分别实现现金流出1，334，148，027元和1，541，926，456元。

　　4、 偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标见下表：

　　

项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动比率	0.71	0.68	0.70	0.73
速动比率	0.56	0.55	0.60	0.61
资产负债率	58.41%	57.58%	61.59%	63.51%

　　公司近三年及一期的流动比率和速动比率相对稳定。公司实行稳健性的财务管理，按期偿还有关债务，近三年及一期的资产负债率比较稳定并略有下降，分别为63.51%、61.59%、57.58%和58.41%。

　　5、 盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司主要盈利指标见下表：

　　单位：元币种：人民币

　　

项目	2015年1-9月	2014年	2013年	2012年
	金额	金额	金额	金额
营业收入	9,881,602,152	15,996,149,247	15,984,355,256	12,520,527,247
利润总额	318,791,692	1,993,343,147	1,784,903,807	904,970,052
净利润	249,677,759	1,493,769,374	1,394,523,485	680,276,752
销售毛利率	23.23%	29.49%	27.93%	24.40%

　　近三年及一期的水泥销售价格波动较大，受其影响，公司利润总额和净利润亦随之发生变化，综合销售毛利率分别实现24.40%、27.93%、29.49%和23.23%。

　　6、 未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

　　公司始终贯彻“水泥与环保业务协同发展、纵向一体化下客户价值创造、智能移动IT技术与传统产业结合”的发展战略，推进管理变革和技术创新，“聚焦成本、聚焦客户、聚焦人”。

　　公司将继续实施环保转型战略，促进绿色生态发展。经过多年的积累，截至2014年底，公司在废弃物预处理及水泥窑协同处置领域已拥有63项发明和实用新型专利，形成了具有自主知识产权，涵盖市政生活垃圾、市政污泥、工业危废、医疗危废、污染土、漂浮物的六大处置平台和装备系统，进一步推动水泥业务的健康、持续发展。

　　公司通过构建以“互联网+”技术为核心的差异化营销体系，逐步提升产品在主核心市场的份额。公司已成功实现“华新商城”上线运行，并持续关注客户需求，提升系统平台的友好、便捷性。

　　公司稳步推进项目建设，加快海外发展步伐。公司已投产运营的塔吉克斯坦一期项目盈利可观，二期项目亦按照计划处于建设过程中，2015年一季度公司完成对柬埔寨CCC公司的股权并购。未来公司将继续受益于“一带一路”国家战略的推进，进一步拓宽盈利渠道并提升整体竞争实力。

　　公司坚持变革创新，增强企业发展活力。公司逐步建立“集中化、精细化、标准化”的集团资金池财务管理系统，以期提升资金使用效益。2014年公司完成财务共享中心运行模式和流程架构的可行性研究和试点推广，已实现混凝土等38家公司的财务共享；并于同年启动业务大共享项目，未来将实现采购、销售、人力资源、财务四大模块端到端的业务集中处理，提高管理运行效率，降低管理成本，巩固和提升自身盈利能力。

　　五、本次债券发行的募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充流动资金等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次债券发行完成后，公司合并报表及母公司报表流动比率、速动比率将进一步提高，公司的短期偿债能力将得到增强。此外，此次募集资金用途予以执行后，公司融资成本将有所降低，长期债务比例将有所提高，公司债务结构得到优化。

　　六、其他重要事项

　　截至2015年9月30日，本公司控股子公司华新水泥(西藏)有限公司为其关联方西藏日喀则高新雪莲水泥有限公司担保余额为人民币1.58亿元，本公司对子公司担保余额为人民币31.41亿元，公司无逾期担保。

　　截至2015年9月30日，公司未决诉讼事项如下：

　　1、湖北国新置业有限公司因买卖合同纠纷，于2012年11月作为原告对华新混凝土(武汉)有限公司向武汉市中级人民法院提起诉讼，诉请华新混凝土(武汉)有限公司赔偿损失36，831，673.56元。2013年1月9日，华新混凝土(武汉)有限公司提出反诉，诉请湖北国新置业有限公司支付其货款本金4，963，525元及利息。上述本诉及反诉均未裁判。

　　2、北方重工集团有限公司因工程合同纠纷，于2013年11月21日作为原告对华新水泥(恩平)有限公司向广东省江门市中级人民法院提起诉讼，诉请华新水泥(恩平)有限公司支付工程款（包括融资款）237，083，123.6元、融资款利息及管理费15，965，760.36元，并赔偿损失5，457，926元。2015年8月13日，广东省江门市中级人民法院作出一审判决，双方之间签订的总承包合同和《补充协议》已于2013年8月1日解除，华新水泥(恩平)有限公司向北方重工集团有限公司支付工程款27，820，903.1元、融资款利息及管理费11，288，508元。华新水泥(恩平)有限公司未提出上诉，北方重工集团有限公司于2015年8月21日向广东省高级人民法院提起上诉，二审尚未裁判。

　　3、襄阳市嘉诚电子有限公司因借款合同纠纷，诉请襄阳建山科技有限公司偿还借款480万元利息，以财产混同为由将刘建山、华新混凝土（襄阳）有限公司追加为被告，后追加襄阳兴士达塑胶有限公司为被告。2015年5月18日，襄阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判决，判决被告襄阳建山科技有限公司偿还原告借款本金3，927，900元及利息，襄阳兴士达塑胶有限公司和刘建山承担连带责任，判决驳回原告对华新混凝土（襄阳）有限公司的诉讼请求。被告襄阳建山科技有限公司、襄阳兴士达塑胶有限公司、刘建山不服一审判决，于2015年7月13日向襄阳市中级人民法院提起上诉。

　　李付民因借款合同纠纷，诉请襄阳建山科技有限公司偿还借款436万元及利息，以与案件存在利害关系为由将华新混凝土（襄阳）有限公司、刘建山、潘洪追加为被告。该案法院正在审理过程中，尚未裁判。

　　邹萍因借款合同纠纷诉请襄阳建山科技有限公司、刘建山、华新混凝土（襄阳）有限公司共同偿还借款400万元及利息。该案法院正在审理过程中，尚未裁判。

　　4、江苏火花钢结构集团有限公司因工程合同纠纷，于2015年1月22日作为原告向恩平市人民法院提起诉讼，诉请华新水泥(恩平)有限公司支付工程款4，350，000元、逾期付款利息179，685.36元，并返还履约保证金420，000元。恩平市人民法院分别于2015年1月22日、2015年6月进行了开庭审理，尚未裁判。

　　上述未决诉讼，不会对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等产生重大影响。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2015年11月21日