沈阳合金投资股份有限公司非公开发行股票预案

　　（上接B68版）

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明

　　（一）发行后公司业务及资产整合计划

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部四川华普医院改扩建PPP项目的建设和运营，公司将紧紧抓住此次机遇，以PPP项目建设方式积极拓展公司在医疗卫生、养老等领域的发展，也是公司积极响应国家产业政策，促进产业结构升级调整，全面提升公司竞争力、盈利能力，实现可持续发展的重要举措。

　　本次发行完成后，短期内公司对现有业务及资产没有进行整合的计划。

　　（二）发行后公司章程变动情况

　　本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商登记手续。

　　（三）发行后上市公司股东结构变动情况

　　本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　截止本预案公告日，杨新红持有本公司52，600，000股股份，持股比例为13.66%，为公司第一大股东，共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）持有本公司47，400，000股股份，持股比例为12.31%，为公司第二大股东，辽宁省机械（集团）股份有限公司持有本公司31，651，007股股份，持股比例为8.22%，为公司第三大股东，目前公司前三大股东之间不存在关联及一致行动关系，公司股权相对分散，无控股股东和实际控制人。

　　本次非公开发行，公司限定单个认购对象及其一致行动人认购的股份不得超过4，000万股，本次发行完成后，预计公司现有股东持有本公司的股份比例将有所下降，但前两大股东仍保持不变，本次非公开发行不会导致公司的股权结构发生重大变化，公司股权仍相对分散，无控股股东和实际控制人，因此，不存在导致控制权发生变化的情况。

　　（四）高管人员结构变动情况

　　本次发行完成后，公司将根据经营管理需要对董事、监事及高级管理人员进行调整。截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。

　　（五）发行后公司业务收入结构变动情况

　　本次发行完成后，募集资金将用于四川华普医院改扩建项目的建设和运营。公司的业务收入结构近两年内不会产生重大变动，长期看来，公司将从以镍基合金材料制造及销售、贸易业务为主的业务收入拓展到以医养业务为主的业务收入。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行后，公司的总资产和净资产规模均大幅增加，公司资金实力将得到提高，公司的资产负债率将较大幅度下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高。随着项目陆续产生效益，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，盈利能力和盈利的稳定性将不断增强，财务状况将更加稳健。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金拟投资项目的实施有利于公司抓住医养产业蓬勃发展的机遇，通过四川华普医院改扩建项目实现公司在医疗卫生、养老领域的布局，培育新的利润增长点，有效提升公司盈利能力，提高公司的市场竞争力，为公司未来发展奠定坚实的基础。

　　由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降；但随着项目的建成并逐步达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目产生效益和完全达产，公司业务规模大幅扩大，将为公司的经营性现金流稳步增长奠定基础。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　目前，公司股权分布相对分散，无控股股东和实际控制人。本次非公开发行，公司限定单个认购对象及其一致行动人认购的股份不得超过4，000万股，本次非公开发行不会导致公司的股权结构发生重大变化，公司股权仍相对分散，无控股股东和实际控制人。

　　因此，本次发行后，公司不会产生新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，将降低公司的资产负债率，增加公司净资产，提升公司的资金实力。本次发行不会导致公司财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　公司董事会就与本次非公开发行相关的风险因素进行了讨论和分析。讨论结果如下：

　　（一）市场风险

　　1、政策变化的风险

　　PPP 模式是近年来国家重点鼓励和支持的投融资模式，党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。推广运用政府和社会资本合作模式是国家确定的重大经济改革任务。2014年以来各级政府部门密集出台了一系列鼓励政府和社会资本合作模式的政策。但PPP模式作为政府和社会资本的新型合作方式，尚处于逐步完善过程中，且PPP 项目具有投资金额大、项目运行周期长的特点。公司开拓 PPP业务模式存在一定的市场风险。

　　2、市场竞争的风险

　　医疗卫生和养老行业市场前景广阔，公司此时以PPP模式切入，且拥有四川华普医院有限公司医疗行业相关资源及先发优势。但随着国家产业政策日渐清晰，具体扶持政策逐步出台，预计将会有大量企业进入该行业，行业竞争将日趋激烈。日趋激烈的竞争可能会增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。

　　（二）经营风险

　　1、募投项目实施风险

　　尽管公司已对本次募集资金投资项目的设计建设及市场前景进行了充分的市场调研和可行性论证，但该项目建设周期较长，项目决策时依据的各种因素可能会发生变化，从而影响到项目的实施进度和效果。此外，但如果出现经济发展的周期性变化、市场环境变化等情形，都可能导致项目的可行性和实际的经济效益受到影响。

　　2、运营风险

　　本次募投项目，拟通过PPP模式，由公司与四川华普医院有限公司共同出资设立项目公司负责四川华普医院改扩建项目的建设和运营，募投项目属于医疗卫生和养老相关产业。公司目前已在积极筹划，计划通过自己培养、与现有医疗机构合作、引进等方式，组建拥有丰富专业知识及业务经验的医生团队和运营管理团队，但由于时间相对较紧，募投项目建成后业务规模较大等原因，存在公司自身经营管理水平不能适应业务发展需要而产生的运营风险。

　　3、人才短缺风险

　　医疗卫生和养老产业目前处于快速成长期，造成对专业医护人才、管理人才、从事医养研发人才有较大需求。公司随着在业务领域的快速拓展，对相应的专业人才、管理人才、市场人才等均存在较大需求。若公司在人才配置上不能与公司发展规模相匹配，将会对公司的发展速度产生一定的影响。

　　4、管理风险

　　本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将快速扩张，这将对公司经营管理、市场开拓等提出更高要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能根据规模扩张对现有管理方式进行适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

　　（三）财务风险

　　1、盈利能力摊薄风险

　　本次非公开发行完成后，将募集资金20亿元（未扣除发行费用），公司净资产和总股本规模将大幅增长。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润可能无法与净资产及总股本同步增长，存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

　　（四）与本次非公开发行相关的风险

　　1、本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会[微博]的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、股市风险

　　本公司股票在深圳证券交易所[微博]上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　第四节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

　　根据公司第九届董事会第十二次会议审议通过、并拟提交公司股东大会审议的《公司章程》修改议案，公司利润分配政策主要内容如下：

　　一、公司利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》第一百五十五条明确了公司利润分配预案应遵循以下原则、政策、程序和机制等，具体条款如下：

　　（一）公司利润分配政策，应遵守下列规定

　　1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股东的意见。

　　2、公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、利润分配的时间间隔与比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　4、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　　5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）公司利润分配的决策程序，应遵守下列规定

　　1、决策程序与机制

　　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

　　董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、利润分配政策的调整机制

　　（1）利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

　　（2）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。

　　3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　5、因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　最近三年，公司累计未分配利润一直为负数，未进行过分红，也不存在未分配利润留存情况。

　　三、公司未来三年（2015-2017年）的分红规划

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、合理的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司特制定《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。2015年11月18日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（一）利润分配的形式

　　公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（二）现金分配条件

　　1、现金分红的条件

　　（1）当年实现盈利；（2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5，000万元人民币。

　　2、公司差异化的现金分红政策

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。

　　（三）股票股利分配的条件

　　公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

　　沈阳合金投资股份有限公司

　　2015年11月18日THE_END