证券代码：000966 证券简称：长源电力编号：2015－064
关于放弃国电武汉燃料有限公司
股权优先购买权的公告
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一、关联交易概述
公司控股股东中国国电集团公司（以下简称中国国电）为优化其燃料业务战略布局及组织体系，拟将其全资企业国电燃料有限公司（以下简称国电燃料）所持有的国电武汉燃料有限公司（以下简称武汉燃料）全部80%股权无偿划转给其另一全资企业国电湖北电力有限公司（以下简称国电湖北）。由于本公司持有武汉燃料20％股权，根据《公司法》、武汉燃料公司章程的有关规定，公司享有上述80%股权优先购买权。考虑到武汉燃料近几年来受不利市场环境影响，经营连续亏损，公司增持其股权没有现实需要，故同意国电燃料转让武汉燃料股权并放弃优先购买权。
由于国电燃料是公司控股股东中国国电的全资子公司，属公司关联方。根据深交所[微博]《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的相关规定，公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易事项。
本次关联交易所涉及的议案已经公司第七届董事会第二十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，参与会议表决的4名关联董事对此项议案回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易未达到公司股东大会的审议标准，无需获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、所涉参股子公司情况说明
武汉燃料成立于2008年04月，注册资本164，383，562元，企业性质：有限责任公司，主要股东及持股比例：国电燃料80%，长源电力20%。营业执照注册号：420100000065699，注册地址：为武汉市洪山区113号国电大厦23层，法定代表人：石玉海。主营业务为：燃料油销售；仓储服务，煤炭批发经营，技术进出口、货物进出口、代理进出口业务；电力能源高新技术产品的开发、应用、推广及相关信息咨询服务等。该公司近三年又一期有关经营和财务指标如下：（单位：万元）
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三、受让方暨关联方基本情况
1.国电湖北基本情况
名称：国电湖北电力有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦
主要办公地：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦
法定代表人：赵虎
注册资本：19.8977亿元
营业执照注册号：420111000221284
主营业务：从事电源、热源、热网、水资源、铁路、新能源的开发、投资、建设、经营和管理；电力、热力的综合利用；通信、信息、环保、电力科学研究及电力相关的技术开发、技术服务、技术咨询；电力成套设备采购、销售。
主要股东及其持股比例：中国国电集团公司100%
2.关联关系图（虚线部分为股权划转给国电湖北后的持股比例图）
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四、关联交易标的基本情况
交易标的为国电燃料持有的武汉燃料80%股权。
五、交易的定价政策及依据
由于国电燃料是公司控股股东中国国电的全资子公司，其持有的武汉燃料80%股权系国有资产，国电湖北是中国国电的全资子公司。根据国有产权无偿划转的相关规定，中国国电拟将上述股权无偿划转给国电湖北。
公司如不放弃上述股权优先购买权，最少应以不低于武汉燃料账面净资产的价格出资购买上述股权，按2014年度经审计财务报表数所反应的净资产计算，武汉燃料80%股权所对应账面净资产数为2，552万元，按2015年第三季度财务报表数（未经审计）所反应的净资产计算，武汉燃料80%股权所对应账面净资产数为1，770万元。
六、放弃优先认购权对公司的影响
本次公司拟放弃优先购买权所涉及的股权对应的净资产、营业收入、净利润占公司最近一期经审计的相关指标的比例分别为1.12%、5.43%、4.81%，对公司资产、效益和财务状况均不构成重大影响。
公司是武汉燃料参股股东，放弃上述股权的优先购买权不会对公司资产和效益构成重大影响，不会对公司经营和发展产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额约为10.82亿元。上述关联交易已经公司年初预计，相关年度关联交易预计情况详见2015年3月18日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司2015年度日常关联交易预计公告》《关于公司2015年度存、贷款关联交易预计公告》、《关于公司2015年度接受关联方财务资助的关联交易预计公告》、《关于公司2015年度出租物业和财产保险的关联交易预计公告》《关于公司所属企业2015年度脱硝特许经营的关联交易预计公告》公告编号：2015-008，009、010、011、012。
本次关联交易发生前，公司累计12个月内已发生但未达到审议和披露标准的关联交易如下：
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注：荆州热电指国电长源荆州热电有限公司（公司持股100％），长源一发指国电长源第一发电有限公司（公司持股69.15％）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事乐瑞、徐长生、沈烈对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：根据国有资产无偿划转有关规定，中国国电可以将其资产无偿划转给其全资子公司，如公司不放弃优先购买权，最少应以不低于武汉燃料账面净资产出资购买上述股权，按2014年度经审计财务报表数所反应的净资产计算，武汉燃料80%股权所对应账面净资产数为2，552万元，按2015年第三季度财务报表数（未经审计）所反应的净资产计算，武汉燃料80%股权所对应账面净资产数为1，770万元。公司是武汉燃料参股股东，考虑到近年来煤炭市场不利行情和武汉燃料的亏损局面，收购武汉燃料剩余80%股权已无必要。本次公司放弃上述股权的优先购买权，不会对公司资产和效益构成重大影响，不会对公司经营和发展产生不利影响。该关联交易事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
十一、备查文件
1．第七届董事会第二十次会议决议。
2．第七届董事会第二十次会议独立董事意见
特此公告。
国电长源电力股份有限公司董事会
2015年11月19日
证券代码：000966 证券简称：长源电力编号：2015－061
国电长源电力股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
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重要提示:
1.本次会议上无否决或修改议案的情况。
2.本次会议上没有新提案提交表决。
3.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据有关规定，公司2015年第三次临时股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开情况
1．会议通知情况
公司董事会于2015年10月28日发布了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-057），2015年11月13日发布了《关于召开2015年第三次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2015-060）。以上公告均已刊登于当日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
2．会议召开的时间、方式：
（1）现场会议：2015年11月18日（星期三）下午2：50召开；
（2）互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2015年11月17日下午3：00～2015年11月18日下午3：00；
（3）深交所交易系统网络投票时间：2015年11月18日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；
3．召开地点：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦5楼会议室
4．召集人：公司董事会
5．主持人：董事长张玉新先生
6．本次大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
二、会议出席情况
1．股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东11人，代表股份280，153，301股，占上市公司总股份的50.5562％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份279，726，340股，占上市公司总股份的50.4792％。通过网络投票的股东8人，代表股份426，961股，占上市公司总股份的0.0770％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东9人，代表股份7，570，082股，占上市公司总股份的1.3661％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份7，143，121股，占上市公司总股份的1.2890％。通过网络投票的股东8人，代表股份426，961股，占上市公司总股份的0.0770％。
2．公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。
3．湖北松之盛律师事务所律师韩菁、梅梦元参加会议并出具了法律意见书。
三、会议提案审议情况
本次股东大会审议事项已经公司第七届十九次董事会审议通过，相关公告均已于2015年10月28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露。会议表决结果如下：
1.关于选举公司董事的议案
（1）选举杨勤为公司第七届董事会董事
表决情况：同意的投票权数为279，778，729票，超过出席会议有表决权股份总数的50％，无弃权票；
其中，中小股东同意的投票权数为7，195，510票。
（2）选举薛年华为公司第七届董事会董事
表决情况：同意的投票权数为279，773，268票，超过出席会议有表决权股份总数的50％，无弃权票；
其中，中小股东同意的投票权数为7，190，049票。
四、律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所
2．律师姓名：韩菁、梅梦元，律师事务所负责人：李刚
3．结论性意见：公司本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1．公司2015年第三次临时股东大会决议
2．湖北松之盛律师事务所出具的法律意见书
国电长源电力股份有限公司
董事会
2015年11月19日
证券代码：000966 证券简称：长源电力编号：2015－062
国电长源电力股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会第二十次会议于2015年11月18日在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦5楼会议室以现场方式召开。会议通知于11月11日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事9人，实到8人。独董徐长生因事未能出席会议，书面委托独董沈烈代为出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长张玉新主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议经举手投票表决，做出了以下决议：
1. 审议通过了关于选举公司副董事长的议案
会议选举杨勤先生为公司副董事长。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过了关于改选公司董事会专业委员会的议案
会议调整了董事会审计委员会构成。
审计委员会成员为沈烈、杨勤和徐长生，其中沈烈（独董）为主任委员。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过了关于放弃国电武汉燃料有限公司股权优先购买权的议案
根据深交所有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司4名关联董事张玉新、杨勤、袁天平、薛年华回避了表决， 5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于放弃国电武汉燃料有限公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2015-064）。
4．审议通过了关于修订《资产减值确认及核销管理办法》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《资产减值确认及核销管理办法》和《资产减值管理办法修订对照表》。
三、备查文件
1.公司第七届董事会第二十次会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告
国电长源电力股份有限公司
董事会
2015年11月19日
证券代码：000966 证券简称：长源电力编号：2015－063
国电长源电力股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
公司第七届监事会第二十次会议于2015年11月18日在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦5楼会议室以现场方式召开。会议通知于11月11日以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事3人，实到3人。监事会主席赵虎主持了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议经举手投票表决，作出了以下决议：
1.审议通过了关于放弃国电武汉燃料有限公司股权优先购买权的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2．审议通过了关于修订《资产减值确认及核销管理办法》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第七届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
国电长源电力股份有限公司监事会
2015年11月19日
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