广东韶能集团股份有限公司公告（系列）

　　股票简称：韶能股份股票代码：000601 编号：2015—064

　　广东韶能集团股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“韶能集团”）第八届董事会第十五次会议于2015年11月16日上午在公司18楼会议室如期召开，本次会议的通知于2015年11月6日以书面形式送达全体董事。会议应到董事十一名，实到董事十一名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长陈来泉主持，经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会[微博]”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

　　关联董事陈琳对本项议案回避表决。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　二、关于非公开发行股票方案的议案。

　　公司本次非公开发行股票方案如下：

　　（一）股票类型和面值

　　人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　（二）发行方式、发行时间和发行对象

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）和深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）发行。

　　（三）发行数量

　　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过32亿元（含发行费用），拟发行股票数量上限为本次非公开发行的募集资金上限除以本次非公开发行的发行价格。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会根据募集资金总额和发行价格确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。

　　（四）定价基准日及发行价格

　　1、定价基准日：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日（2015年12月16日）。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日。

　　2、发行价格：本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　　（五）认购方式

　　认购方以现金认购本次非公开发行的股票。

　　（六）限售期

　　认购方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（七）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所[微博]上市交易。

　　（八）募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过32亿元（含发行费用）。扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　（九）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（十）本次发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联董事陈琳对本项议案回避表决。

　　本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施。

　　公司董事逐项审议本议案的各项子议案，本议案各项子议案的表决结果均为：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　三、关于非公开发行股票预案的议案。

　　依据《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见公司2015年11月17日公告的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　关联董事陈琳对本项议案回避表决。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　四、关于前次募集资金使用情况报告的议案。

　　具体内容详见公司2015年11月17日公告的《广东韶能集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　　关联董事陈琳对本项议案回避表决。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　五、关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案。

　　具体内容详见公司2015年11月17日公告的《广东韶能集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

　　关联董事陈琳对本项议案回避表决。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　六、关于公司与发行对象签署附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案。

　　具体内容详见公司2015年11月17日公告的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　关联董事陈琳对本项议案回避表决。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　七、关于本次非公开发行涉及关联交易的议案。

　　根据本次非公开发行股票的方案及公司与前海人寿和钜盛华签署附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》，前海人寿和钜盛华拟以现金认购公司本次非公开发行股票。截至本次董事会决议公告日，前海人寿持有公司股份162，127，425股，占公司总股本的15%，钜盛华持有前海人寿51%股份。前海人寿和钜盛华认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　具体内容详见公司2015年11月17日公告的《广东韶能集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　关联董事陈琳对本项议案回避表决。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　八、关于批准前海人寿和钜盛华免于以要约方式增持公司股份的议案。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交要约收购豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

　　截至本次董事会决议公告日，公司股东前海人寿持有公司股份162，127，425股，占公司总股本的15%。本次非公开发行完成后，前海人寿及其一致行动人钜盛华在公司拥有权益的股份可能超过公司已发行股份的30％。前海人寿和钜盛华已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份。

　　根据上述规定和本次发行方案，同意提请股东大会审议，若前海人寿和钜盛华在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30％，前海人寿和钜盛华免于以要约方式增持公司股份。

　　关联董事陈琳对本项议案回避表决。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　九、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案。

　　在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。针对前述情况，公司将遵循和采取以下原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益：加强主营业务的开拓力度，提高公司市场竞争力和盈利能力；加快募集资金投资进度，实现募投项目预期效益；强化募集资金管理，保证募集资金使用的合法合规；进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制等。具体内容详见公司2015年11月17日公告的《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的提示性公告》。

　　关联董事陈琳对本项议案回避表决。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　公司拟提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　(一)全权办理本次非公开发行股票申报事宜。

　　(二)授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据股票市场的情况适时确定发行基准日、发行价格、发行时间、发行数量等具体事宜。

　　(三)依据本次非公开发行申请审核过程中相关部门的监管意见、或实际募集资金金额低于拟募集资金金额上限的实际情况，在相关法律、法规和规范性文件所允许的前提下对募投项目及募集资金使用计划进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等。

　　(四)授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘请其他中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等。

　　(五)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所[微博]上市及锁定的相关事宜。

　　(六)根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等手续。

　　(七)如国家证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及相关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行必要的调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜。

　　(八)在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。

　　(九)本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事陈琳对本项议案回避表决。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　十一、决定于2015年12月15日召开2015年第三次临时股东大会审议上述非公开发行股票的所有议案。

　　关联董事陈琳对本项议案回避表决。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　上述议案均需提交公司股东大会审议，其中第二项议案的各项子议案需逐项审议。有关2015年第三次临时股东大会召开的具体事宜详见公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　广东韶能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2015年11月16日

　　股票简称：韶能股份股票代码：000601 编号：2015—065

　　广东韶能集团股份有限公司

　　关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月16日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了公司2015年非公开发行股票的相关议案。

　　公司筹划非公开发行股票，拟向公司第一大股东前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）以及前海人寿的控股股东深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。

　　公司本次发行募集资金总额不超过32亿元，前海人寿和钜盛华拟以现金认购公司本次发行的A股股票。本次认购后，前海人寿持有公司股份不超过公司本次发行后总股本的28%，钜盛华认购公司本次发行的余下股份，最终认购数量和比例以各方商定并经中国证监会核准的方案为准。

　　2015年11月16日，公司分别与前海人寿和钜盛华签订了附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

　　一、发行对象基本情况

　　（一）前海人寿

　　公司名称：前海人寿保险股份有限公司

　　住所：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房

　　法定代表人：姚振华

　　注册资本：450，000万元

　　成立时间：2012年2月8日

　　工商注册号：440301105979655

　　企业类型：非上市股份有限公司

　　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务

　　主要股东及持股比例：钜盛华持有前海人寿51%的股权。

　　（二）钜盛华

　　公司名称：深圳市钜盛华股份有限公司

　　住所：深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室

　　法定代表人：叶伟青

　　注册资本：1，191，248万元

　　成立时间：2002年01月28日

　　工商注册号：440301103645413

　　企业类型：非上市股份有限公司

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；建材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、电子产品、家具、室内装修材料的购销；国内贸易，货物及技术进出口。自有物业租赁（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

　　主要股东及持股比例：深圳市宝能投资集团有限公司持有钜盛华92.25%的股权;姚振华持有深圳市宝能投资集团有限公司100%的股权。

　　二、附条件生效的《认购协议》的主要内容

　　（一）股份认购条款

　　1、认购对象

　　前海人寿和钜盛华拟认购公司本次发行的股份。

　　2、本次发行的股票类型和面值

　　公司本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　3、股份认购方式、认购比例、认购价格和认购数量

　　（1）公司本次发行募集资金总额不超过32亿元。前海人寿和钜盛华拟以现金认购公司本次发行的A股股票。本次认购后，前海人寿持有公司股份不超过公司本次发行后总股本的28%，钜盛华认购公司本次发行的余下股份，最终认购数量和比例以各方商定并经中国证监会核准的方案为准。

　　（2）本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，即2015年12月16日。

　　本次非公开发行的认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　　（3）公司本次非公开发行拟发行股票数量上限为本次非公开发行的募集资金上限除以本次非公开发行的发行价格。具体发行数量及前海人寿与钜盛华的认购数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司股东大会授权公司董事会根据募集资金总额和发行价格确定。

　　若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，前海人寿与钜盛华认购股份数量将作相应调整。

　　4、限售期

　　前海人寿与钜盛华认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（二）生效条件

　　各方同意，认购协议自各方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：

　　1、认购协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　2、本次发行获公司董事会批准；

　　3、本次发行获国有资产监督管理部门批准；

　　4、本次发行获公司股东大会批准；

　　5、本次发行获中国证监会核准。

　　（三）违约责任

　　本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

　　（四）其他规定

　　1、认购协议任何一方均不得转让认购协议项下的权利和义务。

　　2、认购协议如有未尽事宜，由各方协商另行签订补充协议进行补充或修订，补充协议与认购协议具有同等法律效力。补充协议与认购协议有不同规定的，以补充协议为准。

　　三、备查文件目录

　　（一）公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　（二）广东韶能集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案；

　　（三）公司与前海人寿、钜盛华分别签订的附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》。

　　特此公告。

　　广东韶能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2015年11月16日

　　股票简称：韶能股份股票代码：000601 编号：2015—066

　　广东韶能集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易概述

　　公司筹划非公开发行股票，拟向公司第一大股东前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）以及前海人寿的控股股东深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。

　　公司本次发行募集资金总额不超过32亿元，前海人寿和钜盛华拟以现金认购公司本次发行的A股股票。本次认购后，前海人寿持有公司股份不超过公司本次发行后总股本的28%，钜盛华认购公司本次发行的余下股份，最终认购数量和比例以各方商定并经中国证监会核准的方案为准。

　　2015年11月16日，公司分别与前海人寿和钜盛华签订了附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

　　（二）关联关系说明

　　前海人寿是公司的第一大股东，钜盛华是前海人寿的控股股东，前海人寿、钜盛华为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，前海人寿和钜盛华参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　公司2015年11月16日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》，该议案表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事回避表决。

　　上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在临时股东大会上回避表决。

　　（四）尚需履行的审批程序

　　本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，不构成重大资产重组和借壳，但尚需提请公司临时股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方概况

　　1、关联方一：前海人寿

　　公司名称：前海人寿保险股份有限公司

　　住所：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房

　　法定代表人：姚振华

　　注册资本：450，000万元

　　成立时间：2012年2月8日

　　工商注册号码：440301105979655

　　企业类型：非上市股份有限公司

　　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务

　　主要股东及持股比例：钜盛华持有前海人寿51%的股权。

　　2、关联方二：钜盛华

　　公司名称：深圳市钜盛华股份有限公司

　　住所：深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室

　　法定代表人：叶伟青

　　注册资本：1，191，248万元

　　成立时间：2002年01月28日

　　工商注册号码：440301103645413

　　企业类型：非上市股份有限公司

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；建材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、电子产品、家具、室内装修材料的购销；国内贸易，货物及技术进出口。自有物业租赁（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

　　主要股东及持股比例：深圳市宝能投资集团有限公司持有钜盛华92.25%的股权；姚振华持有深圳市宝能投资集团有限公司100%的股权。

　　（二）关联方的历史沿革、最近三年主营业务及最近一个会计年度的财务情况

　　1、前海人寿的业务及财务情况

　　（1）历史沿革及最近三年主营业务

　　前海人寿于2012年2月获中国保险监督管理委员会批准开业，是首家总部位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构。前海人寿的主营业务为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及上述业务的再保险业务。

　　（2）最近一个会计年度的财务情况

　　2014年经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，前海人寿的主要财务数据（合并报表）见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、钜盛华的业务及财务情况

　　（1）历史沿革及最近三年主营业务

　　钜盛华成立于2002年，是以实业投资与投资管理为主营业务的企业，业务范围涵盖现代物流、金融、健康医疗、绿色农业等。

　　（2）最近一个会计年度的财务情况

　　2014年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，钜盛华的主要财务数据（合并报表）见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联关系的具体说明

　　截至本公告披露日，前海人寿为公司第一大股东，持有公司股份162，127，425股，占公司总股本的15%；钜盛华为前海人寿的控股股东，钜盛华持有前海人寿51%股权。根据《上市规则》的规定，前海人寿和钜盛华参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　三、关于本次关联交易定价政策及定价依据

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日（2015年12月16日）。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日。

　　本次非公开发行的认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　　若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，前海人寿与钜盛华认购股份数量将作相应调整。

　　四、附生效条件的《认购协议》的主要内容

　　（一）股份认购条款

　　1、认购对象

　　前海人寿和钜盛华拟认购公司本次发行的股份。

　　2、本次发行的股票类型和面值

　　公司本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　3、股份认购方式、认购比例、认购价格和认购数量

　　（1）公司本次发行募集资金总额不超过32亿元。前海人寿和钜盛华拟以现金认购公司本次发行的A股股票。本次认购后，前海人寿持有公司股份不超过公司本次发行后总股本的28%，钜盛华认购公司本次发行的余下股份，最终认购数量和比例以各方商定并经中国证监会核准的方案为准。

　　（2）本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，即2015年12月16日。

　　本次非公开发行的认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　　（3）公司本次非公开发行拟发行股票数量上限为本次非公开发行的募集资金上限除以本次非公开发行的发行价格。具体发行数量及前海人寿与钜盛华的认购数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司股东大会授权公司董事会根据募集资金总额和发行价格确定。

　　若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，前海人寿与钜盛华认购股份数量将作相应调整。

　　4、限售期

　　前海人寿与钜盛华认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（二）生效条件

　　各方同意，认购协议自各方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：

　　1、认购协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　2、本次发行获公司董事会批准；

　　3、本次发行获国有资产监督管理部门批准；

　　4、本次发行获公司股东大会批准；

　　5、本次发行获中国证监会核准。

　　五、本次非公开发行的目的和对公司的影响

　　出于对公司未来发展前景的看好，前海人寿与钜盛华参与公司本次非公开发行。本次非公开发行的募集资金主要用于公司的主营业务，这将进一步改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报，并有助于提升公司的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。

　　六、2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2015年年初至披露日公司与上述关联人累计发生关联交易金额为0元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司独立董事周燕、龚艳萍、陈明、向才菊对本次关联交易发表了如下事前认可意见：

　　“1、公司本次非公开发行股票的发行对象为公司第一大股东前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）以及前海人寿的控股股东深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发行对象为公司的关联方;本次非公开发行涉及关联交易事项。

　　2、公司与上述发行对象就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》，该协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，即2015年12月16日。

　　本次非公开发行的认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　　上述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　上述发行对象承诺在本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。

　　3、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议;本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　综上所述，我们认为:本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易提交公司董事会审议。”

　　（二）独立意见

　　2015年11月16日，公司独立董事周燕、龚艳萍、陈明、向才菊对本次关联交易发表了独立意见：

　　“l、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定。

　　3、公司本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，所涉关联交易的相关事项己在召开的第八届董事会第十五次会议之前获得全体独立董事的事前认可，公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。”

　　八、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　（二）广东韶能集团股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

　　（三）广东韶能集团股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易事项的独立意见；

　　（四）公司与前海人寿、钜盛华分别签订了附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》；

　　（五）广东韶能集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案。

　　特此公告。

　　广东韶能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2015年11月16日

　　股票简称：韶能股份股票代码：000601 编号：2015—067

　　广东韶能集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期收益

　　风险提示性公告

　　广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　2、假设公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润与2014年度持平，2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润较上年同比增长20%（2012年至2014年归属于母公司所有者的净利润平均增长率为45.63%，出于谨慎性原则，公司以上述假设进行测算），分别为26，173.67万元、31，408.41万元（该假设并不代表公司对2015年及2016年的盈利预测，亦不代表公司对2015年及2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。

　　3、假设本次非公开发行募集资金32亿元，未考虑发行费用。

　　4、假设本次非公开发行的发行价格为8.74元（停牌前20个交易日均价的90%），本次预计发行数量为36，613.27万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　　5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、假设公司2015年度利润分配的现金分红总额与2014年度一致，为10，805.52万元，并于2016年8月实施。

　　7、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：公司对2015年、2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　（一）提高公司市场竞争力和盈利能力

　　经过二十多年的发展，公司已形成以可再生能源和清洁能源投资、开发、经营为主的格局。本次非公开发行股票募集资金将分别投向韶能集团新丰生物质发电、新能源汽车动力总成及传动系统、工业机器人精密RV减速器、电动汽车智能充电系统建设、研发中心建设等项目，上述项目的实施可促进公司现有业务的升级换代，增强公司核心竞争力，增厚公司利润。

　　（二）保证募投项目实现预期效益，加快募集资金投资进度

　　公司将以本次非公开发行为契机，通过募投项目的实施，提升公司可持续发展能力和抗风险能力。由于本次非公开发行规模较大，且募投项目投资、建设至实现效益需要一定的时间周期，短期内公司的即期回报指标将面临被摊薄的风险。但随着募投项目逐渐进入稳定运营阶段，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。

　　为保证募投项目可以实现预期收益，从而提升公司盈利能力，增加股东回报，公司将加强对募投项目投资、建设、运营的监督管理，确保募投项目的建设质量和稳定运营。此外，公司将在确保募投项目建设质量的前提下加快项目建设进度，统筹安排，争取早日完成项目建设并实现预期收益。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金使用合法合规

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东韶能集团股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据法律法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构和银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司已制定《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，该规划明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的权利。

　　特此公告。

　　广东韶能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2015年11月16日

　　股票简称：韶能股份股票代码：000601 编号：2015-068

　　广东韶能集团股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2015年11月16日在公司18楼会议室如期召开，本次会议的通知于2015年11月6日以书面形式送达全体监事。会议应到监事五名，实到五名，会议由监事会主席廖树养先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定，经审议以书面表决的形式通过了以下议案：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　二、关于公司非公开发行股票方案的议案。

　　公司监事逐项审议本议案的各项子议案，本议案各项子议案的表决结果均为：5票同意、0票反对、0票弃权

　　三、关于非公开发行股票预案的议案。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　四、关于前次募集资金使用情况报告的议案。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　五、关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　六、关于公司与发行对象签署附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　七、关于本次非公开发行涉及关联交易的议案。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　八、关于批准前海人寿保险股份有限公司和深圳市钜盛华股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　上述议案均需提交2015年第三次临时股东大会审议，有关临时股东大会召开的具体事宜详见公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　广东韶能集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2015年11月16日

　　股票简称：韶能股份股票代码：000601 编号：2015—070

　　广东韶能集团股份有限公司

　　关于召开2015年第三次临时股东

　　大会的通知

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2015年12月15日下午14:45

　　互联网投票系统投票时间：2015年12月14日下午15:00至2015年12月15日下午15:00期间的任意时间。

　　交易系统投票时间：2015年11月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　（二）股权登记日：2015年12月10日

　　（三）现场召开地点：广东省韶关市武江区沿江路16号公司25楼会议室。

　　（四）召集人：公司第八届董事会。

　　（五）会议方式：

　　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（七）提示公告：公司将于2015年12月11日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2015年12月10日（星期四）交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师等相关人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　（二）关于公司非公开发行股票方案的议案；

　　（三）关于非公开发行股票预案的议案。本项议案含以下子议案：

　　1、股票类型和面值

　　2、发行方式、发行时间和发行对象

　　3、发行数量

　　4、定价基准日及发行价格

　　5、认购方式

　　6、限售期

　　7、上市地点

　　8、募集资金投向

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　10、本次发行股票决议的有效期

　　（四）关于前次募集资金使用情况报告的议案；

　　（五）关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案；

　　（六）关于公司与发行对象签署附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案；

　　（七）关于本次非公开发行涉及关联交易的议案；

　　（八）关于批准前海人寿保险股份有限公司和深圳市钜盛华股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案；

　　（九）关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案；

　　（十）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

　　上述议案需要对中小投资者的表决单独计票。

　　上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2015年11月17日刊登在巨潮资讯网和证券时报的公告。

　　注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　以上议案采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

　　三、本次临时股东大会现场登记方法

　　（一）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股证明、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真登记。

　　（二）个人股东凭股东账户卡、持股证明、身份证办理登记手续；委托他人出席会议的，受托人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股证明及账户卡办理登记手续。

　　（三）登记时间：2015年12月14日上午8:00-12:00，下午14:30-17:30。

　　（四）登记地点：广东省韶关市武江区沿江路16号13楼公司证券事务部。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　1、通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：360601 ；投票简称：韶能投票

　　3、股东投票的具体程序

　　（1）买卖方向为买入投票（“韶能投票”）。

　　（2）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，以1.00 元代表所需要表决的议案事项。对于逐项表决的议案，如议案三中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案三下全部子议案进行表决，3.01元代表议案三中子议案（1），3.02元代表议案三中子议案（2），依此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的序号及对应的申报价格如下表：

　　■

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　（4）对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（5）对不符合要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码流程

　　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证”等资料，设置6-8位密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码

　　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　（1）登录http:// wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东韶能集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会的投票”；

　　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（4）确认并发送投票结果。

　　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月14日下午15:00至2015年12月15日下午15:00期间的任意时间。

　　五、其它事项

　　（一）出席相关股东会议现场会议的所有股东费用自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：沈玉村

　　联系电话：0751-8153150

　　传 真：0751-8535226

　　地 址：广东省韶关市武江区沿江路16号

　　邮 编：512026

　　特此公告。

　　广东韶能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2015年11月16日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（或单位）出席广东韶能集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会，代表本人（或单位）行使表决权。

　　本人或本单位对本次会议议案的投票意见：

　　■

　　委托人（签字或盖章）：受托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号： 委托日期：

　　委托人持有股数： 委托期限：