(上接B9版)
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注：项目名称为公司内部管理名称
截至2015年6月末，公司主要在建项目土地面积合计645.0万平方米，总建筑面积达1，951.8万平方米，项目主要分布在上海、北京、深圳、广州、沈阳、天津、无锡、长春、南京、宁波、佛山、大连、济南、烟台、武汉等国内经济较为发达的一线和二线城市。
2、主要拟建项目：
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注：项目名称为公司内部管理名称
截至2015年6月末，公司主要拟建项目总土地面积261.7万平方米，总建筑面积577.1万平方米，主要分布于济南、青岛、沈阳、长春、西安等国内较发达城市。
3、土地储备情况项目
单位：万平方米
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截至2015年6月末，公司土地储备建筑面积共计2，123.3万平方米，可售面积合计达1，621.1平方米。按建筑面积总量排序，土地储备分布前十位的城市分别是沈阳、济南、长春、佛山、青岛、无锡、烟台、福州、昆明、南京，均为国民经济较高，发展潜力较大的一二线城市。
（二）公司近三年主营业务收入构成
1、主营业务收入和成本的构成情况
近三年公司主营业务收入分产品构成情况 单位：千元
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近三年公司主营业务成本分产品构成情况 单位：千元
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近年来，公司营业务收入持续快速增长，2012年-2014年度，公司主营业务收入分别为22，519，031千元、33，232，749千元和49，498，001千元，平均年增长率达到48.26%。其中，房地产开发收入占比最大，2012年-2014年度，房地产开发收入分别达到21，599，016千元、32，596，271千元和48，883，902千元，占比分别为95.91%、98.08%和98.76%。公司主营业务收入的持续快速增长，主要是源于结转收入面积的不断提高，2012年至2014年，公司结转收入面积分别达到204.5万平方米、301.2万平方米，406.52平方米，平均增幅达到41.13%。
2、公司近三年毛利率情况单位：千元
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2012年至2014年，公司主营业务毛利润逐年提高，分别达到9，487，356千元、10，841，930千元和17，396，647千元，其中，公司核心业务房地产开发的毛利润分别为9，242，676千元、10，455，928千元和16，811，564千元，毛利率相对持续稳定，分别为42.13%、32.62%和35.15%，平均36.63%，期间波动主要是因为市场因素及不同项目利润结转时点不同导致。公司开发的房地产项目盈利能力较强，且持续稳定。
（三）公司近三年房地产开发情况
1、项目开工、竣工、在建情况
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2、销售情况
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3、近三年土地购置情况及未来三年土地购置规划
单位：万元·万平方米
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4、未来三年的预计销售情况
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2012年至2015年6月末，尽管国内宏观经济运行和房地产调控政策起伏多变，但公司通过不断积极地调整经营策略，拓宽融资渠道，严控项目风险，完善项目的区域分布和产品结构，提升公司的环境适应性和可持续发展能力。最近三年，公司新开工项目个数分别为15个、26个、28个，新开工面积分别达到312.7万平方米、621.8万平方米、635.4万平方米。每年竣工项目个数分别为13个、19个、22个，竣工面积分别为255.5万平方米、287.2万平方米、637.8万平方米。每年签约销售金额分别为323.85亿元、523.52亿元、563.49亿元，结转收入面积分别为204.5万平方米、301.2万平方米、406.52平方米，相应的结转收入为225.19亿元、332.33亿元、488.60万元。公司新开工规模、竣工规模、销售金额、结转收入面积及结转收入金额等核心经营数据均呈现逐年递增，快速发展的态势。
土地购置方面，公司过去三年土地购置面积分别为117.2万平方米、304.6万平方米、191.8万平方米。未来三年土地购置预测分别为215万平方米、230万平方米、250万平方米。土地购置情况与市场环境和行业发展基本保持一致，体现公司经营拿地策略与市场周期变化的高度适应性。
随着我国房地产市场逐步进入平稳调整的新常态，公司2015年-2017年三年预计销售情况也将随之进入平稳增长期，未来三年预计签约销售面积分别为504万平方米、554万平方米、610万平方米，预计签约销售金额分别为620亿元、680亿元、760亿元，相应的销售回款金额预计为590亿元、650亿元、715亿元。
八、发行人的法人治理结构及相关机构最近三年的运行情况
（一）发行人的法人治理结构
公司的组织结构图如下：
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（二）最近三年的运行情况
最近三年内，上述机构均能够按照《公司法》、公司章程及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好。
九、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明及董事、监事、高级管理人员任职资格情况。
发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人最近三年内不存在违法违规行为，也不存在因违法违规行为受到相关主管机关处罚的情形。
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，董事的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
十、发行人独立运营情况
中海发展（00688.HK）是本公司间接控股股东，为香港联交所上市公司。本次发行公司债主体中海地产为中海发展的境内子公司。截至2014年末，中海发展有多家从事房地产开发业务的子公司未包含在本次发行主体子公司范围内，发行人为中海发展在境内最大的房地产经营主体，发行人的业务、资产规模在中海发展的占比具有绝对优势，2014年12月31日，发行人资产总额占中海发展资产总额比例为62.5%。本公司作为中海发展最大的境内子公司，与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性良好。
本公司及控股子公司已经具备了经营房地产业务所需的资质及完整的业务体系，项目的立项、土地储备、勘探规划、设计、工程、施工、采购、销售及售后服务等业务流程均能够独立运作。本公司及控股子公司业务开展独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在控股股东及其控制的其他企业影响发行人独立运作的情形。本公司及控股子公司拥有经营房地产业务相关的资产，包括但不限于土地、资质的所有权或使用权。在土地、资质方面，本公司及控股子公司资产独立完整、产权明确，不存在公司控股股东及其控制的其他企业占用本公司及控股子公司土地、资质的情况。公司设立了董事会等管理、监督机构，并具备独立的内部审计制度、财务、资金管理制度、投融资管理制度等，构建了决策制度有效、职权范围明确的法人治理结构和制衡机制。公司依据房地产业务特征和自身发展需要，设立了战略管控部、设计管理部、投资管理部、拓展部、法律事务部、监察审计部财务资金部、信息化管理部、综合管理部等职能部门，行使相应的经营管理职权，各部门权责明确、相互协调。
十一、发行人关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
截至2014年末发行人的关联方及报告期关联交易情况如下：
（一）控股股东有关信息
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（二）本公司的子公司情况
详见本节“四、公司重要对外权益投资情况”部分内容。
（三）本公司的参股公司情况
详见本节“四、公司重要对外权益投资情况”部分内容。
（四）本公司的其他关联方
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（五）关联交易决策
发行人规定关联交易应该遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有偿、公正、公平、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的的价格和收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司董事会根据不同的关联交易决策权限批准关联交易的实施。公司与关联人之间的重大交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
（六）关联方交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）接受劳务情况
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（2）采购商品情况
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2、关联担保情况
（1）本公司作为担保方提供担保
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（2）本公司作为被但保方
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注：被担保方为本公司之子公司云南中海城投房地产开发有限公司。
（3）本公司提供委托贷款情况
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（续）
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（续）
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（七）关联方应收应付款项
1、应收项目
单位：千元
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2、应付项目单位：千元
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十二、发行人最近三年内资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。截至2014年12月31日，发行人提供担保情况详见本节“十一、（六）、2、（1）”
十三、发行人内控制度的建立及运行情况
为了进一步规范公司的管理和运作，保障公司的合法权益，根据国家有关法律、法规的规定，制定了详细的内部控制制度。
（一）财务管理制度
公司根据《会计法》、《企业会计准则》和《会计基础工作规范》及国家其他有关法律和法规，结合公司实际情况，公司制定了《资金管理制度》、《财务信息化管理制度》、《预算管理制度》、《统计管理制度》等进行财务管理。该等制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从制度上完善和加强了公司会计核算工作、提高会计核算工作的质量和水平、资金计划、账户、收款、内部调拨、付款审批的管理等，从根本上规范公司会计核算，确保了财务会计核算和财务管理的合法、合规。同时，公司着力加强会计信息系统建设，提升财务核算工作的信息化水平，有效保证了会计信息及资料的真实和完整。
（二）内部审计制度
公司已建立了《监察审计管理制度》、《监察审计操作细则》、《诫勉谈话制度》，《经济合同监督管理办法》、《不相容岗位分离实施办法》、《岗位风险防范指引》等规章制度，设置了独立负责内部审计和监察事务的监察审计部。公司通过加强内部审计人员的配备，提高审计人员的业务水平和素质，有效开展内部审计工作。
（三）采购、招标管理制度
公司根据业务需要与质量管理原则，制定了《集中采购管理制度》、《招标管理制度》和《工程合约管理制度》，总公司、子公司及各地区分公司所需各类物资、材料、工程建设服务由总部统一询价供应。公司对产品和服务的选购、定购、验收环节分别制定了严格的工作原则，对于新产品采购须邀请三家以上供应商参与报价，并以质量最优、服务最好、价格最低作为选定原则。对于长期合作的供应商，公司根据历史采购价格、服务质量、产品使用情况设立了详细的信息库和考评机制，对于有不良记录的供应商采取一票否决制。公司通过严格的管理体系和丰富的历史积累，从源头上保证了产品和服务的质量。
（四）投资管理制度
公司总部或各地区分公司房地产项目投资的论证、谈判、决策、方案制定由公司投资决策委员会统筹，项目的执行、履约等情况由投资管理部统一管理。公司制定了完整的项目投资申报、立项、调研、审批、实施、考核流程，并具备完善的项目指标评测、利润测算等体系。
（五）建设方管控制度
公司总部制定了严格的建设方管控制度，包括《项目策划管理办法》、《项目发展计划及进度管理制度》、《施工现场形象标识系统实施细则》、《住宅精装修工程管理办法》、《工程规范》、《施工安全管理制度》等一些列建设施工管理制度，要求各地区分公司统一贯彻施行，并向各地区分公司提供专业指导和技术支持；总部对于各地建设项目都具备严格的评估系统，并要求地区分公司提交月度计划及每周工程进度报告，收集及分析各地区分公司的施工进度及质量情况，就在建项目进行计划考核；公司还会定期或不定期进行现场安全巡视，对于安全隐患做好记录、提醒、限期整改和事后核验，确保现场施工安全。各地区分公司在总部的严格监督下，根据统一规范负责指定项目施工的现场管理。同时，公司还具备完善的工程质量管控体系，制定了《工程质量管理制度》和《开发项目移交物业验收管理办法》，严控工程质量，确保项目品质。
（六）信息披露事务管理制度
为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，本公司根据相关法律法规、中国证券监督管理委员会[微博]发布的《公司债券发行与交易管理办法》等制定本制度，规定公司发行债券、存续期财务报告及其他相关公告应当按照监管部门的要求及时披露，凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当在相关公告中披露。本公司财务资金部为公司信息披露事务管理部门。
第四节发行人资信情况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年9月末，公司合并口径获得的银行授信总额为518.00亿元，已使用授信98.31亿元，未使用授信额度419.69亿元。
二、近三年公司与主要客户业务往来的资信情况
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
三、近三年债券发行及偿还情况
发行人近三年未曾发行过公司债券、中期票据或短期融资券。
四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会[微博]核准并全部发行完毕后，发行人并表范围累计公司债券余额约为80亿元，占公司2015年3月31日合并报表所有者权益的比例为16.07%，未超过公司净资产的40%。
五、近三年偿债能力财务指标(合并报表口径)
根据发行人2012年、2013年、2014年审计报告及2015年半年度报告（未经审计），发行人最近三年一期主要财务指标如下：
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上述财务指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
④EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销)/ （资本化利息+计入财务费用的利息支出）
⑤贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
⑥利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第五节财务会计信息
一、近三年又一期财务会计报表
（一）合并财务会计报表
1、资产负债表
单位：千元
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资产负债表(续)
单位：千元
■2、利润表
单位：千元
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3、现金流量表
单位：千元
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（二）母公司财务会计报表
1、母公司资产负债表
单位：千元
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母公司资产负债表(续)
单位：千元
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2、母公司利润表
单位：千元
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3、母公司现金流量表
单位：千元
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二、公司主要财务指标
（一）主要财务指标（合并报表口径）
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注：上述财务指标的计算方法如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销)/ （资本化利息+计入财务费用的利息支出）
④资产负债率=总负债/总资产
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中2012年应收账款周转率=营业收入/应收账款余额
⑥存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中2012年存货周转率=营业成本/存货余额
⑦总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，其中2012年总资产周转率=营业收入/总资产余额
（二）净资产收益率情况
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司近三年和2015年上半年的加权平均净资产收益率指标计算如下：
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注：上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）非经常性损益明细表
公司近三年非经常性损益明细表如下：
单位：千元
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三、管理层意见
对于本公司的资产状况，公司管理层认为：最近三年，公司资产质量良好，主要资产和负债项目与公司业务收入增长基本匹配，资产负债率低于行业平均水平，公司总体资产周转能力高于行业平均水平；公司具备较强的盈利能力和付息偿债能力，债务风险较低。
第五节募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额及用途
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求结合公司财务状况及未来资金需求，公司向中国证监会申请发行不超过80亿元的公司债券。
本次发行规模不超过80亿元，主要目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司的利益。
二、本次募集资金运用计划及专项账户管理安排
经公司2015年5月5日董事会会议审议通过，并经2015年5月25日股东决议通过，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。
（一）偿还银行贷款
公司拟将本期债券募集资金的13.95亿元用于偿还银行贷款，具体的偿付明细如下：
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因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，可能使公司无法直接以本期债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还。如公司无法直接以本期债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则通过自筹资金方式偿还上述金融机构贷款，待本期债券募集资金到位后予以替换。
（二）补充流动资金
公司拟将本期债券募集资金的66.05亿元用于补充流动资金。
截至2014年末，公司土地储备的总建筑面积达到2，207.2万平方米。随着在建项目及拟建项目的陆续开发建设，公司在未来的现金支出将会较大。由于房地产项目具有规模较大、回款周期长、资源占用大的特点，公司需要准备大量的流动资金以应对项目所需的资金周转，保证项目的运转和开发。
截至2014年末，公司的流动负债中主要包括预收款项348.15亿元、其他应付款629.72亿元及应付账款136.32亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。为了更好地贯彻公司的发展战略，把握公司新一轮开发的机遇，本次募集资金中的66.05亿元补充流动资金将用于现有项目的滚存使用和未来资金储备，从而进一步保障公司未来流动资金的充足率和灵活度，优化公司的资产负债结构。
发行人已于中国银行深圳支行开设账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。
三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
假设本期债券的实际募集资金规模为发行规模的上限80亿元，用于偿还金融机构借款和补充流动资金。本期债券募集资金的运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力
截至2015年6月30日，公司合并报表口径的流动负债占负债总额的比例为92.51%，非流动负债占负债总额的比例为7.49%，流动比率为1.36，速动比率为0.45。假设本期债券发行在2015年6月30日完成，按本次发行规模上限80亿元计算且按募集资金用途使用本次发行所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为87.32%，非流动负债占负债总额的比例将上升为12.68%，流动比率提高为1.43，速动比率为0.51。
以上数据显示，募集资金用于金融机构借款和补充流动资金，有利于优化公司债务期限结构，增强短期偿债能力和提高资金运营效率。
（二）有利于公司合理配置资金，支持业务发展
近期，国家在坚持房地产业宏观调控的各项政策不动摇的基础上，研究建立房地产宏观调控的长效机制，以促进房地产业长期健康稳定发展。报告期内，公司秉承谨慎乐观的方针，通过大力开拓新的销售区域、完善销售及市场推广策略、融资渠道多元化等经营策略，使得公司主业发展保持了稳定的增长，各项资产规模逐步扩大。本期债券募集资金的运用，有利于公司更合理地配置中长期资金及流动资金，有效支持公司房地产开发业务的进一步发展，实现继续拓展房地产业务区域和提高市场份额的战略规划。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本
通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前的银行贷款利率水平以及本期债券预计的发行利率进行测算，本期债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于提高财务杠杆比率，优化债务期限结构，增强短期偿债能力和资金运营效率，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益。
四、募集资金监管机制及措施
发行人将对债券募集资金进行严格的使用管理，加强业务规划和内部管控，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的资金安排使用，实行专款专用，并由债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的监管进行持续的监督。
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金。发行人与中国银行股份有限公司深圳深南支行签署了募集资金账户监管协议，并在深圳深南支行下属二级支行深圳中建大厦支行设立了募集资金专户，资金监管行将对募集资金的使用状况进行严格的核查监督，确保募集资金的使用符合募集说明书承诺的投向和资金安排，切实保障募集资金专款专用。
（二）发债募集资金管理制度
发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。 通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降低偿付风险，保证本期债券持有人的合法权益。根据发行人与受托管理人签订的《中海地产集团有限公司2015年公司债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息的资金安排，督促发行人按时履约。受托管理人应当每半年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，并至少在每年6月30日前披露上一年度受托管理事务报告。
第六节备查文件
一、备查文件内容
1、发行人2012年、2013年、2014年及2015年一期的财务报告及审计报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、2015年中海地产集团有限公司公司债券之债券持有人会议规则；
6、2015年中海地产集团有限公司公司债券之受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点
自本募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
（一）查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
（二）查阅地点
发行人：中海地产集团有限公司
办公地址：深圳市福田区福华路399号中海大厦12楼
联系人：范钊
电话： 0755-82826697
传真： 0755-82950333
公司网站：www.coli.com.hk
主承销商：中银国际证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：钱卫
联系人：康乐、陈微、严建岳、樊承东、邵冰清
电话：010-66229000
传真：010-66228972
中海地产集团有限公司
2015年11月16日THE_END
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