声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所[微博]网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：中海地产集团有限公司
住所：深圳市福田区福华路399号中海大厦十二楼
法定代表人：郝建民
注册资本：100亿元人民币
设立时间：1988年09月08日
二、公司债券发行核准情况
2015年5月5日，公司董事会审议通过了《关于发行中海地产集团有限公司2015年公司债券方案的议案》、《关于提请股东授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。
2015年5月25日，公司股东中海兴业作出股东决议，同意《关于发行中海地产集团有限公司2015年公司债券方案的议案》，内容包括本期债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决议的有效期、偿债措施等事项。同时，中海兴业授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜。
三、本次发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：中海地产集团有限公司2015年公司债券。
2、债券品种和期限：本期债券分为两个品种， 品种一为6年期，附第3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。（品种一简称为“15中海01”，债券代码“136046”、品种二简称为“15中海02”，债券代码“136049”）
3、发行规模及分期发行安排：本期债券拟一次性发行不超过人民币80亿元， 发行人有权根据簿记情况协商确定本期债券最终的实际发行规模以及各品种的实际发行规模。本期债券品种一初始发行规模为60亿元，品种二初始发行规模为20亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在本期债券实际发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
4、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其初始发行规模的100%。
5、债券形式：实名制记账式公司债券。
6、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
7、债券票面年利率确定方式：本期债券票面年利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3 年末调整本期债券品种一后3年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会[微博]指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种一票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券品种二后2年的票面利率；发行人将于第5个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种二票面利率调整选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个或第5个计息年度付息日将持有的本期债券品种一或品种二按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所[微博]和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
10、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
12、支付金额：本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市时持有的本期债券票面总额×票面年利率。
13、发行首日：2015年11月19日
14、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的11月19日为该计息年度的起息日。
15、计息期限(存续期间)：本期债券品种一的计息期限为2015年11月19日至2021年11月18日，品种二的计息期限为2015年11月19日至2022年11月18日；若投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限为2015年11月19日至2018年11月18日，品种二回售部分债券的计息期限为2015年11月19日至2020年11月18日。
16、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
17、付息日：本期债券品种一的付息日期为2016年至2021年每年的11月19日，品种二的付息日期为2016年至2022年每年的11月19日。若投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月19日，品种二回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的11月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
18、兑付登记日：本期债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
19、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2021年11月19日，品种二的兑付日期为2022年11月19日；若投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为2018年11月19日，品种二回售部分债券的兑付日为2020年11月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
20、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
21、担保情况：无担保。
22、募集资金专项账户
开户银行：中国银行深圳中建大厦支行
账户户名：中海地产集团有限公司
收款账号：757565731589
23、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
24、簿记管理人、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。
25、发行方式、配售规则：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售，不向发行人原有股东进行配售。
26、发行对象：在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。
27、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。
28、募集资金用途：本期债券发行募集资金全部用于偿还金融机构借款及补充流动资金。
29、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所[微博]提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
30、质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行上市安排
本期债券发行的重要日期安排如下：
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五、本次发行的有关机构
（一）发行人：中海地产集团有限公司
住所：深圳市福田区福华路399号中海大厦十二楼
法定代表人：郝建民
联系人：范钊
电话：0755-82826697
传真：0755-82950333
（二）主承销商：
中银国际证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：钱卫
联系人：康乐、陈微、严建岳、樊承东、邵冰清
电话：010-66229000
传真：010-66228972
（三）发行人律师：广东深天成律师事务所
办公地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层
负责人：程洁海
签字律师：肖红宇、徐斌
电话： 0755-33339885
传真： 0755-33339833
（四）主承销商律师：北京大成律师事务所
办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
负责人：彭雪峰
经办律师：徐文萍、张伍平
电话：010-58137799
传真： 010-58137788
（五）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦9层
负责人：顾仁荣
签字注册会计师：邢向宗、燕玉嵩
电话：0755-88999133
传真：0755-88997399
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、刘晓亮
电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
（七）债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：钱卫
联系人：何银辉
电话：021-20328556
传真：021-50372641
（八）募集资金专项账户开户银行
开户银行：中国银行深圳中建大厦支行
账户户名：中海地产集团有限公司
收款账号：757565731589
联系地址：深圳市东门南路3026号中建大厦1楼
联系人：张贤美、杜希垚
电话：0755-22336422，0755-22332098
传真：0755-22332272
（九）公司债券申请上市交易所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021- 68807813
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
六、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系
截至2015年06月30日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节发行人及本期债券的评级状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请了联合信用对本期债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《评级报告》，本公司主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
根据联合信用出具的《评级报告》的结果及评级结果释义，本公司主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。发行人长期信用等级表明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级表明公司对本期债券的偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
（二）《评级报告》主要内容摘要
联合信用对发行人的评级反映了公司作为国内房地产行业的龙头企业，近年来，在房地产行业景气度下滑的背景下，公司营业收入持续稳健增长，盈利水平保持行业领先，品牌影响力大，刚性债务规模不大，资产质量良好。公司业务覆盖主要的一、二线城市和部分三线城市，土地储备充足，产品利润率高，抵抗行业周期性风险的能力较强。同时，联合信用也关注到公司产品区域分布相对集中，以及在建项目资金需求量较大等因素对其信用水平可能产生的不利影响。
未来，随着公司在售项目实现销售以及在建项目逐步竣工，公司收入规模和盈利能力有望持续提升。联合信用对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。
优势：
1．公司是国内房地产行业龙头企业，在品牌影响力、产品品质和盈利能力等方面居于国内领先地位。
2．公司建立了成熟高效的采购、经营、销售和管理体系，保障公司在建项目较快实现销售和回款，有利于公司经营和财务安全。
3．公司土地储备主要位于一二线城市，质量较高，为公司塑造品牌形象和提升盈利能力奠定了良好的基础。
4．近年来，公司销售收入保持增长，随着公司现有在售项目实现销售，以及在建项目进入销售阶段，公司收入、利润规模有望进一步提升。
5．公司货币资金规模较大，有息债务负担较轻，财务安全性较高。
关注
1．房地产业面临全局性调整，虽然近期房地产政策出现放松迹象，但整体看房地产行业高速发展的阶段已经过去。公司受房地产市场调整的影响需持续关注。
2．公司土地储备相对集中于若干一二线城市，需要关注少数地区房地产市场变化对公司整体经营的影响。
3．公司在建项目规模较大，预计随着公司经营规模的扩大，对建设开发资金的需求将保持较大规模，应关注公司现金流于开发资金的匹配情况。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用网站（http://www.unitedratings.com.cn）和上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送中海地产集团有限公司、监管部门等，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。
第三节发行人基本情况
一、发行人概况
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二、公司设立及历次股权变化情况
中海地产是在中海地产股份有限公司基础上依法改制的有限责任公司。公司前身是经深圳市人民政府深办函【1988】337号文“关于中国海外建筑工程有限公司在深圳组建分公司请示的批示的批复”批准，由中国海外建筑工程有限公司（以下简称“中海建筑”）独资设立的外商投资企业，设立时名称为中国海外建筑工程有限公司深圳分公司，注册资本为人民币5，000，000元。中国海外建筑工程有限公司深圳分公司于1988年9月8日在深圳市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照。
1991年2月28日，中国海外建筑工程有限公司深圳分公司更名为中国海外建筑（深圳）有限公司并在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记。1991年12月31日，经深圳市人民政府外复【1991】1420号文“关于中国海外建筑（深圳）有限公司注册资本的批复”批准，中国海外建筑（深圳）有限公司注册资本增至人民币20，000，000元。
1992年7月23日，中国建筑在香港联交所上市，同时名称变更为中国海外发展有限公司。中国海外建筑（深圳）有限公司股东随之变更为中海发展，并在深圳市工商行政管理局办理了股东变更登记。
1996年11月14日经国家外汇管理局深圳分局外资管理处批准，中海发展以从公司分得的人民币80，000，000元利润进行再投资，中国海外建筑（深圳）有限公司注册资本增至人民币100，000，000元。
1997年11月27日，经深圳市招商局深招商复【1997】B1042号文“关于港资企业‘中国海外建筑（深圳）有限公司’股权转让的批复”批准，中国海外建筑（深圳）有限公司股权转让给中海发展在香港注册的全资子公司中国海外兴业有限公司（以下简称“中海兴业”），并于1998年3月3日在深圳市工商行政管理局办理了股东变更登记。
2001年12月11日，经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复【2001】0902号文“关于外资企业‘中国海外建筑（深圳）有限公司’增资的批复”批准，同意中海兴业以从其投资的中海地产（深圳）有限公司分得的利润和自有现金对中国海外建筑（深圳）有限公司增加投资人民币140，000，000元，注册资本增加至人民币240，000，000元。
2002年5月15日，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函【2002】473号文“关于中国海外建筑（深圳）有限公司增资、更名等事项的批复”及2002年5月20日深外经贸资复【2002】1448号文“关于外资企业‘中国海外建筑（深圳）有限公司’增资、更名等事项的批复”，中国海外建筑（深圳）有限公司注册资本增至人民币303，797，500元，名称变更为深圳中海实业有限公司，同时股东由中海兴业一名增加为中海兴业、深圳市中海投资管理有限公司（以下简称“中海投资”）、深圳市志趣咨询服务有限公司（以下简称“志趣咨询”）、深圳市永福通实业有限公司（以下简称“永福通实业”）、深圳市喜逢春咨询服务有限公司（以下简称“喜逢春咨询”）五名股东，新增四名股东均以现金投入。根据中华财务会计咨询有限公司于2002年3月6日出具的中华评报字（2002）第009号评估报告，中国海外建筑（深圳）有限公司截止2001年12月31日的净资产值为人民币338，005，600.00元，每单位（即每1元人民币）注册资本的净资产值为人民币1.41元。新增四名股东均同意按照1:1.56的比例认购中国海外建筑（深圳）有限公司的注册资本。其中中海投资投入资金人民币52，131，768元，注册资本出资额为人民币33，417，800元，占注册资本的11%；志趣咨询投入资金人民币23，696，244元，注册资本出资额为人民币15，189，900元，占注册资本5%；永福通实业投入资金人民币14，217，684元，注册资本出资额为人民币9，113，900元，占注册资本3%；喜逢春咨询投入资金为人民币9，478，404元，注册资本出资额为人民币6，075，900元，占注册资本的比例2%。2002年5月27日中海实业在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
2002年8月，根据中海实业2002年6月3日及6月8日的董事会决议，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函【2002】760号“关于深圳中海实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复”及深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复【2002】2543号“关于深圳中海实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复”批准，由中海兴业、中海投资、志趣咨询、永福通实业、喜逢春咨询作为发起人，中海实业整体变更为中海地产股份有限公司。即以2002年5月31日为基准日，以德勤华永会计师事务所有限公司德师报（审）字（02）第P0612号审计报告确定的净资产人民币406，800，000.00元为依据，中海兴业等5位股东（股份公司发起人）以其拥有中海实业的全部权益，按1:1的比例折成40，680万股，每股面值人民币1元，各股东（股份公司发起人）在股份公司的股权比例与变更前在中海实业中的股权比例相同。具体持股情况为：中海兴业持32，137.20万股，占总股本的79%，为外资法人股；中海投资持4，474.80万股，占总股本的11%，为国有法人股；志趣咨询持2，034.00万股，占总股本的5%，为法人股；永福通实业持1，220.40万股，占总股本的3%，为法人股；喜逢春咨询持813.60万股，占总股本的2%，为法人股，以上股权设置经财政部财企【2002】275号《财政部关于中海地产股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准。2002年8月8日公司在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
2004年5月，经公司股东大会决议通过，实施2003年度利润分配方案，以总股本40，680万股为基数每10股派送红股5股、派发现金人民币1.2元，派送红股总数为20，340万股，派送红股事宜已于2004年8月25日经商务部商资批【2004】1169号文批准。送股完成后，公司总股本增至61，020万股，中海兴业持48，205.80万股，占总股本的79%，为外资法人股；中海投资持6，712.20万股，占总股本的11%，为国有法人股；志趣咨询持3，051.00万股，占总股本的5%，为法人股；永福通实业持1，830.60万股，占总股本的3%，为法人股；喜逢春咨询持1，220.40万股，占总股本的2%，为法人股。
2006年11月，经深圳市贸易工业局深贸工资复【2006】2392号“关于同意中海地产集团有限公司股权转让、名称变更并转为有限责任公司的批复”批准，公司由中海地产股份有限公司转为有限责任公司，名称变更为中海地产集团有限公司，原股东深圳市中海投资管理有限公司持有的11%股份转让给广州中海地产有限公司，其余股东及所持股份不变。
2008年4月，经深圳市贸易工业局深贸工资复【2008】0965号“关于同意中海地产集团有限公司增资及转股的批复”批准，新增注册资本人民币200，000万元，由中国海外兴业有限公司以等值外币投入，增资后，公司注册资本为人民币261，020万元，公司股东结构为：中国海外兴业有限公司持股97.43%，广州中海地产有限公司持股2.57%。股东深圳市喜逢春咨询服务有限公司将持有的公司2%的股权转让给股东中国海外兴业有限公司，并经深圳市公证处以（2008）深证字第31293号公证书公证；股东深圳市永福通实业有限公司将持有的公司3%的股权转让给股东中国海外兴业有限公司，并经深圳市公证处以（2008）深证字第31294号公证书公证；股东深圳市志趣咨询服务有限公司将持有的公司5%的股权转让给股东中国海外兴业有限公司，并经深圳市公证处以（2008）深证字第31292号公证书公证。
2008年7月，公司新增实收资本人民币651，620，534.40元，并经深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字（2008）141号验资报告验证。变更后的实收资本为人民币1，261，820，534.40元。
2008年12月，公司新增实收资本人民币1，348，379，465.60元，并经深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字（2008）279号验资报告验证。变更后的实收资本为人民币2，610，200，000.00元。
2010年10月，经商务部商资批【2010】1004号“商务部关于同意中海地产集团有限公司股权及增资的批复”同意：公司投资者广州中海地产有限公司将其持有的公司2.57%的股权转让予外文投资者中国海外兴业有限公司，公司相应变更为外资企业；公司总投资额由原来的52.204亿元增加到180亿元人民币，注册资本由26.102亿元增加到100亿元人民币。
2012年1月办理工商变更手续，股东广州中海地产有限公司将持有的公司2.57%的股权转让给股东中国海外兴业有限公司，公司变更为台港澳法人独资企业。2012年5月换领了批准号为商外资资审A字【2002】第0038号的台港澳侨投资企业批准证书。
2012年1月、3月、7月、8月，公司共新增实收资本人民币73.898亿元人民币，并经深圳皇嘉会计师事务所分别出具深皇嘉所验字【2012】011号、深皇嘉所验字【2012】094号、深皇嘉所验字【2012】185号、深皇嘉所验字【2012】247号验资报告验证：变更后的实收资本为人民币100亿元。
截至本募集说明书签署日，发行人公司股权结构未发生新的变化。
三、重大资产重组情况
发行人近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。
四、公司重要对外权益投资情况
（一）发行人主要控股、参股子公司情况
1、子公司情况
截至2015年06月30日，本公司拥有直接或间接控股子公司75家，基本情况如下：
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2、合营企业情况
截至2015年06月30日，发行人重要的合营企业情况如下：
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（二）主要控股子公司、参股公司及对企业有重要影响的合营、联营企业情况
1、北京中海金石房地产开发有限公司
北京中海金石房地产开发有限公司成立于2013年2月16日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，北京中海金石房地产开发有限公司注册资本为人民币10，000，000元，发行人持股比例为100%。北京中海金石房地产开发有限公司主要负责开发了中海金石公馆项目。
截至2014年12月31日，北京中海金石房地产开发有限公司总资产8，220，348，867.42元，总负债7，924，578，415.96元，净资产295，770，451.46元，2014年度，北京中海金石房地产开发有限公司实现营业收入1，526，143，592.00元，净利润289，770，635.94元。
2、北京中海豪景房地产开发有限公司
北京中海豪景房地产开发有限公司成立于2010年2月10日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，北京中海豪景房地产开发有限公司注册资本为人民币20，000，000元，发行人持股比例100%。北京中海豪景房地产开发有限公司主要负责开发了中海九号公馆、中海苏黎世家项目。
截至2014年12月31日，北京中海豪景房地产开发有限公司总资产798，461，741.86元，总负债286，275，308.37元，净资产512，186，433.49元。2014年度，北京中海豪景房地产开发有限公司实现营业收入2，339，446，553.00元，净利润400，635，942.46元。
3、济南中海地产投资有限公司
济南中海地产投资有限公司成立于2009年9月22日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，济南中海地产投资有限公司注册资本为人民币50，000，000元，发行人持股比例100%。济南中海地产投资有限公司主要负责开发了中海国际社区项目。
截至2014年12月31日，济南中海地产投资有限公司总资产6，783，217，848.00元，总负债5，678，240，325.68元，净资产1，104，977，522.32元。2014年度，济南中海地产投资有限公司实现营业收入5，073，824，144.70元，净利润965，473，332.06元。
4、深圳中海地产有限公司
深圳中海地产有限公司成立于1997年4月27日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，深圳中海地产有限公司注册资本为人民币53，452，000.00元，发行人持股比例75%。深圳中海地产有限公司主要负责开发了天颂雅苑、阅景花园、九号公馆、中海锦城等项目。
截至2014年12月31日，深圳中海地产有限公司总资产9，793，446，578.01元，总负债7，795，476，147.91元，净资产1，997，970，430.10元。2014年度，深圳中海地产有限公司实现营业收入5，032，750，317.50元，净利润653，373，821.21元。
5、广州毅源房地产开发有限公司
广州毅源房地产开发有限公司成立于2011年8月12日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，广州毅源房地产开发有限公司注册资本为人民币10，000，000.00元，发行人持股比例90%。广州毅源房地产开发有限公司主要负责开发了中海誉东花园项目。
截至2014年12月31日，广州毅源房地产开发有限公司总资产2，152，272，826.78 元，总负债1，393，109，095.28元，净资产759，163，731.50元。2014年度，广州毅源房地产开发有限公司实现营业收入1，898，264，925.00元，净利润435，778，934.48元。
6、佛山中海千灯湖房地产开发有限公司
佛山中海千灯湖房地产开发有限公司成立于2010年01月07日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，佛山中海千灯湖房地产开发有限公司注册资本为人民币20，000，000元，发行人持股比例100%。佛山中海千灯湖房地产开发有限公司主要负责开发了佛山中海千灯湖，佛山中海锦城，佛山中海锦苑，佛山中海万锦熙岸项目。
截至2014年12月31日，佛山中海千灯湖房地产开发有限公司总资产8，088，899，661.28元，总负债4，958，641，000.31元，净资产3，130，258，660.97元。2014年度，佛山中海千灯湖房地产开发有限公司实现营业收入10，483，417，459.32元，净利润2，693，104，408.88元。
7、厦门中海地产有限公司
厦门中海地产有限公司成立于2011年7月28日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，厦门中海地产有限公司注册资本为人民币20，000，000元，发行人持股比例100%。厦门中海地产有限公司主要负责开发了中海寰宇天下项目。
截至2014年12月31日，厦门中海地产有限公司总资产814，223，906.21元，总负债214，707，914.76元，净资产599，515，991.45元。2014年度，厦门中海地产有限公司实现营业收入1，817，112，370.00 元，净利润424，937，119.53 元。
8、武汉荣业房地产有限公司
武汉荣业房地产有限公司成立于2011年7月21日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，武汉荣业房地产有限公司注册资本为人民币50，000，000.00元，发行人持股比例50%。武汉荣业房地产有限公司主要负责开发了万锦江城项目。
截至2014年12月31日，武汉荣业房地产有限公司总资产274，499，541.11元，总负债-17，895，700.60元，净资产292，395，241.71元。2014年度，武汉荣业房地产有限公司实现营业收入252，758，714.00元，净利润99，881，361.84元。
9、中海地产营销管理（深圳）有限公司
中海地产营销管理（深圳）有限公司成立于2013年12月24日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署日，中海地产营销管理（深圳）有限公司注册资本为人民币20，000，000元，发行人持股比例100%。中海地产营销管理（深圳）有限公司主要负责中海集团全国房地产销售的策划和管理工作。
截至2014年12月31日，中海地产营销管理（深圳）有限公司总资产1，383，886.67元，总负债76，698.85元，净资产1，307，187.82元。2014年度，中海地产营销管理（深圳）有限公司实现营业收入0万元，净利润-18，692，812.18元。
10、中海地产工程管理（深圳）有限公司
中海地产工程管理（深圳）有限公司成立于2014年1月9日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，中海地产工程管理（深圳）有限公司注册资本为人民币20，000，000元，发行人持股比例100%。中海地产工程管理（深圳）有限公司的职能是按照集团战略管控模式调整的要求，走专业化管理的道路，负责发行人在全国范围内（不含港珠澳地区）地产项目的工程建设管理工作，具体为合约分判管理、项目建安成本管控、项目开发进度管理、项目质量管理等管理内容。
截至2014年12月31日，中海地产工程管理（深圳）有限公司总资产4，961，340.11.元，总负债107，848.4元，净资产4，853，491.71元。2014年度，中海地产工程管理（深圳）有限公司实现营业收入5，264，974.23元，净利润-15，146，508.29元。
五、控股股东和实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，中国海外兴业有限公司持有本公司100%的股份，为本公司的直接控股股东。中国海外发展有限公司为实际控制人。
中海兴业系中海发展旗下子公司，中海发展通过注册在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands， B.V.I）的 “Hainan Ruler Ltd”海外离岸公司对中海兴业100%控股。中海发展于1992年08月20日在香港联交所主板挂牌上市，股票代码为00688.HK。具体情况详见本节“四、控股股东和实际控制人情况”之“（一）控股股东”之“2、间接控股股东”。
中海发展（00688.HK）系中海集团控股子公司，中海集团系中建股份（601668.SH）全资控股子公司，中建股份系中建总公司控股子公司，中建总公司由国务院国有资产监督管理委员会实际控制。因此中海地产所属集团总部，即最终母公司为中建总公司。
截至本募集说明书签署日，本公司股权结构图如下：
■
（一）控股股东
1、直接控股股东
中国海外兴业有限公司持有本公司100%股权，为本公司的直接控股股东。中海兴业成立于1996年12月5日，注册地为香港，注册资本5000万港元。中海兴业持有的主要资产为对发行人的长期股权投资。根据中海兴业未经审计的母公司财务报表，截至2014年12月31日，中海兴业资产总额396.53亿港元，负债总额389.65亿港元，所有者权益6.88亿港元，2014年度营业收入-9.78亿港元，净利润-8.63亿港元。
2、间接控股股东
本公司间接股东为中国海外发展有限公司（00688.HK）。中海发展于1979年06月01日成立，注册地为香港，公司英文名称为China Overseas Land & Investment Ltd。注册地址为：香港皇后大道东1号太古广场三座10楼。中海发展拥有员工人数25705人，董事长郝建民。中海发展及其附属公司主要从事物业开发及投资、地产经营及管理、以及财务运作业务，核心业务为房地产开发和销售。公司于1992年08月20日在香港联交所主板上市，截至2015年05月18日，公司总股本98.6亿股。中海发展于2007年12月10日正式获纳入为香港恒生指数成分股，同年入选标准普尔全球40大上市房地产公司指数成分股。国际三大信用评级机构穆迪、标准普尔、惠誉分别给予中海发展Baa1/稳定、BBB+/稳定、BBB+/稳定的投资级评定，均为行业内最高评级。
根据经罗兵咸永道会计师事务所依照香港审计准则审计的中海发展2014年度报告，截至2014年12月31日，中海发展合并范围资产总额350，937，056千港元，负债总额214，129，361千港元，所有者权益136，807，695千港元，营业收入121，100，289千港元，净利润27，680，160千港元。
截至本募集说明书签署日，本公司控股股东中海发展所间接持有的公司股权不存在质押或其他有争议情况。
（二）所属集团总部及实际控制人
1、所属集团总部
本公司所属集团总部为中国建筑工程总公司，中建总公司是1982年国家机关第一轮机构改革中，由原国家建工总局及直属的企事业单位实行政企分开后组建的全国性大型建筑联合企业，属国务院国有资产监督管理委员会直属单位。中建总公司注册资本为484，455.5万元人民币，法定代表人为易军。中建总公司是中央直接管理的53 家国有重要骨干企业，是国家授权的投资机构，主要承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询，房地产经营，装饰工程，雕塑壁画业务，承担国家对外经济援助项目，承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备材料的出口业务；兼营建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营，经批准的三类商品进出口业务，承包工程、海外企业项下的技术进出口业务（其中高技术出口，需按有关规定进行报批）。
2、实际控制人
本公司实际控制人为中国海外发展有限公司。具体情况详见本节“五、控股股东和实际控制人情况”之“（一）控股股东”之“2、间接控股股东”。
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
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（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、郝建民
郝建民先生，50岁，持有哈尔滨工业大学[微博]硕士及美国Fordham University工商管理硕士。郝先生于1987年加入中国建筑工程总公司，1989年获派驻中海集团，于1997年被委任为中海发展下属一家附属公司的董事，并于其后被委任为若干其他附属公司的董事。2005年9月29日起任中海发展执行董事，2006年11月23日起任中海发展副主席，并于2007年6月1日起任中海发展行政总裁。于2013年8月6日起任中海发展主席并继续担任行政总裁。郝先生于2007年3月22日至2012年8月11日期间任中海发展薪酬委员会成员，并于2007年3月22日至2009年2月1日期间任该委员会主席。于2004年05月01日起任中海地产董事长兼行政总裁，主持公司全面工作，分管人力资源部、财务资金部、战略管控部，担任战略管控委员会主任。郝先生目前除了担任中海地产董事长兼行政总裁、中海发展主席兼行政总裁外，还担任中海宏洋的主席兼非执行董事、中海集团董事、以及中海地产若干附属公司的董事，拥有约28年建筑及地产企业管理经验。
2、陈谊
陈谊先生，44岁，持有天津大学[微博]工学及法学双学士，以及北京交通大学[微博]工商管理硕士及英国剑桥大学硕士，为中国教授级高级工程师及英国特许建造学会会员。陈先生于1993年加入中国建筑工程总公司，历任中国建筑承包公司工程师、项目经理、部门经理、副总经理，中建国际建设公司常务董事、执行副总裁，中建总公司基础设施部总经理，中建国际建设有限公司执行董事、总经理，中建股份房地产事业部执行总经理及中国中建地产有限公司总经理，于2013年8月6日加入中海集团，并加入董事局成为中海发展执行董事，从2014年4月24日获任中海发展总裁，并于2014年7月23日获委任为中海集团董事。于2013年08月16日起任中海地产董事兼总裁，分管综合管理部、拓展部，拥有逾20年建筑及地产企业管理经验。
3、董大平
董大平先生，56岁，毕业于黑龙江大学，持有哈尔滨工业大学工程管理硕士学位，为高级经济师。董大平先生于1983年加入中国建筑工程总公司，2001年加入中海集团。2009年8月至2013年3月任中海发展执行董事，现为中海发展副总裁。于2002年09月16日起任中海地产董事兼副总裁，协助分管人力资源部，分管监察审计部，拥有约32年企业人力资源管理及行政管理经验。
4、罗亮
罗亮先生，51岁，毕业于华中理工大学（现名华中科技大学[微博]），持硕士学位，为教授级高级建筑师。1999年加入中海集团。2007年3月22日起任中海发展执行董事，2009年8月起任中海发展副总裁兼总建筑师。于2002年09月17日起任中海地产董事、副总裁兼总建筑师，分管设计管理部，担任战略管控委员会副主任，协助分管拓展业务，拥有约25年建筑师经验。
5、林晓峰
林晓峰先生，51岁，毕业于北京经济学院（现首都经济贸易大学），持有澳洲南澳大学工商管理硕士学位。林先生于1988年加入中国建筑工程总公司，1990年加入中海集团，2009年8月到2012年8月期间任中海发展执行董事，现为中海发展副总裁。林先生于2003年04月10日起任中海地产董事兼副总裁，协助分管财务资金部、战略管控部，分管信息化管理部，担任战略管控委员会副主任，拥有约27年企业财务、会计的管理经验。
6、张一
张一先生，48岁，毕业于天津财经学院及北京经济学院（现首都经济贸易大学）以及中国人民大学经济学培训中心，持硕士学位，为高级经济师。1994年加入中国建筑工程总公司，同年获派驻中海集团。张先生于2005年01月06日起任中海地产董事兼副总裁，分管投资管理部，拥有约21年的公共关系及投资策划管理经验。
7、阚洪波
阚洪波先生，52岁，毕业于合肥工业大学，持硕士学位，为教授级高级工程师。1995年加入中海集团，2012年8月获委任为中海发展副总裁，2013年3月19日加入董事局为中海发展执行董事。阚先生于2012年08月23日起任中海地产董事兼副总裁，分管中海地产工程管理（深圳）有限公司，拥有约25年建筑工程管理经验。
8、徐丰
徐丰先生，40岁，毕业于浙江大学[微博]，持学士学位，为高级工程师。1999年加入中建总公司，2004年调入中海地产，于2013年04月07日起任中海地产监事、人力资源部总经理，拥有约16年人力资源管理和企业管理经验。
9、曲咏海
曲咏海先生，44岁，毕业于哈尔滨工业大学及清华大学，持硕士学位，为高级工程师。1993年加入中海集团，于2014年02月12日起任中海地产副总裁，分管中海地产营销管理（深圳）有限公司、法律事务部，拥有约22年的物资采购、投资、营销策划、项目发展、企业管理等经验。
10、陈烈
陈烈先生，45岁，毕业于哈尔滨工业大学，为高级工程师。1994年加入中国建筑工程总公司，2014年加入中海集团。陈先生于2014年02月27日起任中海地产助理总裁，协助分管中海地产工程管理（深圳）有限公司，拥有约21年工程管理及企业管理经验。
11、刘显勇
刘显勇先生，43岁，毕业于哈尔滨建筑大学（现哈尔滨工业大学），为高级经济师。刘先生1995年加入中海集团，于2015年03月17日起任中海地产助理总裁，协助分管中海地产营销管理（深圳）有限公司，拥有约20年营销策划及企业管理经验。
12、郭光辉
郭光辉先生，43岁，毕业于南京理工大学[微博]，持硕士学位，为高级会计师。郭先生2006年加入中海集团，于2015年03月17日起任中海地产财务副总监，协助分管财务资金部工作，拥有约20年企业财务、会计的管理经验。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2015年06月30日，本公司董事、监事与高级管理人员在股东方的兼职情况如下：
■
截至2015年06月30日，本公司董事、监事与高级管理人员在本公司及下属公司以外的境内企业兼职情况如下：
■
（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股权和债券情况
1、直接持股情况
截至2015年06月30日，本公司为中海发展100%间接控股子公司。因此，本公司董事、监事和高级管理人员未直接持有本公司股票。
2、间接持股情况
中海发展间接持有本公司100%股权，根据中海发展2014年经审计年度报告，本公司董事、监事及高级管理人员持有中海发展股权的情况如下：
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七、公司的主营业务基本情况
（一）公司的经营范围及主营业务
本公司的经营范围为：对外资向内地各省市投资的建设项目进行总承包、承担项目组织和施工管理业务，通过土地有偿使用方式获得的土地可准予房地产开发与经营业务。
目前，公司主营业务收入主要来自房地产开发、物业出租和承包工程，其中，房地产开发占据最大比重，2012年至2014年度，公司房地产开发收入占营业收入比重分别达到94.73%、96.91%、98.00%。
截至2015年6月末，本公司及控股子公司主要在建拟建、储备项目的基本情况如下：
1、主要在建项目
单位：万平方米
（深圳市福田区福华路399号中海大厦十二楼）
（面向合格投资者）
主承销商:■
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
签署日期：二〇一五年十一月十六日
(下转B10版)THE_END
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