证券代码：600099 证券简称：林海股份公告编号：临2015-059
林海股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事均出席本次董事会。
●本次董事会无议案有反对/弃权票。
●本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议于2015年11月3日发出董事会会议通知和材料。
3、本次会议的召开时间为2015年11月13日，地点江苏泰州，会议以通讯方式表决。
4、本次会议应到董事8人，实到8人。
5、本次会议由公司董事长主持。
二、董事会会议审议情况
(一)、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《证券发行管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重大资产重组若干问题的规定》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《非公开发行股票实施细则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。
董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）合法持有的改制后的江苏林海动力机械集团公司（以下简称“林海集团”）100%股权和宁夏振启光伏发电有限公司（以下简称“振启光伏”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
福马集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。
董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为改制后的林海集团100%股权和振启光伏70%股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委[微博]”）批准、公司股东大会批准、中国证监会[微博]核准等，已在《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、福马集团持有的林海集团100%股权不存在股权质押及其他限制或者禁止转让的情形，振启光伏70％股权已质押给国家开发银行股份有限公司，福马集团已承诺在公司召开审议本次交易正式方案的董事会前解除前述股权质押，除前述质押外，振启光伏70%股权不存在其他质押、其他限制或禁止转让的情形，本次交易涉及的标的资产过户至本公司不存在法律障碍，林海集团和振启光伏不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有改制后的林海集团100%股权和振启光伏70%股权。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买福马集团持有的改制后的林海集团100%股权和振启光伏70%股权。同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产金额的50%。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
(一)发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为福马集团。
董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为福马集团持有的改制后的林海集团100%的股权和振启光伏70%的股权。目前林海集团为全民所有制企业，林海集团将改制为有限责任公司，林海集团变更为有限责任公司后，福马集团仍持有林海集团100%股权。
董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、交易价格
截至预估基准日（2015年5月31日），林海集团100%股权的预估作价为44，880.16万元，振启光伏70%股权的预估作价为4，987.94万元，本次交易预估作价总额为49，868.10万元。本次交易的最终交易价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委[微博]备案的资产评估结果为基础确定。
董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、对价支付
公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，其中交易价格总额的90%由公司以向福马集团发行股份的方式支付，交易价格总额的10%由公司以现金支付，根据预估作价总额49，868.10万元计算，公司以向福马集团发行股份的方式支付44，881.29万元，以向福马集团支付现金的方式支付4，986.81万元。
董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、现金对价支付安排
公司应在改制后的林海集团100%股权及振启光伏70%股权完成交割之日起30日内向福马集团支付全部现金支付对价。
董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为福马集团。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，福马集团以其持有的改制后的林海集团100%的股权和振启光伏70%的股权认购本次发行的股份。
董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、发行股份的定价原则和发行价格
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，公司通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%为9.03元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
① 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
② 价格调整方案生效条件
国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调整以及公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④ 调价触发条件
出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（a）可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数（即4，135.57点）跌幅超过10%；
（b）可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3，843.50点)跌幅超过10%。
上述（a）、（b）条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，“④调价触发条件”中（a）、（b）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
⑥ 发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格调整为调价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。
（3）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法
在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应做相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、发行数量
公司向福马集团发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：标的资产交易价格×90%÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分福马集团同意豁免公司支付。标的资产预估作价总额为49，868.10万元，依据发行价格（9.03元/股）计算，公司预计向福马集团发行总计约49，702，425股股票，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
在调价触发条件发生且公司董事会决定根据价格调整方案对发行价格进行调整的，发行股份数量将作相应调整，调整的计算公式为：标的资产交易价格×90%÷调整后的发行价格。
在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。
董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所[微博]（以下简称“上交所[微博]”）上市。
董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、股份锁定期
福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。
（下转36版）
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