股票简称：桐君阁股票代码：000591公告编号： 2015-75
重庆桐君阁股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2015年11月12日下午14：00在公司会议室以现场及通讯表决的形式召开，会议通知已于2015年11月6日以书面文件和传真方式发出。会议应参加表决15人，实际参加表决15人，董事蒋茜女士对相关议案回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了以下议案：
1、《关于公司及控股子公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司调整担保金额的议案》
同意公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵分行提供综合授信金额由原490万元担保调整至662万元担保，期限二年；公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵分行提供综合授信金额由原5，310万元担保调整至6，764万元担保，期限二年。详细内容见公告（公告编号：2015-76 ）。董事蒋茜女士回避表决。
同意14票反对0票弃权0票回避1票
表决结果：通过
该项议案需提交股东大会审议。
2、《关于与中节能太阳能科技股份有限公司全体股东签署<重庆桐君阁股份有限公司与中节能太阳能科技股份有限公司全体股东之利润补偿协议之补充协议二>的议案》
公司与中节能太阳能科技股份有限公司全体股东签署《重庆桐君阁股份有限公司与中节能太阳能科技股份有限公司全体股东之利润补偿协议之补充协议二》，撤销了与中节能太阳能科技股份有限公司全体股东签署的附条件生效的《利润补偿协议》、《补充协议》中关于超额业绩奖励的安排，删除了《利润补偿协议》第七条“超额业绩奖励安排”、《补充协议》第3条和第4条全部内容，符合公司的利益，有利于中小股东利益的保护。自签署之日起生效。
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过，该项议案已授权公司董事会办理。
同意15票反对0票弃权0票回避0票
表决结果：通过
3、《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》
现定于2015年12月1日下午14：30于重庆市渝中区解放西路1号公司会议室召开2015年第四次临时股东大会，审议上述相关议案。详细内容见公告（公告编号：2015-77 ）。
同意15票反对0票弃权0票回避0票
表决结果：通过
上述议案详细内容刊登于2015年11月13日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
2015年11月13日
股票代码：000591股票简称：桐君阁编号： 2015-76
重庆桐君阁股份有限公司
对外担保公告
本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、经重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年11月12日第八届董事会第七次会议审议通过，同意公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵分行提供综合授信金额由原490万元调整至662万元的担保，期限二年；公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵分行提供综合授信金额由原5，310万元调整至6，764万元的担保，期限二年。该议案需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：白礼西[微博]
注册资本：56，700万元
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），药材种植。
与公司关系：同受母公司太极实业（集团）股份有限公司控制，持股100%。
截止2014年12月31日，该公司总资产为380，393.54 万元，净资产为59，273.028万元，主营业务收入为120，528.01 万元，利润总额为-15，180.17万元，净利润为-13，381.56万元。截至2015年9月30日，该公司总资产为418，186.83万元，净资产为58，416.39万元，主营业务收入为103，707.78万元，利润总额为-630.43万元，净利润为-930.37万元。
三、担保人基本情况
1、重庆桐君阁股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：袁永红
注册资本：27，463.10万元
经营范围：该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。
截至2014年12月31日，公司总资产为332，435.95万元，净资产为47，775.45万元，主营业务收入为474，877.83万元，利润总额为611.10万元，归属于母公司所有者的净利润388.09万元。截至2015年9月30日，公司总资产为314，875.73万元，净资产为45，398.98万元，主营业务收入为370，894.80万元，利润总额为-1，296.64万元，归属于母公司所有者的净利润108.21万元。
2、重庆西部医药商城有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：周燕
注册资本：4，000万元
经营范围：批发医疗器械Ⅱ类：6820普通诊察器械；6823医用超声仪器及有关设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6846植入材料和人工器管（助听器）；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；保健食品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）。中医科（内、儿、肿瘤、老年病科）（仅限有资格的分支机构经营）；销售：Ⅰ类医疗器械、工艺美术品、通信设备（不含卫星地面接收设施）、照像器材、健身器材、日用化学品、日用百货、服装、照明器材、眼镜（不含隐形眼镜护理液）、初级农产品。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』
与公司关系：公司控股子公司， 公司持股52.50%%，西南药业股份有限公司持股47.50%。
截至2014年12月31日，该公司总资产为7，381.03万元，净资产为2，631.82万元，主营业务收入为7，972.29万元，利润总额为-243.69万元，净利润为-276.77万元。截至2015年9月30日，公司总资产为7，227.45万元，净资产为2，111.22万元，主营业务收入为4，968.40万元，净利润为-520.60万元。
四、担保协议主要内容
1、为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供综合授信金额合计7，426万元的担保，担保协议主要内容如下：
1、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
担保金额：662万元
担保期限：二年
担保性质：抵押担保
担保物：重庆市渝中区解放西路1号第五层
借款银行：中国农业银行股份有限公司重庆涪陵分行
2、 担保单位：重庆西部医药商城有限公司
被担保单位：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
担保金额：6，764万元
担保期限：二年
担保性质：抵押担保
担保物：重庆市渝中区解放西路1号第负2层至4层
借款银行：中国农业银行股份有限公司重庆涪陵分行
五、反担保情况
公司提供的质押担保，为预计发生额度，被担保公司实际控制人在担保实际发生时将会为公司的对外担保提供相应的反担保措施，担保风险较小。
为保障上市公司权益，严控风险，保护投资者利益，在我司签订担保合同之同时，由涪陵制药厂委托太极集团有限公司为桐君阁提供反担保，签订信用担保合同。
2015年11月12日，公司已收到太极集团有限公司出具履行反担保义务的承诺书。
六、当年年初至最近与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
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注：下属公司数量较多，分布较广，合并报表工作量大，日常关联交易无法精确到截止披露日数据，最近一期数据为10月时点数。担保发生数为截止披露日发生数。以上发生额均未超过年初股东大会审议通过金额。
七、董事会意见
1、董事会意见：
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司经营状况良好，具有较强的履约能力，担保风险较小，同时公司的生产经营也得到了其的极大支持。公司认为对其进行担保是非常安全的，偿债能力能得到有效保证。与关联企业之间的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整。
以上经本次董事会审议的担保议案，为预计发生额度，控股股东及实际控制人在担保实际发生时将会为公司的对外担保提供相应的反担保措施，担保风险较小。??
2、独立董事意见：
公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至公告日，公司没有发生违规担保事项。此次审议的担保议案为对同一实际控制下公司对关联企业的担保。被担保方经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益；被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本次议案中公司对关联企业的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司2015年第四次临时股东大会审议，提请关联股东在股东大会审议该事项时回避表决。
八、公司对外担保情况
截止2015年11月11日，公司担保总额60，950万元，其中，为控股子公司提供最高额担保13，000万元；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保47，950万元。合计占公司净资产的比例是134.25% 。无逾期担保情况发生。
七、备查文件
第八届董事会第七次会议决议
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
2015年11月13日
股票简称：桐君阁股票代码：000591公告编号：2015-77
重庆桐君阁股份有限公司
关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2015年第四次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：经重庆桐君阁股份有限公司第八届董事会第七次会议审议通过召开此次股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。
（四）会议召开时间：
1、现场会议时间：2015年12月1日下午14:30；
2、通过深圳证券交易所[微博]交易系统进行网络投票的时间为2015年12月1日(交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00期间的任意时间)；
3、通过深圳证券交易所[微博]互联网投票系统的投票时间为2015年11月30日15:00-12月1日15:00。
4、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。
5、公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）2015年11月24日下午15:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：重庆市渝中区解放西路1号公司会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司及控股子公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司调整担保金额的议案》
以上议案内容刊登于2015年11月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。
四、会议登记方法
1、拟出席现场会议的社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理登记，委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、法人股东委托的代理人持法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。
3、登记时间：2015年11月27日上午9：30－11：30，下午13：00－15 :00。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和网络(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
（一）通过深交所[微博]交易系统投票的程序
1、投票代码：360591
2、投票简称：“君阁投票”
3、投票时间：
2015年12月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“君阁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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表2表决意见对应“委托数量”一览表
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（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（4）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月30日15：00—2015年12月1日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、网络投票不能撤单；
3、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
六、其他事项
1、会期半天，与会股东交通及食宿自理；
2、联系地址：重庆市渝中区解放西路1号重庆桐君阁股份有限公司证券部
邮编：400012联系电话：（023）89885208
传真：（023）89885208联系人：刘 燕
七、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议
重庆桐君阁股份有限公司董事会
2015年11月13日
附件一：
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席重庆桐君阁股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。
■
说明：
1、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；
2、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√”；
3、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
委托人签名：身份证号码：
代理人签名：身份证号码：
委托人持股数：委托人证券账户号：
委托日期：委托有效期：
股票简称：桐君阁股票代码：000591公告编号：2015-78
重庆桐君阁股份有限公司关于
《中国证监会[微博]行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年11月6日收到中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152963号）（以下简称“反馈意见”）。
公司与相关中介机构按照《反馈意见》的要求，对相关问题进行了整理和答复。现根据要求对反馈意见答复进行公开披露，具体内容详见：《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复》。公司将于上述反馈答复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见答复相关材料。
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项尚需中国证监会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会审核情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司
2015年11月13日
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