广西桂东电力股份有限公司

　　股票简称：桂东电力股票代码：600310 编号：临2015-119

　　债券简称：11桂东01 债券代码：122138

　　债券简称：11桂东02 债券代码：122145

　　广西桂东电力股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十二次会议的通知于2015年11月5日以电子邮件发出。会议于2015年11月10日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9名，实际进行表决的董事9名，会议同时送达监事和高管，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司桂旭能源投资代建粤桂产业合作示范区进站园区公路的议案》：

　　鉴于公司全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源”）拟开发建设的贺州市铝电子产业动力车间位于粤桂产业合作示范区内，为尽快建成粤桂产业合作示范区进站园区公路，便于加快推进贺州市铝电子产业动力车间项目建设进度，公司同意桂旭能源以自筹资金约1.79亿元投资代建粤桂产业合作示范区信都火车站现代物流园一期工程（仁义至信都火车站一级公路），广西贺州市正业发展有限公司作为粤桂县域经济产业合作示范区（信都工业区）相关项目的被授权方，承诺在桂旭能源建成进站公路并移交后5年内，向桂旭能源返还相应的项目建设工程款（含10%/年的综合投资回报收益）。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于全资子公司桂旭能源投资代建粤桂产业合作示范区进站园区公路的公告》。

　　二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团控股子公司正菱二机公司股权并抵销互负债务的议案》：

　　公司全资子公司钦州永盛与柳州正菱集团有限公司已完成受让福建凯鲍重工集团股份有限公司100%股权并抵销13，925.992 万元互负债务事宜（详见2015年6月17日上海证券交易所[微博]网站及上海证券报、证券日报公告）。截至2015年9月30日，钦州永盛仍享有对柳州正菱集团及其相关企业的债权合计人民币11，447.008万元。为妥善解决钦州永盛与柳州正菱集团之间剩余的债权债务问题，保障公司及钦州永盛的合法权益，经协商一致，公司同意公司全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团及自然人叶贻俊、叶贻崇持有的桂林正菱第二机床有限责任公司股权，并同意钦州永盛以其对柳州正菱集团享有的债权抵销相应的股权转让款，受让股权比例及抵销互负债务具体数额将根据正菱二机公司经重新评估后的净资产值确定。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团控股子公司桂林正菱二机公司股权并抵销互负债务的公告》。

　　公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司全资子公司钦州永盛拟受让柳州正菱集团控股子公司正菱二机公司股权并抵销互负债务事宜发表独立意见如下：

　　公司全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团控股子公司正菱二机公司股权并抵销互负债务事宜目的是为解决公司全资子公司钦州永盛与柳州正菱集团之间剩余的债权债务问题，审批决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团控股子公司正菱二机公司股权，并以其对柳州正菱集团享有的债权抵销相应的股权转让款，受让股权比例及抵销互负债务具体数额将根据正菱二机公司经重新评估后的净资产值确定。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2015年11月10日

　　股票简称：桂东电力股票代码：600310 编号：临2015-120

　　债券简称：11桂东01 债券代码：122138

　　债券简称：11桂东02 债券代码：122145

　　广西桂东电力股份有限公司

　　关于全资子公司桂旭能源

　　投资代建粤桂产业合作示范区

　　进站园区公路的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资代建标的名称：粤桂产业合作示范区信都火车站现代物流园一期工程（仁义至信都火车站一级公路）。

　　●投资金额：约1.79亿元。

　　●本议案不需提交公司股东大会审议通过。

　　●本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　公司于2015年11月10日以通讯表决方式召开的第六届董事会第二十二次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司桂旭能源投资代建粤桂产业合作示范区进站园区公路的议案》：鉴于公司全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源”）拟开发建设的贺州市铝电子产业动力车间位于粤桂产业合作示范区内，为尽快建成粤桂产业合作示范区进站园区公路，便于加快推进贺州市铝电子产业动力车间项目建设进度，桂旭能源拟以自筹资金约1.79亿元投资代建粤桂产业合作示范区信都火车站现代物流园一期工程（仁义至信都火车站一级公路）（以下简称“粤桂产业合作示范区进站园区公路”），广西贺州市正业发展有限公司（以下简称“正业公司”）作为粤桂县域经济产业合作示范区（信都工业区）相关项目的被授权方，承诺在桂旭能源建成进站公路并移交后5年内，向桂旭能源返还相应的项目建设工程款（含10%/年的综合投资回报收益）。

　　根据有关法律法规、公司《章程》及相关制度的规定，全资子公司桂旭能源投资代建粤桂产业合作示范区进站园区公路的事宜无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、协议对方基本情况

　　广西贺州市正业发展有限公司是粤桂县域经济产业合作示范区（信都工业区）管理委员会于2014年7月全资设立的国有独资有限责任公司，为粤桂县域经济产业合作示范区（信都工业区）相关项目的被授权方，注册资本8，000万元，法定代表人马少华，经营范围：粤桂县域经济产业合作示范区范围内的房地产开发，基础设施建设，房地产经营及投资管理等。

　　正业公司与本公司及全资子公司桂旭能源不存在关联关系。

　　三、投资主体概况

　　广西桂旭能源发展投资有限公司成立于2015年1月，注册资本60，000万元，法定代表人秦敏，经营范围：能源项目投资开发。桂旭能源为公司的全资子公司，目前正在建设贺州市铝电子产业动力车间项目。

　　四、投资标的基本情况

　　本次投资标的为粤桂产业合作示范区信都火车站现代物流园一期工程（仁义至信都火车站一级公路），按四车道一级公路标准建设，其中路基宽23米，长约5公里；总投资约为1.79亿元(最终以贺州市审计部门或财政部门审核确认的工程决算为准)。

　　五、投资合作协议的主要内容（草案）

　　甲方：广西贺州市正业发展有限公司

　　乙方：广西桂旭能源发展投资有限公司

　　1、工程概况

　　本合同标的为粤桂产业合作示范区信都火车站现代物流园一期工程中的仁义至信都火车站一级公路，即：按四车道一级公路建设，其中路基宽23米，长约5公里；建设内容包括道路工程（含桥涵工程）、排水工程、照明工程、绿化工程等；总投资约为1.79亿元(最终以贺州市审计部门或财政部门审核确认的工程决算为准)。

　　2、 投资、建设及工程款支付

　　乙方为本合同项目工程的投资人，须依照本合同约定对项目进行投融资、建设管理及享有投资收益。作为代建回报，甲方须按本协议项下约定按时足额向乙方支付项目建设工程款。

　　3、项目建设工程款

　　项目建设工程款为由项目征地拆迁安置及土地报批费用、建设工程费、初步设计及施工图设计费用、监理费用和投资回报组成。

　　投资综合回报率为10%/年，即乙方的投资回报额＝〔审计或财政部门审定的除拆迁安置及土地报批费用外的乙方实际投资额（含工程建设费、监理服务费及初步设计及施工图设计（含可研、勘探）费用）-甲方已支付乙方的投资额〕×10%/年×投资年限+（拆迁安置及土地报批费用-甲方已支付乙方的拆迁安置及土地报批费用）×10%/年×投资年限。其中，拆迁安置及土地报批费用计算投资年限的起算点为乙方实际投入之日；审计或财政部门审定的除拆迁安置及土地报批费用外的乙方实际投资额（含工程建设费、监理服务费及初步设计及施工图设计（含可研、勘探）费用）计算投资年限的起算点为项目通过竣工验收且双方办理完移交手续之日。

　　4、项目建设工程款支付期限：甲方应自本工程项目竣工验收且双方办理完移交手续之日起5年内，以货币方式向乙方支付完毕全部项目建设工程款。

　　五、本次对外投资对公司的影响

　　1、桂旭能源公司拟开发建设的贺州市铝电子产业动力车间位于粤桂产业合作示范区内，本次拟投资代建的粤桂产业合作示范区进站园区公路建成通车后，可方便桂旭能源公司铝电子产业动力车间项目运输，有利于加快推进贺州市铝电子产业动力车间项目建设。

　　2、本次拟投资代建的粤桂产业合作示范区进站园区公路项目所需资金将根据建设进度分期逐步投入，项目建成并移交后，桂旭能源依约可获返还相应的项目建设工程款，并可获取投资回报。

　　六、上网公告附件

　　桂东电力第六届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2015年11月10日

　　股票简称：桂东电力股票代码：600310 编号：临2015-121

　　债券简称：11桂东01 债券代码：122138

　　债券简称：11桂东02 债券代码：122145

　　广西桂东电力股份有限公司

　　关于全资子公司钦州永盛受让

　　柳州正菱集团控股子公司

　　桂林正菱二机公司股权

　　并抵销互负债务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司钦州永盛拟受让柳州正菱集团及自然人叶贻俊、叶贻崇持有的桂林正菱第二机床有限责任公司股权，并以其对柳州正菱集团享有的债权抵销相应的股权转让款，受让股权比例及抵销互负债务具体数额将根据桂林正菱第二机床有限责任公司经重新评估后的经净资产值确定。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次受让股权事宜及抵销互负债务事宜尚需桂林市政府及其他有关部门协调处理，能否顺利完成存在重大不确定性，请各位投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司（以下简称“钦州永盛”）与柳州正菱集团有限公司（以下简称“柳州正菱集团”）已完成受让福建凯鲍重工集团股份有限公司100%股权并抵销13，925.992 万元互负债务事宜（详见2015年6月17日上海证券交易所[微博]网站及上海证券报、证券日报公告）。截至2015年9月30日，钦州永盛仍享有对柳州正菱集团及其相关企业的债权合计人民币11，447.008万元。为妥善解决钦州永盛与柳州正菱集团之间剩余的债权债务问题，保障公司及钦州永盛的合法权益，经协商一致，公司同意公司全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团及自然人叶贻俊、叶贻崇持有的桂林正菱第二机床有限责任公司（以下简称“正菱二机公司”）股权，并同意钦州永盛以其对柳州正菱集团享有的债权抵销相应的股权转让款，受让股权比例及抵销互负债务具体数额将根据正菱二机公司经重新评估后的净资产值确定。

　　公司于2015年11月10日召开的第六届董事会第二十二次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团控股子公司正菱二机公司股权并抵销互负债务的议案》，公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司全资子公司钦州永盛拟受让柳州正菱集团控股子公司正菱二机公司股权并抵销互负债务事宜发表独立意见如下：

　　公司全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团控股子公司正菱二机公司股权并抵销互负债务事宜目的是为解决公司全资子公司钦州永盛与柳州正菱集团之间剩余的债权债务问题，审批决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团控股子公司正菱二机公司股权，并以其对柳州正菱集团享有的债权抵销相应的股权转让款，受让股权比例及抵销互负债务具体数额将根据正菱二机公司经重新评估后的净资产值确定。

　　根据有关法律法规和公司章程的规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易各方当事人基本情况

　　1、柳州正菱集团有限公司

　　注册地址：柳州市柳邕路273号

　　法定代表人：杨海东

　　注册资本：6000万元

　　成立日期：2003年9月

　　经营范围：商用乘用车、农用运输车、农用机械、汽车配件、机床及配件等。

　　受债务危机影响，截至目前柳州正菱集团未公告恢复生产及经营等相关信息。

　　2、叶贻俊，男，国籍中国，为柳州正菱集团一致行动人。

　　3、叶贻崇，男，国籍中国，为柳州正菱集团一致行动人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　名称：桂林正菱第二机床有限责任公司

　　住所：桂林市环城西一路31号24栋

　　法定代表人：闭大宁

　　注册资本：人民币3，000万元

　　成立日期： 2004年4月

　　经营范围： 机械制造；机电产品、汽车零部件加工、修理、技术咨询服务等。

　　由于受到柳州正菱集团的影响，桂林正菱第二机床有限责任公司目前处于停产状态。根据《桂林市工业企业“退二进三”（搬迁改造）管理办法》的文件精神，目前正菱二机公司在桂林市政府的主导及相关部门的协调下，拟进行原厂区搬迁（原厂区土地收储）、新厂区选址和建设工作。截止2015年9月30日，柳州正菱集团持有正菱二机公司51%股权，为正菱二机公司控股股东，叶贻俊持有正菱二机公司29%股权、自然人叶贻崇持有正菱二机公司20%股权。

　　柳州正菱集团及正菱二机公司及自然人叶贻俊、叶贻崇与本公司及钦州永盛不存在关联关系。

　　（二）交易标的资产审计情况

　　根据广西祥浩会计师事务所有限责任公司出具的《清产核资专项审计报告》（祥浩会事财字〔2014〕第3-086号），截至2014年4月30日，正菱二机公司资产总额为23073.07万元，其中无形资产土地账面价值为10219.56万元，总负债为25861.44万元。

　　（三）交易标的资产评估情况

　　根据中联评估集团广西有限公司出具的《资产价值咨询报告》（中联桂评咨字〔2014〕第26号），于价值时点2015年1月30日，按照正菱二机公司原厂区土地现状的工业用地通过政府收储转变性质后，桂林市政府按设定好的规划条件一级出让时的可能实现的市场价值，同时在满足土地市场价值定义条件下的土地市场价值咨询测算结果为27284.81万元（较清产核资专项审计结果增值约17065.25万元）。

　　（四）交易方案

　　公司全资子公司钦州永盛拟受让柳州正菱集团及自然人叶贻俊、叶贻崇持有的桂林正菱第二机床有限责任公司股权，并以其对柳州正菱集团享有的债权抵销相应的股权转让款，受让股权比例及抵销互负债务具体数额将根据正菱二机公司经重新评估后的经净资产值确定。

　　1、若正菱二机公司的净资产评估值大于钦州永盛享有对柳州正菱集团及其相关公司的债权时，以股权抵偿债务后，正菱二机公司的股权结构将变为如下：

　　■

　　■

　　2、若正菱二机公司的净资产评估值等于或小于钦州永盛享有对柳州正菱集团及其相关公司的债权时，柳州正菱集团及自然人叶贻俊、叶贻崇将所持有的100%股权用于抵偿相应等额债务，正菱二机公司成为钦州永盛的全资子公司。未能抵偿的债务余额，柳州正菱集团及其相关公司仍需予以偿还。

　　四、拟签订股权受让及抵销互负债务协议的主要内容

　　甲方：柳州正菱集团有限公司

　　乙方：叶贻俊

　　丙方：叶贻崇

　　丁方：钦州永盛石油化工有限公司

　　（一）甲方及丁方确认，截至本协议签订之日，丁方对甲方及其相关公司享有11，447.008万元人民币的债权。甲、乙、丙三方同意用所持有的正菱二机公司股权作价等额抵偿丁方对甲方及其相关公司享有的上述债权。

　　（二）甲、乙、丙三方用于抵偿债务的股权作价是以正菱二机公司实际净资产数额相应确定。结合正菱二机公司的实际情况，各方同意按如下步骤实现债务抵偿：

　　第一步：甲、乙、丙三方将其合计持有正菱二机公司100%股权中的71%股权变更登记至丁方名下，使得丁方成为正菱二机公司的控股方，直接主导正菱二机公司的生产经营和异地搬迁改造重建。债务抵偿实现前，丁方暂不承担正菱二机公司的任何债权债务和人员安置的责任义务等。

　　第二步：在丁方的主导及甲、乙、丙三方的配合下，正菱二机公司依照《桂林市工业企业“退二进三”（搬迁改造）管理办法》完成新厂选址和新厂建设及其搬迁和恢复生产经营工作。

　　第三步：在正菱二机公司搬迁完成及恢复生产经营后（搬迁完成及恢复生产经营后的正菱二机公司称为新正菱二机公司），甲、乙、丙、丁四方共同委托具有证劵从业资质的中介机构对新正菱二机公司进行清产核资、财务审计和资产评估。根据新正菱二机公司的净资产评估情况相应确定抵偿债务的股权比例，具体如下：

　　1、若新正菱二机公司的净资产评估值大于丁方享有对甲方及其相关公司的债权时，以股权抵偿债务后，新正菱二机公司的股权结构将变为如下：

　　■

　　■

　　2、若新正菱二机公司的净资产评估值等于或小于丁方享有对甲方及其相关公司的债权时，甲、乙、丙三方将所持有的100%股权用于抵偿等额债务（抵偿的具体债务由丁方自行确定），新正菱二机公司成为丁方的全资子公司。未能抵偿的债务余额，甲方及其相关公司仍需予以偿还。

　　（三）在资产评估机构出具新正菱二机公司净资产评估报告之日起10日内，由协议各方根据本协议第二条约定的抵偿原则签署正式的债务抵偿协议，债务抵偿协议生效后，本次以股权抵偿债务正式发生法律效力。

　　（四）鉴于正菱二机公司能否实现搬迁存在不确定性，甲方、乙方、丙方、丁方同意，若正菱二机公司不能实现搬迁，本协议将自动失效。

　　（五）声明与保证

　　1、协议各方对各自的主体资格均予以如下声明与保证：

　　本协议各方具有签署本协议之必要的权利和授权及履行本协议载明之义务的能力，具有履行本协议及本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为协议一方的或对其有约束力的任何其他协议、合同等。

　　2、甲方、乙方、丙方向丁方保证如下：

　　（1）对所持有的正菱二机公司股权拥有完全、有效的处分权利，且已就以股权抵偿债务事宜获得根据相关规定所需的批准程序。

　　（2）截至本协议签署之日，除了用其拥有正菱二机公司的股权对信达金融租赁有限公司进行质押租赁融资以外，未进行过股权转让、抵债、或其他方式进行处置，也未向丁方以外的任何人作出过具有法律效力的有关上述处置的承诺，上述股权不存在任何形式的权利瑕疵，任何因权利瑕疵或权利瑕疵引起的第三人追索，由甲方、乙方、丙方承担由此引起的一切经济、法律责任。

　　（3）截至本协议签署之日，正菱二机公司不存在任何甲方、乙方、丙方已知或应知而未向丁方申明的担保、争议纠纷等可能使正菱二机公司净资产减损的情形，否则，丁方将视正菱二机公司资产受损的情况，相应降低及调整甲方对正菱二机公司享有的股权及相关权益。

　　（4）在本协议签订后至债务抵偿完成之日的期间，对正菱二机公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损正菱二机公司利益的行为。

　　（六）费用承担

　　就本次股权抵偿债务事宜所涉及的审计、评估及其他费用（如有）丁方承担50%，甲方、乙方、丙方合计承担50%。考虑到甲方债务危机承担费用有困难，丁方同意先行承担应由甲方、乙方、丙方承担的费用，并在以股权抵偿债务时优先扣除该等费用，再行进行抵偿。

　　五、本次交易对公司的影响

　　1、本次公司全资子公司钦州永盛拟受让正菱二机公司股权并抵销相应等额的互负债务，是公司及钦州永盛对正菱集团及其相关企业相关应收账款回收、化解风险采取的有效措施，目的是维护公司及全资子公司钦州永盛的利益。

　　2、公司已对正菱集团及其相关企业相关的应收账项（人民币11，447.008万元）累计计提坏账准备11，447.008万元，如本次受让股权完成并抵销互负债务，钦州永盛或可将相应已计提的坏账准备转回。

　　3、本次受让股权事宜及抵销互负债务事宜尚需桂林市政府及其他有关部门协调处理，能否顺利完成存在重大不确定性，请各位投资者注意投资风险。

　　六、上网公告附件

　　1、桂东电力六届二十二次董事会决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2015年11月10日THE_END