江西赣能股份有限公司公告（系列）

　　（上接B10版）

　　Ⅳ.董事、监事及高管人员薪酬披露不充分。

　　经核查，考虑到部分董事、监事、高管人员均在外地，出席会议不方便，公司也从未曾给其报销过差旅、食宿费，因而给出席会议的董、监事、高管人员（独立董事除外）发放了少量会议补贴。

　　落实情况：公司将在2007年年度董事会上将董事、监事及高管人员年度发放补贴情况报董事会审议通过，并在2007年年度报告中予以披露。

　　（3）内部控制制度不健全

　　Ⅰ.《公司章程》未明确董事会是否可由职工代表担任董事，不符合上市公司章程指引（2006年修订）第九十六条规定。

　　落实情况：公司将在今后的章程修订案中根据相关规定予以明确，并报下一次董事会、股东大会批准。

　　Ⅱ.公司内部审计部门在总经理领导下开展工作并对总经理负责，内部审计制度和审计人员的职责也未经董事会批准后实施，不符合公司章程第181条和182条及上市公司章程指引（2006年修订）第157条规定。

　　落实情况：对指出的问题，公司将在2007年9月29日召开的第五次临时董事会上提出相应议案，对公司内部审计制度和审计人员职责作出符合规范的修正，并组织实施。

　　Ⅲ.公司下属电厂相关岗位设置、制度建设有待健全。

　　落实情况：公司审计监察部通过对下属电厂的审查，发现了下属电厂某些岗位设置不够合理，缺乏必要的监督、牵制，有的制度还有待建立，公司已向各有关单位下发审计报告，要求对存在的问题进行整改。公司下一步还将对各电厂整改情况进行检查落实。

　　Ⅳ.公司财务管理等制度有待按新的法律法规修订完善。

　　落实情况：公司各有关部门正在根据深圳证券交易所[微博]《上市公司内部控制指引》制定、修订、完善公司内部控制制度。在2007年7月30日召开的第四次临时董事会及第二次临时监事会上，公司对包括独立董事制度、总经理工作条例在内的9项内部控制制度已进行了修订、审议；根据新的企业会计准则要求，补充修订的八项准备计提等财务制度，也将提交2007年9月29日召开的第五次临时董事会审议批准。

　　公司已将《整改通知》转发全体董事、监事、高管人员及其他有关部门和人员，要求大家认真学习，积极落实监管部门提出的整改意见。通过此次治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题，随着各项整改措施的落实，公司控股股东、管理层以及全体员工的法人治理意识得到了加强，公司治理结构和各项制度也有了改善，有利于公司进一步提高治理水平，规范公司运作，维护公司及全体股东的权益。

　　公司于2007年9月21日向江西证监局提交《江西赣能股份有限公司公司治理专项活动整改报告》，对整改情况进行了详细说明。

　　2、2008年1月，深证证券交易所公司管理部出具《关于对戴小兵独立董事任职资格提请关注的函》（公司部独董审核关注函[2008]第2号）

　　关注函主要内容：公司2007年第七次临时董事会同意戴小兵先生、李沉浮女士作为公司第四届董事会候任独立董事，并提交公司股东大会审议。同时对戴小兵独立董事候选人未取得独立董事任职资格证书予以关注，要求公司在股东大会召开前对该关注事项予以披露，并在股东大会选举独立董事时对提请关注的事项进行说明。

　　落实情况：接到深圳证券交易所[微博]上述关注函后，公司对相关内容高度关注，于2008年1月7日发布《江西赣能股份有限公司关于深交所[微博]对公司独立董事任职资格关注函的公告》，承诺将督促戴小兵独立董事候选人尽早取得独立董事任职资格证书。戴小兵于2008年4月参加深交所培训，并取得独立董事任职资格证书。

　　3、《关于对江西赣能股份有限公司专项治理有关问题的限期整改通知》（赣证监发（2008）187号）要求整改的问题及整改措施落实情况

　　2008年10月，江西证监局根据现场检查情况下发《关于对江西赣能股份有限公司专项治理有关问题的限期整改通知》（赣证监发（2008）187号），公司收到上述文件后，组织公司员工落实要求整改的问题，按期向江西监管局报送了整改报告，并按照相应措施进行了整改。保荐机构就发行人的整改情况及整改效果进行了检查。

　　（1）公司独立性仍需要加强

　　Ⅰ.公司丰电二期发电厂（前身为丰城二期发电有限公司）正在使用的办公楼产权不明确，与控股股东江西省投资集团公司资产分开不彻底。

　　经核查，该办公司楼建设过程比较复杂，其产权没有完全明晰。

　　落实情况：公司已与控股股东积极商讨，以尽快解决该办公楼产权问题，全面贯彻阔时监管部门关于上市公司与控股股东“五分开”要求。上述问题，在2009年彻底解决，详见下文“《关于对江西赣能股份有限公司有关问题限期整改的通知》（赣证监发（2009）212号）要求整改的问题及整改措施落实情况”。

　　Ⅱ.控股股东对公司内部部分生产经营管理影响较大，如对公司工资总额的批复。

　　经核查，公司属国有控股上市公司，除接受证券监管部门的监管外，还须贯彻执行国资委[微博]有关文件精神。

　　落实情况：上述事项的发生，主要是由于国有控股上市公司管理体制没有及时理顺所造成，公司和控股股东已积极探索解决办法。

　　（2）公司信息披露不及时

　　2007年10月至今公司控股股东江西省投资集团公司所持公司股票因涉及与中国建银投资有限公司的证券包销协议纠纷一案，被江西省高级人民法院冻结2765万股，占公司总股本的5.05%，对上述事项公司没有及时进行公告，仅在年报、半年报中予以披露。

　　经核查，公司分别于2006年3月25日、2007年3月22日对上述冻结事项进行了信息披露。2007年9月冻结期限届满后，公司咨询控股股东江西省投资集团公司，并要求其向江西省人民法院问讯，公司和控股股东一直未收到江西省高级人民法院的任何关于上述股权是否续冻的书面材料，因而相关事项后续信息无法按时披露。后经公司与登记公司核实，上述股权在2007年9月冻结期满后，并未解冻。由于缺乏法院机关有效文件，公司只有根据与登记公司核实的情况在2007年年报及2008年中期报告中对股权冻结事宜进行了披露和说明。

　　落实情况：公司将继续配合控股股东积极与江西省高级人民法院进行接洽，及时将冻结事项后续情况予以披露。

　　（3）部分内控制度的执行不到位

　　丰电二期发电有限责任公司虽然制定有内部审计规定，但审计部门的工作人员较长一段时间缺位，并未切实开展内部审计工作。

　　经核查，在重大资产重组完成前，丰电二期属于省投资集团公司控股子公司，其部分工作没有按照上市公司规范开展。

　　落实情况，公司已责成丰电二期予以整改，督促其立即选配合适的人员充实内部审计部门。下一步，公司计划聘请专业机构，按照《企业内部控制基本规范》要求，对公司及下属子公司、电厂经营管理的各方面工作开展核查和评估，全面加强公司内控管理。

　　公司于2008年10月22日向江西证监局提交《江西赣能股份有限公司关于专项治理有关问题的整改计划》，对整改情况进行了详细说明。

　　4、《关于对江西赣能股份有限公司有关问题限期整改的通知》（赣证监发（2009）212号）要求整改的问题及整改措施落实情况

　　2009年8月，江西证监局根据现场检查情况下发《关于对江西赣能股份有限公司有关问题限期整改的通知》（赣证监发（2009）212号），公司收到上述文件后，组织公司员工落实要求整改的问题，按期向江西监管局报送了整改报告，并按照相应措施进行了整改。保荐机构就发行人的整改情况及整改效果进行了检查。

　　（1）公司部分资产产权不明晰

　　公司丰电二期发电厂与控股股东江西省投资集团公司控股的江西丰城发电有限责任公司共用的办公楼冠源大厦已按照我局整改要求进行了产权划割，丰电二期发电厂承接2530万元，但该部分办公楼尚未取得产权证。丰电二期发电厂部分车辆行驶证（原值414.03万元，净值310.23万元）所有权人仍然为江西丰城发电有限责任公司，未办理产权变更手续。

　　经核查，公司丰电二期发电厂已自建办公楼并于2009年初投入使用，电厂办公系统已全部迁入自建办公楼。原使用的办公楼也已明确划分产权，原由丰电二期发电厂使用部分已全部分割至丰电二期发电厂名下（主要用途：候班楼），有关产权证明正在办理中。丰电二期发电厂部分车辆行驶证（原值414.03万元，净值310.23万元）虽然挂在江西丰城发电有限责任公司名下，但其对价由丰电二期发电厂支付、实物资产也全部由丰电二期发电厂占有并使用。

　　落实情况：公司已督促丰电二期发电厂尽快完成冠源大厦产权证办理及上述全部未办理过户车辆行驶证的过户登记，并将办理结果及时向江西证监局报告。

　　（2）三会运作不够规范

　　Ⅰ.公司战略委员会未切实履行职责，2008年未召开会议，不符合工作细则要求。

　　经核查，公司董事会下设战略、审计、提名薪酬与考核三个专门委员会。其中，审计委员会、提名薪酬与考核委员会按照要求开展了相关工作，并做出了相应书面记录；战略委员会虽然也开展了相关工作，但大多数情况下均为个别沟通，未能形成书面记录。

　　落实情况：公司将在后续的发展中加强战略委员会的工作力度，切实开展相关工作、履行职责，并规范运作方式。

　　Ⅱ.公司董事会每年对公司工资总额需求进行审批，并确定上年度高级管理人员奖励金额。但董事会决议通过的工资总额中未明确高级管理人员工资金额，不符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经核查，公司管理层薪酬包括两个部分：日常工资和年终考核奖励。日常工资系沿用原电力企业工资体系，按月发放；年终考核奖励由董事会审批，一次性发放。在以往的年报中，公司披露了在公司领取薪酬的董、监、高包括日常工资和年终考核奖励的全部薪酬。目前在年度工资总额审核中，尚未将管理层工资汇总单独列出来。

　　落实情况：公司后续结合定岗定员管理办法的推行，加强有关工作，在董事会审核公司工资总额时，将管理层工资预计并汇总单独列出来报董事会审批。

　　（3）公司独立性需进一步加强

　　Ⅰ.公司2008年存在着期间为控股股东江西省投资集团公司控股的赣州康大高速公路有限责任公司代垫员工社会保险、住房公积金的情况。

　　经核查，公司2008年存在着期间为关联方赣州康大高速公路有限责任公司代垫员工保险、住房公积金的情况主要是因为原公司员工外调康大高速，而其社会保险和住房公积金等档案关系未及时从公司转出，公司为其先行代缴社会保险和住房公积金，年底已结清。

　　落实情况：上述员工社会保险等关系已于2008年底从公司转出，公司自2009年1月1日起已不再为其代缴社会保险、住房公积金等。

　　Ⅱ.公司目前与控股股东江西省投资集团公司使用同一财务信息系统，公司应采取必要措施保证上市公司财务的独立性。

　　经核查，公司目前与控股股东江西省投资集团公司使用同一财务信息系统（用友NC财务系统），该系统在江西省投资集团公司的统一领导下使用，公司使用该系统可完成各项财务工作；公司有效使用该系统，对会计核算、预算执行等各项财务活动情况进行监督。目前公司财务独立性没有受到影响。

　　落实情况：公司切实遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》要求，确保江西省投资集团公司只有在公司担任董事、监事的人员可以查询公司的有关信息，其他人员不能查询；根据工作需要确需查询公司信息的其他人员需与公司签订保密协议；在向省国资委[微博]等其他单位报告前将及时进行业绩快报披露，确保全体投资者都能及时、公平地获得公司主要财务信息。

　　（4）2008年度报告披露存在遗漏

　　公司上述有关资产权属瑕疵未在2008年度报告中披露。截至2008年末，公司存在其他应收关联方江西高技术产业发展有限公司款项情况；与赣州康大高速公路有限责任公司存在代垫社会保险费、住房公积金的关联交易，但在2008年报中未披露上述关联方的性质及关联交易、往来情况。

　　经核查，冠源大厦产权及部分车辆行驶证未及时过户等问题未在2008年报中详细说明。公司与高技术产业发展有限公司的关联往来为2007—2008年公司为员工孙雪红代垫的保险及公积金；康大高速情况如上条回复。公司未在2008年报中未披露上述关联方的性质及关联交易、往来情况。

　　落实情况：公司在后续的定期报告中补充、完善相关内容；对冠源大厦产权证及部分车辆行驶证未及时过户等问题，公司已督促丰电二期尽快办理，并及时将办理情况向江西证监局报告。针对公司为员工孙雪红代垫的保险及公积金一事，公司将把与高技术产业发展有限公司的关联往来转帐为孙雪红个人欠账，并将与其本人联系，要求其于近期将全部所欠款项缴清，今后要求其本人预先向公司全额缴纳其个人保险及公积金。公司已组织相关人员认真学习证券监管部门文件精神，在今后的定期报告披露时力求全面、完整、没有遗漏。

　　（5）部分重大资产重组承诺未按时履行

　　公司履行了重大资产重组时的大部分承诺，但丰电二期未按原承诺在2008年底前取得国有土地使用证。

　　经核查，2008年，公司与控股股东——江投集团之间实施了重大资产重组。为有效推进本次重大资产重组的进程，江投集团做出了包括“关于丰电二期盈利预测的承诺”等七个承诺。截至目前，上述七个承诺有的已经履行完毕，有的在履行过程中，公司在2008年度报告中详细披露了上述承诺的履行情况。

　　由于国家在2008年采取了比较严格的宏观调控政策，有关权力部门年内较长时间暂停了土地审批，致使丰电二期未按原承诺在2008年底前取得国有土地使用证。但该事项未影响公司资产重组的实施和日常生产经营管理，也未给公司造成其它任何损失。2009年3月14日，国土资源部以《关于丰城电厂二期扩建工程建设用地的批复》（国土资函［2009］338号）批准了丰电二期用地申请，上述土地使用证的取得已经不存在实质性障碍。

　　落实情况：公司已配合丰城市国土资源部门办理土地使用证手续，并当年取得上述土地使用证。

　　公司于2009年8月28日向江西证监局提交《江西赣能股份有限公司整改报告》，对整改情况进行了详细说明。

　　5、《关于对江西赣能股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发（2012）134号）要求整改的问题及整改措施落实情况

　　2012年8月，江西证监局根据现场检查情况下发《关于对江西赣能股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发（2012）134号），公司收到上述文件后，组织公司员工落实要求整改的问题，按期向中国证监会[微博]江西监管局报送了整改报告，并按照相应措施进行了整改。保荐机构就发行人的整改情况及整改效果进行了检查。

　　（1）规范运作方面存在的问题

　　Ⅰ.公司存在董事会、监事会会议中董事、监事委托程序不规范的现象，如五届六次董事会会议董事何国群委托董事张惠良，五届五次监事会会议监事郭小莉委托监事李忠清出席会议并代为表决，但未采用书面授权委托方式，上述行为与《上市公司章程指引》、深交所《主板上市公司规范运作指引》等规定不符。

　　经核查，针对以上问题，公司已责成证券管理部对公司过去三年以来召开的各次董事会、监事会、股东大会进行一次全面筛查，凡有委托出席而未采取书面形式的，均予以补正；同时，要求证券管理部对董、监事会议、股东大会通知流程进行优化设计，确保各位董事、监事在今后召开的董、监事会议中，严格按照《上市公司章程指引》、深交所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，采用书面授权委托方式行使表决。

　　Ⅱ.公司独立性存在不足。如2011年6月15日公司控股股东江投集团《关于下达2011年度工资总额预算的通知》（赣投入力字[2011]10号）中核定公司分公司丰电二期工资总额预算。同时，公司个别下属机构对上市公司独立性认识不足，如2011年7月19日丰电二期《关于从奖励电量额中提取部分费用作为奖励的请示》(丰电二期总经[2011]11号)直接报江投集团。上述行为与《上市公司治理准则》等规定不符。

　　经核查，就上述问题，公司从两个方面做出整改：①公司董事会已将监管要求明确告知江投集团，江投集团承诺将按要求进行整改，今后将严格按照《上市公司治理准则》，通过董事会、股东大会表达控股股东决策，以确保上市公司独立性；②公司再次就上市公司独立性向所属各企业传达了监管要求，要求所属各企业就相关问题进行彻底整改与落实，今后各下属电厂在生产经营管理方面的各种诉求必须首先报告公司，由公司管理层在判断的基础上决定是向公司董事会或向江投集团报告。

　　（2）内部控制执行方面的问题

　　部分内部管理制度未有效执行。公司火电厂原料煤的耗用数量以月末实盘数进行倒轧，未与入炉称重设备计量的耗用数进行核对分析，与公司物资的内部管理制度规定不符。

　　经核查，公司已对上述问题进行了整改，公司下属丰电二期发电厂已按监管要求加强了煤场的管理，相应燃煤计量设备已安装就位，形成了在燃煤入炉前进行相应的计量，并对盘点数进行比较核对的燃煤日常管理机制。

　　落实情况：接到深圳证券交易所上述问询函后，公司对相关问题高度关注，于2013年4月24日提交《江西赣能股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的说明》，对问询函所列示的问题逐项进行了详细说明。

　　6、《关于对江西赣能股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发（2014）4号）要求整改的问题及整改措施落实情况

　　2014年2月，江西证监局根据现场检查情况下发《关于对江西赣能股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发（2014）4号），公司已按要求进行相关信息披露，并通知控股股东——江投集团和实际控制人。江投集团及公司组织相关人员及部门，认真学习和落实文件中所提问题。同时，按期向江西证监局报送了整改报告，并依照报告进行整改。保荐机构就发行人的整改情况及整改效果进行了核查。

　　《决定书》指出公司存在以下问题：“公司总经理张惠良自2009年8月11日起兼任控股股东江西省投资集团公司副总经理至今，违反了《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第二十二条、第二十三条的规定。同时公司在2009-2012年年度报告中对该事项未予披露，违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》中有关董事、监事及高管人员任职情况的披露规定。”

　　经核查，针对以上问题，公司做出相应整改：2014年3月，公司总经理张惠良已向有关国有资产监管部门提交辞去江西省投资集团公司副总经理的书面申请；2014年6月，公司接江西省国资委有关书面通知：经省国资委研究决定，同意免去张惠良同志江西省投资集团公司副总经理职务。此后，公司将严格遵照《上市公司治理准则》的相关规定，确保上市公司人员独立于控股股东，保证上市公司的独立性；公司已责成证券管理部在今后的信息披露工作中，严格遵守中国证监会、深交所相关规定，如实披露公司有关董事、监事及高管人员的任职情况。

　　7、2015年4月10日，深证证券交易所公司管理部出具《关于对江西赣能股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第158号）

　　关注函主要内容：因公司筹划2015年度非公开发行A股股票事项，与2015年1月30日开市起停牌，并于2015年4月3日复牌。深圳证券交易所根据公司提供的内部信息知情人名单，对公司股票二级市场交易情况进行了核查。核查结果显示，部分买入账户存在停牌前买入，期间交易品种较少，买入金额放大等特征。深圳证券交易所对此表示关注，并要求公司就公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及公司董事、监事、高管人员及其他内幕信息知情人就与关注函所列账户是否存在关联关系进行自查并做出说明。

　　落实情况：接到深圳证券交易所上述关注函后，公司对相关内容高度关注，立即就关注函所列账户与公司报送内幕知情人是否存在关联关系情况展开了自查，同时通知了控股股东——江西省投资集团公司和实际控制人——江西省国资委。自查结果为公司及控股股东、实际控制人与深圳证券交易所关注函所列账户不存在关联关系。公司于2015年4月24日向深圳证券交易所提交《江西赣能股份有限公司关于深交所对公司关注函的说明》，对自查情况进行了详细说明。

　　除上述情况外，公司首发上市以来无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　五、关于本次发行认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明

　　赣能股份本次非公开发行的股票数量为32，900万股。本次非公开发行对象为国投电力控股股份有限公司

　　公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及认购主体数量具体如下：

　　■

　　公司本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计1名认购主体，未超过200名。

　　特此公告

　　江西赣能股份有限公司

　　董事会

　　2015年11月9日