万向钱潮股份有限公司公告（系列）

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2015－045

　　万向钱潮股份有限公司关于

　　国开发展基金有限公司投资参股公司

　　下属子公司万向系统的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　基于公司的产业转型升级和《中国制造2025》，公司拟实施《万向钱潮智慧工厂建设项目》，力争尽快将公司打造成为国内一流的“智慧工厂”、 “中国制造2025”样板工厂。为此，万向钱潮、浙江万向系统有限公司（下称“万向系统”）、国开发展基金有限公司（下称“国开发展基金”）三方经过商洽并签署了《投资合同》（草案），约定国开发展基金以现金方式对万向系统进行单方面增资，增资金额为36，962万元，增资完成后拥有万向系统16.67%的股权。

　　二、本次交易方基本情况

　　本次交易对方为国开发展基金，其基本情况如下：

　　国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。采用建立专项建设基金的方式，用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。

　　二、交易标的基本情况

　　本次交易标的为万向系统，其基本情况如下：

　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区;

　　注册资本：35，000万元

　　持股比例：在国开发展基金投资入股前，本公司持有该公司100%的股权；

　　经营范围：汽车及机电产品的系统总成及其零部件产品的开发、制造、销售；实业投资、开发；金属材料的销售。

　　经营情况：截止2014年12月31日，该公司审计后的账面总资产180，441.91万元，负债总额为114，165.61万元，净资产为66，276.29万元，负债率为63.27%；2014年该公司实现营业收入222，325.35万元，净利润13，011.93万元。

　　三、投资合同的主要内容

　　（一）本次增资

　　1、国开发展基金以人民币现金36962万元对万向系统进行增资，在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并对应持有相应股权。其中7000万元进入万向系统的注册资本，万向系统注册资本由人民币3 .5亿元增加至人民币4.2 亿元，其他29962万元进入万向系统的资本公积。增资全部完成后，国开发展基金取得万向系统16.67%的股权。

　　2、国开发展基金对万向系统的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起15年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，对国开发展基金持有的万向系统股权予以回购，以实现国开发展基金收回对万向系统的投资本金。

　　3、在国开发展基金缴付全部增资款后，在2015 年12月31日前，由万向系统委派人员办理相应的工商变更登记手续。国开发展基金配合上述手续的办理。

　　4、万向系统收到本次增资的投资款项后，确保将本次增资的资金用于万向系统《万向钱潮智慧工厂建设项目》建设。

　　（二）投后管理

　　本次增资完成后国开发展基金不向万向系统委派董事、监事和高级管理人员，股东会是万向系统最高权力机构。

　　（三）投资回收

　　1、项目建设期届满后，按照本条规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的万向系统股权，万向钱潮有义务按照国开发展基金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。

　　2、万向钱潮在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定，回购计划如下：

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　　（四）投资收益

　　1、在投资期限内，国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。

　　2、国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照 1.2％/年的投资收益率计算的投资收益。国开发展基金每年的投资收益=国开发展基金实际投资（即国开发展基金本次增资36962万元＋国开发展基金实际追加投资（如有）－国开发展基金已收回的投资本金）×投资收益率。在每个年度内国开发展基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。项目建设期内国开发展基金投资收益未收取的，国开发展基金有权在建设期结束后，于2019 年 6 月 20 日一次性收取。

　　四、其他承诺事项

　　（一）万向系统承诺：

　　1、在《万向钱潮智慧工厂建设项目》国开发展基金投资业务期内，根据投资协议约定，自第4—15年按期足额支付投资收益。

　　2、尽快完成投资项目所需各项审批文件。

　　（二）万向钱潮承诺

　　1、按投资协议约定，自第11—15年逐年回购浙江万向系统有限公司股权，每年回购资金7392.4万元。

　　2、若浙江万向系统有限公司因经营困难等原因无力全额或部分支付分红款，负责向国开发展基金支付不足部分。

　　五、对公司的影响

　　国开发展基金投资入股万向系统，有利于降低资金成本，提高公司整体效益。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年十一月六日

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2015－044

　　万向钱潮股份有限公司

　　第七届董事会

　　2015年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万向钱潮股份有限公司第七届董事会2015年第四次临时会议通知于2015年10月31日以书面形式发出，会议于2015年11月5日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长鲁冠球主持，会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于国开发展基金有限公司投资参股下属子公司万向系统的议案》。（具体详见公司编号为2015-045号公告）

　　特此公告。

　　万向钱潮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年十一月六日