格林美股份有限公司关于公司签署山西电子废弃物处理项目股权转让协议暨项目进展公告

　　证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-125

　　格林美股份有限公司

　　关于公司签署山西电子废弃物处理项目

　　股权转让协议暨项目进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　为了进一步拓展公司电子废弃物处理业务在西北部的布局，提高公司电子废弃物处理业务的市场占有率，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）和樊飞（以下简称“乙方”）与山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司（以下简称“目标公司”）原股东陈武杰（以下简称“丙方”）、赵启斌（以下简称“丁方”）、张华达（以下简称“戊方”）、蔡加亭（以下简称“己方”）经友好协商，一致同意丙、丁、戊方将其合计持有的目标公司 80%股权转让给甲、乙方，并签署了股权转让框架协议，具体内容详见公司2015年10月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司签署山西电子废弃物处理项目股权转让框架协议书的公告》。根据框架协议的约定，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了审计，根据审计结果，经各方友好协商，于2015年11月6日签署了《股权转让协议》（以下称“本协议”）。

　　根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签署股权转让协议不需要提交公司董事会、股东大会审议批准。

　　本次签署股权转让协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、目标公司的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司

　　注册（实收）资本：500万元

　　法定代表人：陈武杰

　　住所地：长治市长北桥东北路5号

　　经营范围：废弃电器电子产品处理（国家限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　基本业务情况：目标公司主要从事电子废弃物回收拆解业务，拥有《废弃电器电子产品处理资格证书》，是国家定点的废弃电器电子产品处理企业，享受国家废弃电器电子产品处理基金补贴，资质许可处理总量为年处理95万台报废电子电器。

　　2、股权结构情况

　　目标公司目前的股权结构如下：

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　　本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：

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　　3、主要财务数据

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字[2015]48110157号），目标公司一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　三、协议主要内容

　　1、基于本协议各方之前的约定，目标公司股权总值为26，449，304.88元（经审计的目标公司帐面净资产9，449，304.88元＋1700万元溢价），本协议各方同意目标公司股权总值实际按2，645万元计。鉴此，丙丁戊方转让股权的价款按各方所转让的股权比例×2，645万元。

　　2、丙丁戊方同意将其分别持有的目标公司32%股权、24%股权、24%股权（合计80%股权，以下简称“标的股权”）及与标的股权相应的股东权利义务一并转让给甲乙方，其中，丙方分别转让给甲方20%、乙方12%，丁戊方将其全部股权均转让给甲方。基于上列第1款的约定，丙方合计转让给甲乙方32%股权的股权转让价款为846.4万元，其中，甲方应付529万元，乙方应付317.4万元；丁戊方分别转让给甲方24%股权的股权转让价款均为634.8万元，均由甲方支付。

　　3、股权转让价款支付方式：

　　（1）股权转让协议生效后五日内，受让方即支付给转让方合计股权转让价款的20%，作为履约保证金；

　　（2）本次股权转让的工商变更登记手续办理完成后五日内，受让方支付给转让方合计股权转让价款的70%，前述履约保证金转为已付转让价款；

　　（3）剩余10%股权转让价款在股权转让协议生效满壹年后即付清。

　　上述股权转让价款由甲乙方分别按其受让比例支付给对应的转让人。

　　4、本次股权转让所产生的税费由转让方、受让方按国家法律、法规和规范性文件的规定自行承担。

　　四、本次股权转让的定价依据及资金来源

　　本次股权转让的定价主要根据目标公司经审计的截至2015年9月30日的账面净资产，同时基于目标公司拥有的资质以及业务前景，经双方协商确定。本次股权转让的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

　　五、对公司的影响

　　公司目前已拥有湖北荆门、湖北武汉、江西丰城、河南兰考、江苏扬州 5 大废弃电器电子拆解处理基地，覆盖中南、中原与华东地区。本次并购的目标公司位于西北部核心位置，覆盖甘肃、陕西、宁夏与内蒙等西部省，也覆盖河南、河北等省，地理位置优越，陆空交通发达，是我国废弃电器电子产品处理基金补贴企业，目前拥有电视机、洗衣机、冰箱、空调及电脑处置资质能力约 95 万台/年，开展废弃家电拆解处理有区位优势同时长治市经济发展在全省列第二位，仅次于省会太原市；长治也是我国的可持续发展实验区和国家规划发展的重点物流节点城市。因此，目标公司电子电器废弃物拆解市场具有广阔的市场空间和发展潜力。

　　本次股权转让完成后，公司电子电器废弃物拆解业务将扩展延伸覆盖西北部地区，拥有的入选国家废弃电器电子产品处理基金补贴企业增至六家，扩大了业务覆盖范围，形成电子废弃物处理业务链接东西、贯穿南北的产业布局，实现全国范围内的产业大布局。未来，通过目标公司环评扩容，增加目标公司厂房面积、扩大产能规模，提高了公司废旧电子电器的整体处理能力，成为中国西北部地区电子废弃物处理的核心企业；并通过深入的技术交流、项目合作等形式，进一步提高双方的技术研发能力，并最大程度地实现专利技术向生产力的转化，进一步增强公司的竞争力和盈利能力。

　　六、其他

　　本协议签署后，后期经营过程中仍不能排除因政策、经营环境、市场及经营管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司董事会

　　二Ο一五年十一月六日THE_END