安徽巢东水泥股份有限公司

　　（上接28版）

　　由于上述诉讼系工程款的支付诉求和损失赔偿诉求，公司根据工程决算报告或法院委托的第三方专业机构评估的金额已将预计应付工程款计入应付账款。

　　3、减值准备计提的充分性分析

　　鉴于法院初审判断、工程决算报告、法院委托的第三方专业机构评估结果的判断，公司预计在支付已经估计入账的应付工程款之后不会发生额外的损失支出，故未计提预计损失。

　　4、对本次交易定价的影响

　　上述负债已经暂估入账，已并在本次交易定价中予以考虑，对本次交易定价无影响。

　　华普天健会计师核查了相关合同、法院判决书等法律文件后认为：标的资产涉及四项诉讼的相关资产已充分计提减值准备、相关负债已暂估入账，对本次交易定价无影响。

　　7、草案显示，出售标的已取得部分债权人的债务转移同意函。请公司针对未取得全部债权人同意的情况，说明是否会对资产过户和本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　截至2015年7月31日，本次交易需取得债权人同意的债务为70，647.23万元，其中金融机构债务48，500万元，非金融机构债务22，147.23万元。截至报告出具之日，公司已取得全部金融债权人的债务转移同意函，已向非金融债权人偿还或已取得其债务转移同意函的债务金额为10，922.18万元，公司已偿还或已取得债权人债务转移同意函的债务金额共计59，422.18万元，占公司截至2015年7月31日需取得债权人同意函负债金额的84.11%。

　　上述转移债务中仅有部分金融债务存在以公司土地使用权及机械设备提供担保，目前公司已取得上述全部金融债权人同意债务转移、先行解除抵押担保并由受让方巢湖海螺水泥有限责任公司承接债务和重新办理相应抵押担保的函。

　　对尚未取得部分债权人同意债务转让的情形，公司将继续按照相关法律、法规的规定，积极与相关债权人沟通，在资产交割日前努力取得其同意。根据《资产转让协议》第3.4条之约定“对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向转让方主张权利，则由受让方在接到转让方的通知后30日内进行偿付，转让方在该等债务偿付后不再向受让方追偿，如受让方未能及时进行偿付致使转让方承担相应责任的，转让方有权向受让方追偿。”

　　经核查，华林证券认为：对上述存在以公司土地使用权及机械设备抵押担保的债务，其债务转移及抵押担保的解除均已取得相关债权人的同意，不会对本次交易的资产过户构成障碍；《资产转让协议》对尚未获得债权人同意转移的债务的相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就剩余部分债务未取得债权人同意函的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍

　　经核查，承义律师认为，对上述存在以公司土地使用权及机械设备抵押担保的债务，其债务转移及抵押担保的解除均已取得相关债权人的同意，不会对本次交易的资产过户构成障碍；《资产转让协议》对尚未获得债权人同意转移的债务的相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就剩余部分债务未取得债权人同意函的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　8、草案第25页显示，本次出售交易后的资产总额大于交易前的资产总额，请公司说明原因。并请提供本次水泥资产出售前后对上市公司财务指标的影响金额。

　　回复：

　　（一）本次出售交易后的资产总额大于交易前的资产总额的原因

　　草案显示，本次出售交易后的资产总额大于交易前的资产总额，造成这种变化的原因是交易前后财务数据来源的编制基础不同，具体原因如下：

　　本次交易前的报表数据出自华普天健出具的标准无保留意见的会审字[2015]1729号《审计报告》，该报告为上市公司2014年度审计报告，即为水泥业务相关资产财务数据情况。本次出售交易后的报表数据出自华普天健出具的标准无保留意见的会专字[2015]3474号《备考财务报表审计报告》，该报告的编制基础为假设公司已于2014年1月1日完成现金收购安徽新力投资集团有限公司等持有五家类金融公司股权，且假设本次拟出售的全部水泥业务相关资产也已在2014年1月1日之前完成交易，即交易后的数据主要为公司类金融业务相关资产的财务数据情况。由于截至2014年12月31日，类金融业务资产总额大于水泥业务资产总额，从而导致出现本次出售交易后的资产总额大于交易前的资产总额的情况。

　　综上，因为上市公司置入的类金融资产的资产总额明显大于上市公司置出的水泥业务相关资产的资产总额，故截至2014年12月31日，本次出售交易后的资产总额大于交易前的资产总额。

　　（二）本次水泥资产出售前后对上市公司财务指标的影响金额

　　根据华普天健会专字[2015]3474号的《备考财务报表审计报告》、公司2014年度经审计的财务报告及根据华普天健会审字[2015]3475号《审计报告》，上市公司在本次交易前后主要财务数据影响金额如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　上述相关内容已于重组报告书“第一节本次交易概述”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司财务指标的影响”补充披露。

　　三、交易定价及评估合理性

　　9、请说明本次出售交易中所包含的非股权类资产的定价方法和依据，相关重要假设及参数，充分说明其定价合理性和公允性。请评估师发表意见。

　　回复：

　　1、巢东股份本次出售交易前的业务情况

　　本次交易前，巢东股份拥有水泥板块业务与类金融业务并行的双主业。其中类金融业务包括小额贷款、融资租赁、融资担保、典当以及P2P金融服务。上述类金融业务系巢东股份于2015年4月完成的收购新力投资等46名交易对方所持有的德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权及德众金融67.50%股权产生。

　　巢东股份最近两年一期的主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　巢东股份的水泥板块业务与类金融业务经营场所分别在巢湖及合肥，公司两大业务在日常经营、运营管理及财务核算等方面均保持独立。

　　2、本次拟出售资产（非股权类资产即巢东股份水泥板块资产）评估情况

　　（1）评估方法及评估依据

　　本次出售交易中所包含的非股权类资产为巢东股份水泥板块资产，鉴于水泥板块业务具备独立的运营获利能力。且本次会计师针对巢东股份拟出售的水泥板块资产模拟了2013年至2015年7月的财务报表，评估也将上述拟出售的水泥板块资产视同为一个整体，以模拟企业价值类型进行评估测算。

　　在此前提下，依据《资产评估准则——企业价值》的规定，本次评估对于巢东股份本次出售交易的水泥板块资产采用企业价值评估的资产基础法及收益法进行评估测算。

　　（2）评估重要假设

　　在对巢东股份水泥板块资产整体评估过程中，做了如下重要假设：

　　①本次评估以公开市场交易为假设前提；

　　②假设评估基准日后被评估单位持续经营；

　　③假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　⑤假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　⑥除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　⑦假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

　　（3）评估结果的选取

　　经评估测算，资产基础法及收益法的评估结果分别如下：

　　①收益法评估结果

　　截至评估基准日2015年7月31日，安徽巢东水泥股份有限公司水泥业务相关资产总资产账面价值为180，122.85万元，总负债账面价值为76，344.29万元，净资产账面价值为103，778.56万元。收益法评估后的净资产价值为84，788.41万元，减值额为18，990.15万元，减值率为18.30%。

　　②资产基础法评估结果

　　截至评估基准日2015年7月31日，安徽巢东水泥股份有限公司水泥业务相关资产总资产账面价值为180，122.85万元，评估价值为185，693.19万元，增值额为5，570.34万元，增值率为3.09%；总负债账面价值为76，344.29万元，评估价值为74，306.50万元，减值额为2，037.78万元，减值率为2.67%；净资产账面价值为103，778.56万元（账面值业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计），评估价值为111，386.68万元，增值额为7，608.12万元，增值率为7.33%。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　单位：万元

　　■

　　③资产基础法及收益法的评估价值差异及评估结果的选取

　　收益法评估后的净资产价值为84，788.41万元，资产基础法评估后的净资产价值为111，386.68万元，两者相差26，598.28万元，差异率为23.88%。

　　本次评估最终选取资产基础法评估结果来定价。

　　④定价合理性和公允性

　　资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，其受到公司未来盈利能力影响较大。

　　从行业宏观经营情况来看，公司水泥业务下游相关行业为房地产行业和建筑行业，近年来受到宏观经济减速、产能过剩等因素的影响，尤其是楼市政策实施的影响，房地产投资及基建投资增速持续回落，建材行业需求抑制作用较为明显，水泥行业产品价格逐步下降，导致生产企业利润下滑较大。根据中国水泥协会的统计，今年1-7月份，行业利润水平大幅下降，我国水泥行业累计实现利润总额147亿元，较去年同期减少260亿元，同比下滑约64%，目前，这一趋势尚无明显改变，未来市场不确定因素较多。

　　从巢东股份水泥业务自身经营情况分析，公司水泥业务在区域内拥有一定的品牌知名度和竞争力，积累了一批客户资源。公司2013年-2015年7月水泥及熟料销售数量分别为559.64万吨、571.06万吨及292.72万吨，预计2015年全年销售量在530万吨左右。综合考虑公司历史经营情况及未来业务发展规划，公司水泥业务已呈现出产量和销售量基本趋于稳定的状态，未来受制于公司水泥产品综合竞争力及行业整体趋势不明朗的影响，公司水泥业务进一步拓展的能力较弱，从而导致水泥业务利润水平对下游市场水泥产品价格及上游原材料市场价格波动反应敏感，水泥业务抗市场波动能力较差。

　　收益法评估结果主要系建立在对未来自由现金流量折现的基础之上，因此能否较为准确的预测企业未来的盈利水平决定了收益法预测的合理性。综合公司水泥业务所处行业未来发展存在诸多不确定因素以及公司自身水泥成长性较弱、盈利水平对市场波动反应敏感、业务抗市场波动能力较差的特点，导致本次评估对公司未来经营状况及盈利水平预测难度较大，收益法评估存在诸多的不确定性。相比较而言，由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响，因此本次评估采用资产基础法更为稳健，可以更客观反映评估对象的公允价值。

　　经核查，中企华评估认为：“本次将出售交易中所包含的非股权类资产模拟视同为企业价值进行评估，并选取资产基础法的评估结果定价是合理的、公允的。”

　　10、草案显示，公司出售明光矿业股权早在2014年4月16日已经董事会决议通过。（1）请披露该股权转让事宜进展、国土资源厅审批进程、预计转让时间。（2）请说明公司是否就明光矿业100%股权列报为持有待售资产。（3）请补充披露上市公司与安徽天盛就明光矿业股权的作价金额，并说明本次交易中就明光矿业股权暂行转让予巢湖海螺的交易价格，作价方法及其依据，两次交易作价的差异原因。

　　（1）请披露该股权转让事宜进展、国土资源厅审批进程、预计转让时间。

　　回复：

　　明光矿业系巢东股份于2003年1月投资成立的全资子公司，注册资金3，000万元人民币，2003年4月开始工程建设，2004年6月建成试生产。但由于市场需求空间小、生产工艺技术落后等原因，明光矿业亏损严重。2006年2月，经公司三届董事会第五次会议决定，明光矿业停止建设。上市公司一直多方寻找处置的途径，尽可能地减少投资明光矿业的损失。2014年4月，经公司第五届董事会第十七次会议决定，拟将所持明光矿业100%的股权转让给安徽天盛地矿科技有限公司。公司与天盛地矿签订了《安徽巢东水泥股份有限公司与安徽天盛地矿科技有限公司关于安徽巢东矿业高新材料有限责任公司之股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”）。

　　2014年4月，巢东股份向安徽省国土资源厅申报办理转让手续，同年4月9日，明光市国土资源局经明光市人民政府批准下达了《收回国有土地使用权决定书》（明国土(决)字【2014】7号），认定明光矿业未按原投资协议约定投资建设经营，收回其厂区土地。

　　2015年1月19日，明光市国土资源局再次向安徽省土地和矿业权交易中心提交了《关于安徽省巢东矿业高新材料有限公司在省国土厅办理采矿权转让的情况汇报》，提出：根据明光市人民政府的意见，因矿区整合等原因，建议暂缓办理转让手续。

　　截至目前，明光矿业的股权转让自公司向安徽省国土资源厅申请办理以来至今已一年半有余，但地方政府对上述股权转让事项态度尚存在不确定性，因此该股权转让事项至今没有实质性进展，此外，明光市国土资源局已下达了收回明光矿业的厂区土地决定书，更加大了该项股权处置的难度和复杂性。综合目前情况来看，明光矿业的股权转让具有很大的不确定性，根据巢东股份和天盛地矿签订的《股权转让意向协议》之约定，若不能取得安徽省国土资源部门对采矿权转让的批准，则意向协议无法变为正式协议，则意向协议无法得以履行。

　　上述有关事项已在报告书“第四节交易标的”之“三、评估基准日内标的资产涉及的股权情况”中补充披露。

　　（2）请说明公司是否就明光矿业100%股权列报为持有待售资产。

　　【回复】：

　　企业会计准则规定同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。

　　2014年2月，公司与安徽天盛地矿科技有限公司（以下简称“天盛地矿”）签订了《股权转让意向协议》。2014年4月，经公司第五届董事会第十七次会议决定，拟将所持明光矿业100%的股权转让给天盛地矿。

　　2014年4月，公司向安徽省国土资源厅申报办理转让手续，但因地方政府对该股权转让事项态度尚有不确定性，至今没有任何进展，加之，明光市国土资源局已下达了收回明光矿业的厂区土地决定书，更加大了处置的难度和复杂性。

　　综上所述，尽管公司于2014年4月做出了转让明光矿业股权的决议，但与天盛地矿公司签订的仅为《股权转让意向协议》。若不能取得安徽省国土资源部门对采矿权转让的批准，则意向协议无法变为正式协议得以履行，明光矿业的股权转让具有很大的不确定性，原转让意向协议距今也已远超过一年。故公司未将明光矿业100%股权列报为持有待售资产。

　　（3）请补充披露上市公司与安徽天盛就明光矿业股权的作价金额，并说明本次交易中就明光矿业股权暂行转让予巢湖海螺的交易价格，作价方法及其依据，两次交易作价的差异原因。

　　【回复】：

　　1、上市公司与天盛地矿转让明光矿业100%股权作价情况

　　根据上市公司与天盛地矿签订的《股权转让意向协议》，巢东股份与天盛地矿协商确定明光矿业100%转让价格为4，280万元。

　　2、本次交易明光矿业评估作价情况

　　本次评估对明光矿业采用资产基础法进行评估，评估测算后明光矿业按资产基础法评估的价值为-1，482.52万元，由于安徽巢东矿业高新材料有限责任公司为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东依法不负责公司对外债务的承担，因此本次交易中就明光矿业股权暂行转让予巢湖海螺的交易价格为0元。

　　3、两次交易作价差异原因

　　两次交易作价的差异主要为两次评估对于明光矿业采矿权评估定价的评估方法不同而所产生的差异，前次评估定价时，采用折现现金流量法对明光矿业采矿权进行评估，本次评估按账面价值确认为评估价值。

　　（1）前次评估定价的主要假设

　　前次评估定价时，采矿权的评估基准日为2013年12月31日，评估涉及的主要假设如下：

　　①企业营业执照能顺利延期，并持续经营；采矿许可证到期后可顺利延续；

　　②企业能按评估设定的建设期完工投产，并持续经营且维持目前批复规模运行；

　　③矿山的采选以现阶段技术水平为基准，未来矿山的生产方式、生产规模、产品结构保持不变，且持续合法经营。

　　（2）本次评估对应的矿权经营状况发生了重大变化

　　①明光矿业长期未经营、亏损严重，且明光矿业生产厂区土地使用权已于2014年4月被明光市政府收回，未来能否持续经营存在很大不确定性。

　　②明光矿业采矿权将于2018年到期，当地政府存在将该矿权回收并重新整合的倾向，因此，矿权到期后能否顺利延续目前存在很大不确定性。

　　③明光矿业2004年6月建成试生产后，由于市场需求空间小、生产工艺技术落后等原因，亏损严重，公司长期处于停产状态，且管理层在可预计的将来没有对明光矿业恢复投产的计划。

　　④由于明光矿业凹凸棒粘土矿常年未开采，实际的开采技术水平、生产规模、产品结构等参数均无法获取，因此无法对采矿权按其实际经济指标来测算其价值。

　　因此，相对于前次评估基准日2013年12月31日，明光矿业在本次评估基准日的企业内部情况及所处市场外部环境已发生较大变化，前次评估的诸多评估假设基础已不再适用。

　　综上所述，受制于明光矿业凹凸棒粘土矿长期处于停产状态，其实际经济效益指标、生产规模、产品结构等评估参数无法取得、采矿权2018到期后存在被当地政府整合回收的风险、明光矿业未来能否持续经营存在较大不确定性、管理层在可预计未来尚无对明光矿业恢复投产的计划等因素，本次无法采用折现现金流量法进行评估。同时，目前国内该类项目评估在公开市场缺乏交易案例，本次评估亦不宜采用市场法。考虑到该矿权目前不能产生经济效益，且为进行资产看护及维护矿权，公司每年还要承担200万元左右固定性的基本费用支出，出于谨慎考虑，本次评估按该采矿权的账面价值予以确认。

　　上述事项已在报告书“第五节标的资产的评估”之“二、标的资产的评估情况”之“（三）资产基础法评估方法和评估参数以及相关依据”之“2、长期股权投资”补充披露。

　　11、请补充披露投资性房地产及无形资产中主要增值资产项目的内容、所在地址、面积、增值额及增值率。

　　回复：

　　1、投资性房地产评估增值情况

　　列入本次评估范围的投资性房地产为位于合肥市淮河路新时代广场E 座 37#51#，该投资性房地产用途为非住宅，实际用途为商铺，其基本情况及本次评估增值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、无形资产评估增值情况

　　本次评估中，无形资产主要增值项目包括8宗土地使用权、1宗采矿权以及2项商标，上述资产具体情况及本次评估增值情况如下：

　　（1）土地使用权

　　单位：万元

　　■

　　（2）采矿权

　　单位：万元

　　■

　　（3）商标

　　单位：万元

　　■

　　上述事项已在报告书“第五节标的资产的评估”之“二、标的资产的评估情况”之“（五）评估结论的确定”之“1、资产基础法评估结果”中补充披露。

　　12、草案显示，公司对经营性资产中的投资性房地产运用市场法进行评估，对非经营性资产中的投资性房地产运用收益法进行评估，请说明两者产生差异的原因及其合理性。请评估师发表意见。

　　回复：

　　经核查，报告书草案中披露非经营性资产中的投资性房地产运用收益法进行评估系笔误，根据本次交易中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第3910号），对非经营性资产中的投资性房地产采用市场法确认为评估值。

　　上述事项已在报告书中“第五节 标的资产评估”之“二、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估方法和评估参数以及相关依据/1、收益法具体方法和模型的选择”中修订如下：

　　“（10）非经营性资产价值的确定

　　非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，本次评估的非经营性资产价值主要是其他应收款中的内部往来款、工程保证金等；投资性房地产；巢湖水泥厂及东关水泥厂闲置及待报废资产；其他流动资产；其他非流动资产；应付账款中的工程款、设备款；其他应付款中的工程款及工程保证金；其他流动负债；其他非流动负债。本次评估对应付账款、其他应收款、其他应付款、其他流动资产、其他非流动资产、其他流动负债及其他非流动负债以成本法确认为评估值；对投资性房地产采用市场法确认为评估值；对闲置及待报废资产采用成本法或市场法确认为评估值。”

　　经核查，中企华评估认为：本次评估涉及的投资房地产为巢东股份位于淮河路新时代广场E座37#51#的一项房产，在收益法评估中作为非经营性资产处理，评估时对该投资房地产采用市场法评估。

　　13、本次交易定价对非流动性负债的评估有所减值，减值率为14.09%，请说明非流动负债采用资产基础法评估发生减值的原因。

　　回复：

　　本次交易定价涉及的非流动性负债评估有所减值，主要系标的资产非流动性负债中的递延收益科目评估减值所致。

　　标的资产递延收益核算内容为巢东股份水泥类业务所获得的政府拨付的投资建设项目的专项拨付资金。评估师对于上述与资产相关的政府补助，政府已验收且符合明确不需要支付条件的政府补助，评估为零；如不符合则以核实无误后的账面价值作为评估值。标的资产递延收益（政府补助）评估具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表中阿特拉斯科普柯项目、散装水泥扶持项目、梅特勒托利多项目、双千工程固定资产投资项目等评估基准日时已完工并获得政府相关部门验收确认，对应的政府补助已不再承担支付义务，故评估为零，较账面价值形成评估减值；水泥生产线脱硝项目尚未通过验收，故按账面价值评估。

　　四、关于过渡期损益

　　14、草案显示，过渡期间标的资产损益由交易对方承担。请结合标的资产实际运行情况，详细披露上述安排的原因，以及是否会对上市公司及股东的利益造成损害，请独立财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]3323《审计报告》， 2015年1-7月份，本次交易标的资产（模拟）经审计的净利润为-2，008.69万元。2015年8-9月份，本次交易标的资产的净利润（未审计）为-1，888.12万元。由此可见，标的资产自本次交易审计评估基准日至三季度末仍处于持续亏损之中。从水泥行业目前发展趋势来看，在国内基础设施建设的速度减缓及水泥产能过剩的大背景下，水泥产业依然面临着较大的竞争压力，公司的水泥资产业务盈利能力仍然面临较大挑战。为避免水泥业务持续亏损而影响上市公司的整体盈利水平，经与交易对方充分协商，交易对方愿意承担过渡期间标的资产的损益。因此，上述过渡期间标的资产损益的安排，不会对上市公司及股东的利益造成损害。

　　上述相关内容已于重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（四）标的资产过渡期损益对上市公司的影响”以及“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“5、标的资产过渡期损益对上市公司的影响”补充披露。

　　华林证券认为：过渡期损益由交易对方承担的安排不会对巢东股份及股东的利益造成损害。

　　承义律所认为：过渡期损益由交易对方承担的安排不会对巢东股份及股东的利益造成损害。

　　特此公告。

　　安徽巢东水泥股份有限公司董事会

　　二〇一五年十一月七日

　　股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—079

　　安徽巢东水泥股份有限公司

　　重大资产重组复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　本公司于2015年7月30日披露了《重大事项停牌公告》并开始停牌，于2015年8月5日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年8月5日起停牌不超过30日，公司于2015年8月12日、8月20日、8月27日分别披露了《重大资产重组进展公告》，公司于9月2日披露了《重大资产重组延期复牌的公告》，决定继续停牌30日。

　　2015年9月7日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》。2015年9月8日、9月15日、9月22日分别公司披露了《重大资产重组进展公告》。

　　2015年9月23日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。公司于2015年9月29日披露了《巢东股份重大资产重组进展暨继续停牌公告》。经公司申请，公司股票自2015年10月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。10月13日公司披露了《重大资产重组进展公告》。

　　2015年10月23日，公司第六届十七次董事会审议通过了《关于〈安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并于2015年10月27日进行披露。

　　根据中国证券监督管理委员会[微博]《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所[微博]需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年10月27日起公司股票继续停牌。

　　2015年11月5日，公司收到上海证券交易所[微博]发来的《关于安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函2015【1868】号），公司对函件所涉问题进行回复，并对重大资产重组草案进行更新与修订，修订后的报告书草案（摘要）详见《上海证券报》，报告书草案全文和摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。为此公司申请公司股票自2015年11月9日开市起复牌。

　　特此公告

　　安徽巢东水泥股份有限公司董事会

　　二〇一五年十一月七日

　　证券代码：600318 证券简称：巢东股份公告编号：2015-080

　　安徽巢东水泥股份有限公司

　　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2015年11月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2015年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2015年11月23日14点30 分

　　召开地点：安徽省合肥市祁门路1777号辉隆大厦4楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2015年11月23日

　　至2015年11月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　2015 年10月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站公告

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2，3，5，6，8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2，3，5，6

　　应回避表决的关联股东名称：安徽海螺水泥股份有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代

　　理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有

　　效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

　　2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人

　　身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执

　　照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　3、登记时间：2015 年 11月 20日，上午 8:00 至 11:30，下午 14:00 至 17:30。

　　股东可以用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。

　　4、登记地点：安徽省合肥市巢湖市银屏镇海昌大道安徽省巢东水泥股份有限公司董秘室

　　六、其他事项

　　与会人员交通食宿费用自理。

　　联系人：谢旻 邮编：238001

　　联系电话： 0551-88610368，88610177 传真：0551－82391918

　　特此公告。

　　安徽巢东水泥股份有限公司

　　董事会

　　2015年11月7日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽巢东水泥股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月23日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。THE_END