证券代码：002049证券简称：同方国芯公告编号：2015-058
同方国芯电子股份有限公司
关于公司董事长辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于近日收到董事长陆致成先生的书面辞职报告。陆致成先生因年龄原因退休，申请辞去公司第五届董事会董事、董事长以及董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。陆致成先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，陆致成先生的离任不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。
陆致成先生的辞职不会影响公司董事会的规范运作，不会影响公司正常生产经营，公司将尽快完成新任董事长的选举工作。
公司董事会对陆致成先生自2010年10月担任本公司董事长以来勤勉尽责，为公司战略转型、持续健康发展所做出的卓越贡献表示衷心感谢！
特此公告。
同方国芯电子股份有限公司董事会
2015年11月6日
证券代码：002049证券简称：同方国芯公告编号：2015-059
同方国芯电子股份有限公司
关于公司董事、总裁辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于2015年11月4日收到董事、总裁赵维健先生提交的书面辞职报告，因工作原因，赵维健先生申请辞去公司第五届董事会董事及公司总裁职务，不再担任公司董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。赵维健先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，赵维健先生的离任不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，也不会影响公司董事会的正常运作及公司日常经营，其辞职报告自送达董事会之日起生效。
公司及公司董事会对赵维健先生担任本公司董事、总裁以来恪尽职守、勤勉工作及对公司发展所做出的突出贡献表示衷心感谢!
特此公告。
同方国芯电子股份有限公司董事会
2015年11月6日
证券代码：002049证券简称：同方国芯公告编号：2015-060
同方国芯电子股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自2015年11月6日开市起复牌。
同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2015年11月2日以电子邮件的方式发出，会议于2015年11月4日上午10:00在清华同方科技广场D 座15层会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，因董事长陆致成先生已辞职，经半数以上董事推举，会议由董事潘晋先生主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
本次非公开发行A股股票的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购。公司在获得中国证监会[微博]核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日（2015年11月6日）。
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格为27.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将进行相应调整。
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为2，958，579，878股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为9名。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） |
| 1 | 西藏紫光国芯投资有限公司 | 739,644,970 |
| 2 | 西藏紫光东岳通信投资有限公司 | 554,733,727 |
| 3 | 西藏紫光西岳通信投资有限公司 | 554,733,727 |
| 4 | 西藏紫光神彩投资有限公司 | 369,822,485 |
| 5 | 西藏紫光树人教育投资有限公司 | 173,816,568 |
| 6 | 西藏紫光博翊教育投资有限公司 | 173,816,568 |
| 7 | 西藏健坤中芯投资有限公司 | 258,875,739 |
| 8 | 北京国研宝业投资管理有限公司 | 96,153,846 |
| 9 | 同方国芯2015员工持股计划 | 36,982,248 |
| 合计 | 2,958,579,878 | |
关联董事潘晋、祝昌华、阎立群回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所[微博]的有关规定执行。
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金数额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币8，000，000万元，扣除发行费用后将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金净额 （万元） |
| 1 | 存储芯片工厂 | 9,324,264.63 | 6,000,000.00 |
| 2 | 收购台湾力成25%股权 | 379,833.98 | 379,000.00 |
| 3 | 对芯片产业链上下游的公司的收购 | 1,621,000.00 | 1,621,000.00 |
| 合计 | 11,325,098.61 | 8,000,000.00 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所[微博]上市。
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，公司编制了《同方国芯电子股份有限公司非公开发行股票预案》。
详细内容见公司于2015年11月6日刊登在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了事前认可及明确的同意意见。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《同方国芯电子股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
详细内容见公司于2015年11月6日刊登在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须经公司股东大会审议通过。
五、逐项审议通过《关于签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
董事会同意公司分别与本次发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》，具体如下：
1、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光国芯投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光东岳通信投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光西岳通信投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光神彩投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、《同方国芯电子股份有限公司与公司西藏紫光树人教育投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光博翊教育投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、《同方国芯电子股份有限公司与西藏健坤中芯投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、《同方国芯电子股份有限公司与北京国研宝业投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、《同方国芯电子股份有限公司与东吴证券股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》
关联董事祝昌华、阎立群回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的发行对象中，西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光西岳通信、西藏紫光神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育，与公司的实际控制人同为清华控股；西藏健坤中芯的实际控制人赵伟国先生系紫光春华的董事长，西藏健坤中芯为紫光春华的关联方；首期员工持股计划参与对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。上述认购对象均以现金方式认购本次非公开发行A股的部分股票，因此，本次非公开发行构成关联交易。
关联董事潘晋、祝昌华、阎立群回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了事前认可及明确的同意意见，该议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行工作的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
7、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
8、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《同方国芯电子股份有限公司公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会同意西藏紫光东岳通信投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
鉴于此次非公开发行对象西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光西岳通信、西藏紫光神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育系一致行动人，上述发行对象的实际控制人均为清华控股。本次非公开发行完成后，上述发行对象持股比例合计约71.99%。
此外，2015年11月2日，同方股份与紫光春华签署了《股份转让协议》，约定同方股份将其持有的同方国芯220，835，000股股份（占同方股份总股本的36.39%）转让给紫光春华。本次转让完成后，紫光春华将直接持有同方国芯220，835，000股股份，占同方国芯总股本的36.39%；同方股份持股比例降至4.99%。本次非公开发行完成后，紫光春华的持股比例将稀释至6.19%，同方股份持股比例将稀释至0.85%。紫光春华亦系上述发行对象的一致行动人。
本次非公开发行完成后，西藏紫光东岳通信及其一致行动人持股比例将超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》第63条第2款第（一）项的规定，西藏紫光东岳通信投资有限公司认购公司非公开发行的股票，承诺自本次发行结束之日起3年内不转让本次发行取得的股份，且公司股东大会同意上述对象免于发出要约的，可以直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。基于上述规定，现提请股东大会批准免于西藏紫光东岳通信投资有限公司以要约收购方式增持公司股份。
关联董事潘晋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，董事会同意公司拟定的《员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。
详细内容见公司于2015年11月6日刊登在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司首期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。
关联董事祝昌华、阎立群回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了事前认可及明确的同意意见，该议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若存续期内相关法律、法规、政策、监管部门意见发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策及监管部门意见对员工持股计划作相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于撤回公司2015年非公开发行A股股票申请文件的议案》
鉴于公司于2015年5月6日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金的相关议案。2015年5月26日向中国证监会报送了公司非公开发行股票申请文件，并于2015年6月3日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151314号）。2015年8月21日，公司本次非公开发行的保荐机构国信证券股份有限公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，并协同公司于2015年9月18日向中国证监会报送了《同方国芯电子股份有限公司关于非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》。
公司于2015年10月10日接到控股股东清华控股有限公司《关于筹划重大事项的函》，清华控股有限公司根据其国有资产管理的统一布局及战略发展规划，拟筹划涉及同方股份有限公司及本公司的重大事项。经公司申请，公司股票（证券简称：同方国芯，证券代码：002049）自2015年10月12日开市起停牌。
2015年11月2日，同方股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了将其持有的本公司36.39%股权出售给清华控股下属控股子公司紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）的全资子公司西藏紫光春华投资有限公司（以下简称“紫光春华”）的重大事项。转让双方已于2015年11月2日签署了《股份转让协议》。本次股份转让完成后，紫光春华将持有本公司220，835，000股股份，占本公司总股本的36.39%，成为本公司的控股股东，紫光集团间接持有本公司220，835，000股股份，占本公司总股本的36.39%。鉴于新的控股股东正在筹划本公司的非公开发行股票募集资金用于重大资产收购的事项，为保证上述事项的顺利实施，经审慎研究，并与保荐机构协商一致，公司决定向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票申请文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》
鉴于公司董事长陆致成先生已辞去公司第五届董事会董事、董事长职务，经公司控股股东同方股份有限公司推荐、公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名赵伟国先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期与第五届董事会任期一致。简历附后。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，该议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，切实维护投资者合法权益，进一步落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司董事会决定对公司章程做如下修订：
第八章第一百六十一条第（三）款
原文为：（三）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司报表可分配利润的10%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5，000万元人民币。
……
修改为：（三）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5，000万元人民币。
……
修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十四、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年11月23日以现场表决和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议本次董事会会议中需公司股东大会审议表决的《关于补选公司第五届董事会董事的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
详细内容见公司于2015年11月6日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
同方国芯电子股份有限公司董事会
2015年11月6日
附件：赵伟国先生简历
赵伟国先生：男，48岁，工学硕士，毕业于清华大学电子工程专业。曾任北京布劳森技术有限公司副总工，紫光集团自动化工程事业部副总经理，北京同方电子科技有限公司总经理，紫光股份有限公司董事。2003年至今，任北京健坤投资集团有限公司董事长；2009年至今，历任紫光集团有限公司总裁、总裁兼董事长、董事长，并兼任北京紫光通信科技集团有限公司董事长兼总裁；2009年至今，兼任天津大学[微博]管理学院教授；2013年6月至今，兼任清华控股有限公司高级副总裁；2015年3月至今，兼任TCL集团股份有限公司董事。
赵伟国先生目前担任本公司间接控股股东清华控股有限公司的控股子公司紫光集团有限公司的董事长。除此外，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本人未持有本公司的股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002049证券简称：同方国芯公告编号：2015-061
同方国芯电子股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2015年11月2日以电子邮件的方式发出，会议于2015年11月4日上午11:30在清华同方科技广场D 座15层会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席刘卫东先生主持，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，一致通过以下议案：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
公司监事会逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。本次非公开发行A股股票的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购。公司在获得中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日（2015年11月6日）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格为27.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为2，958，579，878股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为9名。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） |
| 1 | 西藏紫光国芯投资有限公司 | 739,644,970 |
| 2 | 西藏紫光东岳通信投资有限公司 | 554,733,727 |
| 3 | 西藏紫光西岳通信投资有限公司 | 554,733,727 |
| 4 | 西藏紫光神彩投资有限公司 | 369,822,485 |
| 5 | 西藏紫光树人教育投资有限公司 | 173,816,568 |
| 6 | 西藏紫光博翊教育投资有限公司 | 173,816,568 |
| 7 | 西藏健坤中芯投资有限公司 | 258,875,739 |
| 8 | 北京国研宝业投资管理有限公司 | 96,153,846 |
| 9 | 同方国芯2015员工持股计划 | 36,982,248 |
| 合计 | 2,958,579,878 | |
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金数额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币8，000，000万元，扣除发行费用后将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金净额 （万元） |
| 1 | 存储芯片工厂 | 9,324,264.63 | 6,000,000.00 |
| 2 | 收购台湾力成25%股权 | 379,833.98 | 379,000.00 |
| 3 | 对芯片产业链上下游的公司的收购 | 1,621,000.00 | 1,621,000.00 |
| 合计 | 11,325,098.61 | 8,000,000.00 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
详细内容见公司于2015年11月6日刊登在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
详细内容见公司于2015年11月6日刊登在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
同意公司分别与本次发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》，具体如下：
1、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光国芯投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光东岳通信投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光西岳通信投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光神彩投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、《同方国芯电子股份有限公司与公司西藏紫光树人教育投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光博翊教育投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、《同方国芯电子股份有限公司与西藏健坤中芯投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、《同方国芯电子股份有限公司与北京国研宝业投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、《同方国芯电子股份有限公司与东吴证券股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。
监事会认为：《同方国芯2015员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
详细内容见公司于2015年11月6日刊登在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司首期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
同方国芯电子股份有限公司监事会
2015年11月6日
证券代码：002049证券简称：同方国芯公告编号：2015-062
同方国芯电子股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，为2015年度内第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，决定于2015年11月23日召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2015年11月23日（星期一）下午15:00；
网络投票时间为：2015年11月22日—2015年11月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月23日9:30-11:30和13:00- 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月22日15:00至2015年11月23日15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2015年11月18日
6、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。
7、现场会议召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座15层会议室
8、会议出席对象
（1）截止2015年11月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人不必为本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师及公司邀请的其他人员。
二、会议审议事项
1、审议《关于补选公司第五届董事会董事的议案》；
2、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。
上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，详细内容见公司于2015年11月6日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2015年11月20日（上午8:00～11:00；下午14:00～17:00）
3、登记地点及授权委托书送达地点：同方国芯电子股份有限公司董事会办公室（河北省玉田县无终西街3129号，邮编：064100），信函请注明“股东大会”字样。
联系人：杜林虎董玉沾
联系电话：0315-6198181
联系传真：0315-6198179
四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可通过深交所[微博]交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月23日9:30-11:30和13:00-15:00。
2、投票代码：362049；投票简称：国芯投票。
3、在投票当日，“国芯投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、股东投票的具体程序为：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格（元） |
| 总议案 | 100 | |
| 1 | 《关于补选公司第五届董事会董事的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 2.00 |
（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见类型 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
(二)采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行股东身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月22日15:00至2015年11月23日15:00期间的任意时间。
五、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3、授权委托书剪报、复印或按附件一格式自制均有效。
六、备查文件
1、同方国芯电子股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
同方国芯电子股份有限公司董事会
2015年11月6日
附件一：
同方国芯电子股份有限公司
2015年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席同方国芯电子股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于补选公司第五届董事会董事的议案》 | |||
| 2 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 如果委托人不作具体指示，受托人（是□ 否□ ）可以按自己的意思表决 | ||||
委托人姓名∕名称：
委托人身份证号∕营业执照号：
委托人股东账号：委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
委托人签名（盖章）：
委托日期：年月日
注：委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。
证券代码：002049证券简称：同方国芯公告编号：2015-063
同方国芯电子股份有限公司
关于撤回公司2015年非公开发行股票申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方国芯”或“公司”）于2015年4月20日召开第五届董事会第十二次会议、于2015年5月6日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金的相关议案。2015年5月26日向中国证监会报送了公司非公开发行股票申请文件，并于2015年6月3日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151314号）。2015年8月21日，公司本次非公开发行的保荐机构国信证券股份有限公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，并协同公司于2015年9月18日向中国证监会报送了《同方国芯电子股份有限公司关于非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》。
由于公司间接控股股东清华控股有限公司筹划涉及同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）及本公司的重大事项。经公司申请，公司股票（证券简称：同方国芯，证券代码：002049）自2015年10月12日开市起停牌。
2015年11月2日，同方股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了将其持有的本公司36.39%股权出售给清华控股下属控股子公司紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）的全资子公司西藏紫光春华投资有限公司（以下简称“紫光春华”）的重大事项。转让双方已于2015年11月2日签署了《股份转让协议》。本次股份转让完成后，紫光春华将持有本公司220，835，000股股份，占本公司总股本的36.39%，成为本公司的控股股东。鉴于新的控股股东正在筹划本公司的非公开发行股票募集资金事项，为保证上述事项的顺利实施，经审慎研究，并与保荐机构协商一致，公司决定向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票申请文件，并已提交公司2015年11月4日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过。该事项尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
同方国芯电子股份有限公司董事会
2015年11月6日
证券代码：002049证券简称：同方国芯公告编号：2015-064
同方国芯电子股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方国芯”、“上市公司”）拟以非公开发行方式发行股票2，958，579，878股（以下称“本次发行”），募集资金总额不超过8，000，000万元。西藏紫光国芯投资有限公司（以下简称“西藏紫光国芯”）、西藏紫光东岳通信投资有限公司（以下简称“西藏紫光东岳通信”）、西藏紫光西岳通信投资有限公司（以下简称“西藏紫光西岳通信”）、西藏紫光神彩投资有限公司（以下简称“西藏紫光神彩”）、西藏紫光树人教育投资有限公司（以下简称“西藏紫光树人教育”）、西藏紫光博翊教育投资有限公司（以下简称“西藏紫光博翊教育”）、西藏健坤中芯投资有限公司（以下简称“西藏健坤中芯”）北京国研宝业投资管理有限公司（以下简称“国研宝业”）、同方国芯2015员工持股计划拟通过现金认购本次发行的股份。具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 西藏紫光国芯 | 739,644,970 | 2,000,000 |
| 2 | 西藏紫光东岳通信 | 554,733,727 | 1,500,000 |
| 3 | 西藏紫光西岳通信 | 554,733,727 | 1,500,000 |
| 4 | 西藏紫光神彩 | 369,822,485 | 1,000,000 |
| 5 | 西藏紫光树人教育 | 173,816,568 | 470,000 |
| 6 | 西藏紫光博翊教育 | 173,816,568 | 470,000 |
| 7 | 西藏健坤中芯 | 258,875,739 | 700,000 |
| 8 | 国研宝业 | 96,153,846 | 260,000 |
| 9 | 同方国芯2015员工持股计划 | 36,982,248 | 100,000 |
| 合计 | 2,958,579,878 | 8,000,000 | |
注：同方国芯2015员工持股计划通过东吴证券管理的东吴-招行-同方国芯员工持股计划定向资产管理计划认购本次非公开发行的股票，并由东吴证券作为认购人签署认购合同。
上述认购方分别于2015年11月4日与同方国芯签署了附条件生效的《股份认购协议（合同）》（以下称“本次交易”）。
西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光西岳通信、西藏紫光神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育是一致行动人，且与上市公司的实际控制人均为清华控股，与上市公司为受同一控制人控制的关联企业。
西藏健坤中芯的实际控制人赵伟国先生系紫光春华的董事长，西藏健坤中芯为紫光春华的关联方。根据同方股份与紫光春华于2015年11月2日签署的《股份转让协议》，同方股份将其持有的同方国芯220，835，000股股份转让给紫光春华。转让完成后，紫光春华将直接持有同方国芯220，835，000股股份，占同方国芯总股本的36.39%，成为同方国芯的控股股东。因此，西藏健坤中芯与上市公司为关联企业。
同方国芯2015员工持股计划参与对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。
综上所述，西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光西岳通信、西藏紫光神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育、西藏健坤中芯、同方国芯2015员工持股计划为公司的关联方，本次交易构成联交易。
公司于2015年11月4日召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。
本次非公开发行股份涉及关联交易的事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。公司监事会也召开会议审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，取得国有资产监督管理机构的批准，并经中国证券监督管理委员会[微博]核准。关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方介绍
1、西藏紫光国芯
| 企业名称 | 西藏紫光国芯投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册号 | 540091100005522 |
| 注册地址 | 拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼2-16号 |
| 成立日期 | 2015年7月13日 |
| 法定代表人 | 赵伟国 |
| 注册资本 | 3000万 |
经营范围：股权投资；高新技术投资；投资管理；科技推广服务；计算机及软硬件、电子产品的销售。
2、西藏紫光东岳通信
| 企业名称 | 西藏紫光东岳通信投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册号 | 540091100005073 |
| 注册地址 | 拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼东3－5 |
| 成立日期 | 2015年5月15日 |
| 法定代表人 | 赵伟国 |
| 注册资本 | 3000万 |
经营范围：对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询；通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。
3、西藏紫光西岳通信
| 企业名称 | 西藏紫光西岳通信投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册号 | 540091100005129 |
| 注册地址 | 拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼东3－3 |
| 成立日期 | 2015年5月15日 |
| 法定代表人 | 赵伟国 |
| 注册资本 | 3000万 |
经营范围：对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询；通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。
4、西藏紫光神彩
| 企业名称 | 西藏紫光神彩投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册号 | 540091100004771 |
| 注册地址 | 拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼西三楼一号 |
| 成立日期 | 2015年3月25日 |
| 法定代表人 | 赵伟国 |
| 注册资本 | 3000万 |
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理（不含金融和经纪业务）；投资咨询（不含金融和经纪业务）。
5、西藏紫光树人教育
| 企业名称 | 西藏紫光树人教育投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册号 | 540091100004968 |
| 注册地址 | 拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼西3-8号 |
| 成立日期 | 2015年4月23日 |
| 法定代表人 | 赵伟国 |
| 注册资本 | 3000万 |
经营范围：对教育行业的投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；投资咨询（不含金融和经纪业务）；教育咨询、企业管理咨询、企业营销策划；计算机技术培训（不含专业资质培训）。
6、西藏紫光博翊教育
| 企业名称 | 西藏紫光博翊教育投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册号 | 540091100004941 |
| 注册地址 | 拉萨经济技术开发区阳光新城A区4栋2-301室 |
| 成立日期 | 2015年4月17日 |
| 法定代表人 | 赵伟国 |
| 注册资本 | 3000万 |
经营范围：对教育业的投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；投资咨询（不含金融和经纪业务）；教育咨询、企业管理咨询、企业设计策划、组织文化艺术交流、承办承办展览展示活动、计算机技术培训。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
7、西藏健坤中芯
| 企业名称 | 西藏健坤中芯投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册号 | 540091200017453 |
| 注册地址 | 西藏拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼2-20 |
| 成立日期 | 2015年7月16日 |
| 法定代表人 | 赵伟国 |
| 注册资本 | 3000万 |
经营范围：股权投资；高新技术投资；投资管理；科技技术推广服务；计算机及软硬件、电子产品的销售。
5、同方国芯2015员工持股计划
本次非公开发行的对象之一为同方国芯2015员工持股计划，员工持股计划将委托资产管理机构作为本次非公开发行的具体认购对象。
员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
员工持股计划的存续期限为72个月。其中，36个月为锁定期，自本次新增股份上市之日起计算。
员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立东吴-招行-同方国芯员工持股定向资产管理计划对员工持股计划进行管理。员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
（三）关联交易的主要内容
1、本次非公开发行关联方认购情况
公司本次发行中，西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光西岳通信、西藏紫光神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育、西藏健坤中芯、同方国芯2015员工持股计划拟现金认购紫光股份非公开发行情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 西藏紫光国芯 | 739,644,970 | 2,000,000 |
| 2 | 西藏紫光东岳通信 | 554,733,727 | 1,500,000 |
| 3 | 西藏紫光西岳通信 | 554,733,727 | 1,500,000 |
| 4 | 西藏紫光神彩 | 369,822,485 | 1,000,000 |
| 5 | 西藏紫光树人教育 | 173,816,568 | 470,000 |
| 6 | 西藏紫光博翊教育 | 173,816,568 | 470,000 |
| 7 | 西藏健坤中芯 | 258,875,739 | 700,000 |
| 8 | 同方国芯2015员工持股计划 | 36,982,248 | 100,000 |
| 合计 | 2,862,426,032 | 7,740,000 | |
2、认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为27.04元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在深交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
3、支付方式
发行对象收到上市公司发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入上市公司募集资金专项存储账户。
4、认购股份的限售期
参与本次发行认购的股份，自发行结束日起36个月内不得转让。
5、协议的生效条件和生效时间
附条件生效的《股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
6、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
（四）关联交易定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为27.04元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在深交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
二、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票是公司管理层在评估目前集成电路市场需求持续增长的背景下实施的，为了壮大公司的资本实力，改善公司的股权结构，增强公司的抗风险能力，从而提升公司在主营业务的领先优势，同时切入更加高尖端或者有市场前景的产品市场。本次非公开发行有利于公司主营业务的做强做精，从而提升公司的盈利能力，实现公司战略上的目标，实现股东利益的最大化并保障公司中小股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率将一定程度下降，财务状况将得到进一步改善，不断增强公司的资本实力和抗风险能力。
本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，有利于为公司股东创造更多回报。
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，净资产的增加将增强公司各种渠道的融资能力，从而预计对公司未来的筹资活动现金流入产生积极的影响。
2、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务，有助于提升公司现有业务的竞争力并开拓新的产品，获取更强大的芯片研发、生产能力，从而优化现有产品结构，进一步提升公司产品的竞争力。本次募投项目的实施不会对公司的业务结构造成重大影响。
3、对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，资产负债率将出现一定程度下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。本次非公开发行后，公司将保持合理的资本结构，不存在财务成本不合理的情况。
三、审议程序
公司于2015年11月4日召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。涉及到关联交易事项的议案，关联董事回避了表决。
涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事一致同意上述议案，并发表独立意见。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议
2、公司与各认购对象签署的附条件生效的《股份认购合同》
3、公司独立董事事前认可意见
4、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
特此公告。
同方国芯电子股份有限公司董事会
2015年11月6日
证券代码：002049证券简称：同方国芯公告编号：2015-065
同方国芯电子股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）筹划涉及同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）及本公司的重大事项。经公司申请，公司股票（证券简称：同方国芯，证券代码：002049）已于2015年10月12日开市起停牌。公司分别于2015年10月12日、10月14日、10月21日、10月28日、11月3日、11月5日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-050）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-051）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-052）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-054）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-054）、《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-056）。
2015年11月4日，公司召开了第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十一次会议，审议通过了公司非公开发行股票预案等议案，具体内容详见公司于2015年11月6日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年11月6日（星期五）开市起复牌。
公司本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会申请核准后方可实施。公司将积极推进相关工作，并根据事项进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
同方国芯电子股份有限公司董事会
2015年11月6日
同方国芯电子股份有限公司
首期员工持股计划（草案）摘要
（非公开发行方式认购）
2015年11月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方国芯”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）首期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4、本员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。
5、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过人民币100，000万元，认购股份不超过36，982，248股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1.04%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立专门的东吴-招行-同方国芯2015员工持股计划定向资产管理计划对本员工持股计划进行管理。本员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
7、上市公司非公开发行股份的发行价格为27.04元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。因此，东吴-招行-同方国芯2015员工持股计划定向资产管理计划认购标的股票的价格为27.04元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
8、本员工持股计划的存续期为72个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算。其中，本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）非公开发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；（2）非公开发行股票事项经教育部、财政部批准；（3）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
| 本员工持股计划，本计划 | 指 | 同方国芯股份有限公司首期员工持股计划 |
| 同方国芯、公司、本公司、上市公司 | 指 | 同方国芯电子股份有限公司 |
| 资产管理机构或管理人 | 指 | 本员工持股计划委托的资产管理机构东吴证券股份有限公司 |
| 资产托管机构或托管人 | 指 | 本员工持股计划委托的资产托管机构招商银行股份有限公司苏州分行 |
| 资产管理计划 | 指 | 本员工持股计划委托的资产管理机构设立的东吴-招行-同方国芯员工持股计划定向资产管理计划 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 同方国芯电子股份有限公司非公开发行股票 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过资产管理计划认购的同方国芯电子股份有限公司非公开发行的股票 |
| 持有人 | 指 | 出资参与本员工持股计划的对象 |
| 高级管理人员 | 指 | 同方国芯总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 持股计划份额 | 指 | 本计划根据所持有的标的股票数量划分的等份，每一个计划份额对应一股标的股票（该一股标的股票包含相应的本计划现金资产（如有））。 |
| 资产管理合同 | 指 | 同方国芯与东吴证券、招商银行签订的《东吴-招行-2015同方国芯员工持股计划定向资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 | |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《同方国芯电子股份有限公司章程》 |
一、本员工持股计划的参加对象
（一）本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。
（二）上述参加对象为与公司或公司控股子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的在岗员工。
（三）参加本员工持股计划的总人数不超过1，000人。
（四）最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划认购本次非公开发行股票的总金额不超过100，000万元，最终认购金额以员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为同方国芯本次非公开发行的股票，认购股份数量不超过36，982，248股，若本次非公开发行的价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项而进行调整，则本员工持股计划认购的股票数量将作相应调整。
本员工持股计划认购股份不超过本次非公开发行后公司股本总额的1.04%；任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
同方国芯本次非公开发行股份的发行价格为27.04元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第十七次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因此，东吴证券?同方国芯定向资产管理计划认购标的股票的价格为27.04元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
三、持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数将不超过1，000人。
最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
四、存续期、锁定期及释放期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为72个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算。
经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算，即存续期前36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会和/或深交所对于上述锁定期安排有不同规定，应按照中国证监会或深交所的规定执行。
（三）释放期
员工持有的持股计划的份额释放期为60个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算，任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满十二个月释放五分之一。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股份为原股份的衍生部分，与原股份具有同等权益与约束。
锁定期届满后，持有人可根据意愿选择出售已释放部分的股份。
东吴-招行-同方国芯2015员工持股计划定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
五、管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式
本员工持股计划委托资产管理机构管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司（代本员工持股计划）委托东吴证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
六、资产管理合同的主要内容
（一）资产管理计划全称
东吴-招行-2015同方国芯员工持股计划定向资产管理计划。
（二）合同当事人
1、资产委托人：同方国芯电子股份有限公司（代员工持股计划）
2、资产管理人：东吴证券股份有限公司
3、资产托管人：招商银行股份有限公司苏州分行
（三）投资范围
主要投资于同方国芯电子股份有限公司（股票代码：002049）的非公开发行的股票。
七、持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决或书面表决；
2、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
3、持有人以其所持有的有表决权的计划份额行使表决权，每一计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
4、持有人会议做出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的二分之一以上表决通过；
5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
八、管理委员会的选任
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均为持有人，由公司董事会提名，经持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期（含延长的存续期）。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议是否参与该等融资及资金解决方案。
十、员工持股计划的表决权等股东权利
员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的相关提案权、召集权、提名权、投票权、表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的相关提案权、召集权、提名权、投票权、表决权。
十、持有人收益的分配
（一）收益分配
存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例在扣除管理费等相关费用后取得相应收益。除非本计划另有约定，该持有份额不受释放期限制，为持有人在员工持股计划中的全部份额。
（二）现金分配
标的股票锁定期届满后的存续期内，持有人可根据意愿，一次性或陆续就已释放部分的份额向管理委员会提出变现申请，管理委员会将出售该释放部分份额，并在扣除管理费等相关费用后将现金发放给持有人。
十一、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
经持有人会议审议通过，并提交公司董事会审议通过后，持股计划可变更。
（二）员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后自行终止；
2、本计划的锁定期满后，当本计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。若本计划出现可提前终止的情形时，经持有人会议审议通过并由公司董事会审议通过后，本计划即行终止；
3、若本计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
十二、员工持股计划期满后的处置办法
1、管理委员会应于本计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，在扣除相关管理费及托管费等费用后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
十三、实行员工持股计划的程序
（一）公司负责拟定员工持股计划草案；
（二）通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
（三）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见；
（四）公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见；
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
（六）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见和资产管理合同等；
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；
（八）召开股东大会审议员工持股计划草案；
（九）员工持股计划经股东大会审议通过，且非公开发行股票事宜经教育部、财政部及证监会核准后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
十四、员工持股计划的实施条件
（一）非公开发行股票事项、员工持股计划草案经上市公司股东大会批准；
（二）非公开发行股票事项经教育部、财政部批准；
（三）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
十五、其他
（一）实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
同方国芯电子股份有限公司
董 事 会
2015年11月4日
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