股票代码:001896股票简称:豫能控股公告编号:临2015-62
河南豫能控股股份有限公司
董事会2015年第8次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1． 河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第8次临时会议召开通知于2015年10月23日以书面和电子邮件形式发出。
2． 2015年11月2日会议在郑州市农业路东41号投资大厦Ｂ座12层公司会议室以现场表决方式召开。
3． 应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，其中：郑晓彬、张留锁、王晓林董事和董鹏、刘汴生、申香华独立董事共6人亲自出席了会议。
4． 会议由郑晓彬董事长主持。列席本次会议的有：监事会主席王锐，监事马保群、任宏、崔健，副总经理张勇，总会计师王崇香，董事会秘书王璞。
5． 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规相关要求的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会[微博]《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真审查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的要求和条件。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了逐项表决。
具体内容如下：
1． 发行股份及支付现金购买资产
（1） 发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资产。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为河南投资集团有限公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为河南投资集团有限公司持有的鹤壁同力发电有限责任公司97．15％股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司50．00％股权以及华能沁北发电有限责任公司35％股权。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2） 标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价原则：以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委[微博]备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
本次交易标的资产的预估值约为50亿元，标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将根据经河南省国资委[微博]备案的资产评估结果确定。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3） 发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币1元。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4） 发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象投资集团非公开发行。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日，即2015年11月3日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即11．65元／股。
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不超过10名发行对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会[微博]核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
① 深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月31日收盘点数跌幅超过5％；
② 公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5％。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90％。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（6） 发行股份及支付现金购买资产的发行数量
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经河南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。
本次交易标的资产的预估值约为50亿元，预计发行股份收购资产部分交易规模约25亿元。按照11．65元／股的发行价格计算，预计本次交易发行股份购买资产的发行股份数量约为2．15亿股。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（7） 发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排
公司向投资集团非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。（同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让不受上述限制）。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。
投资集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则投资集团因本次发行获得的豫能控股股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
本次发行结束后，投资集团基于本次认购而享有的豫能控股送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所[微博]的相关规定执行。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（8） 期间损益的约定
标的资产在评估基准日至交割日期间（简称“过渡期间”）的收益由上市公司享有，亏损由该标的资产的出售方即投资集团向上市公司补偿。前述过渡期间的损益及数额应由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，投资集团应在60日内以现金方式对上市公司予以补偿。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（9） 办理标的资产交割的义务和违约责任
标的资产的交割应在中国证监会对本次交易事宜核准文件的有效期内依法办理完毕。交易各方同意于本次交易取得中国证监会核准（以正式批复为准）之日起60日内进行标的资产交割。
任何一方违反购买资产协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方合理的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方继续履行协议，并要求违约方支付标的资产本次交易价格的5％作为违约金。如上述违约金不足以补偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次的交易价格为限。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（10） 业绩承诺及业绩补偿安排
① 业绩不足的补偿
标的资产在承诺期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润，投资集团应就差额部分以现金方式对豫能控股进行盈利补偿。
计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）－累积已补偿金额
② 后续安排
承诺期满后，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如标的资产期末减值额大于投资集团承诺期内累积已补偿金额，则投资集团应就上述差额对豫能控股进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利补偿的方式相同，均为现金方式等额补偿。
减值补偿计算公式如下：
减值补偿现金金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额
投资集团累积支付的盈利补偿及减值补偿总额不超过本次交易取得的全部对价。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（11） 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（12） 股票上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所[微博]上市。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（13） 股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
2． 发行股份募集配套资金
（1） 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币1元。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2） 发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金发行方式为向不超过10名发行对象非公开发行。具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3） 定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日，即2015年11月3日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11．65元／股。
公司本次重组募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。
本次配套募集资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调整方案一致。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4） 募集配套资金金额及发行数量
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100％，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见的规定。
根据对标的资产的预估值计算，预计本次募集配套资金总额不超过25亿元；按照11．65元／股的发行价格计算，预计本次交易募集配套资金发行股份数量不超过2．15亿股。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5） 股份锁定期
公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（6） 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
（7） 股票上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所[微博]上市。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易相关议案需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需取得中国证监会核准后方能实施。
（三）审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
董事会同意公司编制的《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并公开披露，具体内容刊载于2015年11月3日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
四、审议通过了《公司董事会关于重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定＞的说明》
公司董事会对本次重组事项认真核查，认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定》，同意出具《河南豫能控股股份有限公司董事会关于重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定＞的说明》，具体内容刊载于2015年11月3日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
五、审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。同意出具《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，具体内容刊载于2015年11月3日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
六、审议通过了《关于发行股份支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》
本次重大资产重组拟以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力发电有限责任公司97．15％股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司50．00％股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北发电有限责任公司35．00％股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100％。
本次交易对方为本公司控股股东投资集团，因此，本次重组构成重大关联交易。
该项交易在提交董事会审议之前，已取得独立董事董鹏、刘汴生、申香华的事前认可，独立董事就该项交易发表独立意见刊载于2015年11月3日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，本议案由三名非关联董事进行审议表决。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与投资集团签署＜附条件生效的发行股份购买资产协议＞的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与投资集团签署＜附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与投资集团签署＜附条件生效的盈利补偿协议＞的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
为保证公司本次重组工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规、有关规范性文件许可的范围内及在不超过公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
2． 根据中国证监会核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施方案；
3．授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、执行或公告与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件；
4． 如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案作相应调整并办理相关事宜；
5．办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
6．根据本次发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
7．在本次发行完成后，全权办理相关股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；
8．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，设立本次配套募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
9． 聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
10．在法律、法规、有关规范性文件及《河南豫能控股股份有限公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项；
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关工作实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案的临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
三、备查文件
1． 河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第8次临时会议决议；
2． 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；
3． 河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案；
4． 河南豫能控股股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
5． 公司与投资集团之《附条件生效的发行股份购买资产协议》；
6． 公司与投资集团之《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》；
7． 公司与投资集团之《附条件生效的盈利补偿协议》。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董事会
2015年11月3日
股票代码:001896股票简称:豫能控股公告编号:临2015-63
河南豫能控股股份有限公司
监事会2015年第5次临时会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1． 河南豫能控股股份有限公司监事会2015年第5次临时会议召开通知于2015年10月23日以书面和电子邮件形式发出。
2． 2015年11月2日会议在郑州市农业路东41号投资大厦Ｂ座12层公司会议室以现场表决方式召开。
3． 应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，其中：王锐、马保群、任宏、崔健监事共4人亲自出席了会议，张静监事因休假委托王锐监事会主席代为出席会议并行使表决权。
4． 会议由王锐监事会主席主持。
5． 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规相关要求的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真审查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的要求和条件。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
具体内容如下：
1． 发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资产。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为河南投资集团有限公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为河南投资集团有限公司持有的鹤壁同力发电有限责任公司97．15％股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司50．00％股权以及华能沁北发电有限责任公司35％股权。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（2）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价原则：以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
本次交易标的资产的预估值约为50亿元，标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将根据经河南省国资委备案的资产评估结果确定。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币1元。
表决情况：53票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象投资集团非公开发行。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日，即2015年11月3日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即11．65元／股。
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不超过10名发行对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
① 深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月31日收盘点数跌幅超过5％；
② 公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5％。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90％。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行股份及支付现金购买资产的发行数量
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经河南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。
本次交易标的资产的预估值约为50亿元，预计发行股份收购资产部分交易规模约25亿元。按照11．65元／股的发行价格计算，预计本次交易发行股份购买资产的发行股份数量约为2．15亿股。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（7）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排
公司向投资集团非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。（同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让不受上述限制）。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。
投资集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则投资集团因本次发行获得的豫能控股股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
本次发行结束后，投资集团基于本次认购而享有的豫能控股送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（8）期间损益的约定
标的资产在评估基准日至交割日期间（简称“过渡期间”）的收益由上市公司享有，亏损由该标的资产的出售方即投资集团向上市公司补偿。前述过渡期间的损益及数额应由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，投资集团应在60日内以现金方式对上市公司予以补偿。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（9）办理标的资产交割的义务和违约责任
标的资产的交割应在中国证监会对本次交易事宜核准文件的有效期内依法办理完毕。交易各方同意于本次交易取得中国证监会核准（以正式批复为准）之日起60日内进行标的资产交割。
任何一方违反购买资产协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方合理的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方继续履行协议，并要求违约方支付标的资产本次交易价格的5％作为违约金。如上述违约金不足以补偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次的交易价格为限。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（10）业绩承诺及业绩补偿安排
① 业绩不足的补偿
标的资产在承诺期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润，投资集团应就差额部分以现金方式对豫能控股进行盈利补偿。
计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）－累积已补偿金额
② 后续安排
承诺期满后，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如标的资产期末减值额大于投资集团承诺期内累积已补偿金额，则投资集团应就上述差额对豫能控股进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利补偿的方式相同，均为现金方式等额补偿。
减值补偿计算公式如下：
减值补偿现金金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额
投资集团累积支付的盈利补偿及减值补偿总额不超过本次交易取得的全部对价。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（11）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（12）股票上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（13）股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
2． 发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币1元。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金发行方式为向不超过10名发行对象非公开发行。具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日，即2015年11月3日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11．65元／股。
公司本次重组募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。
本次募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调整方案一致。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（4）募集配套资金金额及发行数量
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100％，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见的规定。
根据对标的资产的预估值计算，预计本次募集配套资金总额不超过25亿元；按照11．65元／股的发行价格计算，预计本次交易募集配套资金发行股份数量不超过2．15亿股。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（5）股份锁定期
公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（7）股票上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易相关议案需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需取得中国证监会核准后方能实施。
（三）审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
监事会同意公司编制的《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并公开披露。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
（四）审议通过了《关于发行股份支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》
本次重大资产重组拟以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力发电有限责任公司97．15％股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司50．00％股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北发电有限责任公司35．00％股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金， 扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100％。
本次交易对方为本公司控股股东投资集团，因此，本次重组构成重大关联交易。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
（五）审议通过了《关于公司与投资集团签署＜附条件生效的发行股份购买资产协议＞的议案》
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
（六）审议通过了《关于公司与投资集团签署＜附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
（七）审议通过了《关于公司与投资集团签署＜附条件生效的盈利补偿协议＞的议案》
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
河南豫能控股股份有限公司监事会2015年第5次临时会议决议。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
监事会
2015年11月3日
股票代码:001896股票简称:豫能控股公告编号:临2015-64
河南豫能控股股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 交易内容
公司本次拟以发行股份购买资产的方式购买河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）97．15％股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”）50．00％股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北发电有限责任公司（以下简称“华能沁北”）35．00％股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100％。因此，上述事项涉及重大关联交易。
● 董事会审议和关联人回避事宜
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易拟以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97．15％股权、鹤壁丰鹤50．00％股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北35．00％股权。因此，本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均应回避表决，独立董事需对关联交易事前认可并发表独立意见。
2015年11月2日，公司董事会召开了2015年第8次临时会议，就涉及上述关联交易的议案进行表决时，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避了表决。独立董事已对本次关联交易发表事前认可意见及同意本次交易的独立意见。
● 本次交易对公司的影响
1．本次交易未改变公司的主营业务，公司主营业务仍为发电业务。
本次交易完成后，公司装机规模将进一步扩大。截至本公告披露日，本公司下属4家火电企业，包括鸭电公司、天益公司、新乡中益、鹤壁鹤淇。公司已投产控制装机容量为430万千瓦，已投产权益装机容量为395．08万千瓦。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤成为公司控股子公司，华能沁北成为公司参股子公司，届时公司已投产控制装机容量将增至610万千瓦，已投产权益装机容量将增至667．37万千瓦。
在本次交易完成后，公司在河南电力市场的市场占有率显著提高，公司主营业务规模进一步扩大，盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
2．本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。
3．本次交易中，投资集团以资产认购本公司对其定向增发的股份。根据目前对标的资产的预评估值，预计投资集团将在本次交易中认购豫能控股约2．15亿股。如果最终按顶额实施募集配套融资，预计本次交易配套融资发行股份数量不超过2．15亿股。
按照目前预计的发行规模，本次交易完成后，预计投资集团持有的本公司股份比例约为56．98％。因此，本次交易前后，公司控制权不会发生变更。
4．本次重大资产重组不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。
● 提请投资者注意的事项：
1．本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2．根据有关法律法规的规定，本次交易需经公司股东大会审议通过、国有资产管理部门批准。关联股东将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决。本次交易方案需经中国证监会审核通过。
3．截至本公告披露日，本次交易收购的目标股权的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并公告，敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。
一、概述
豫能控股以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97．15％股权、鹤壁丰鹤50．00％股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北35．00％股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100％。
二、关联方基本情况
交易对方为河南投资集团有限公司。
公司名称：河南投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦
注册资金：人民币120亿元
法定代表人：朱连昌
成立日期：1991年12月18日
营业执照注册号：410000100018980
税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
投资集团为本公司第一大股东，持有本公司股票51，733．44万股，占公司股份总数的60．49％，实际控制人为河南省发展和改革委员会。
投资集团最近两年主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
■
注：投资集团2013年度、2014年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、本次交易定价决策与定价依据
本次交易收购目标股权的定价按经国有资产管理部门备案的资产评估值为依据确定。截至本公告披露日，本次交易拟收购的目标股权尚未完成审计、评估，目标股权的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。
四、协议交易的主要内容
2015年11月2日，公司与投资集团签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》和《附条件生效的盈利补偿协议》。
（一）《附条件生效的发行股份购买资产协议》主要内容
1． 发行对象：河南投资集团有限公司。
2． 认购方式：投资集团以其持有的鹤壁同力97．15％股权及鹤壁丰鹤50％股权认购豫能控股本次向其发行的股份。
3． 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日。
（2）定价依据
本次发行股份购买资产的市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日均价。（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（3）发行价格
本次发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90％，即11．65元／股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
4． 价格调整机制
（1）价格调整对象
公司发行价格调整对象为向发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。
（2）可调价期间
豫能控股审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（3）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
① 深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月31日收盘点数跌幅超过5％；
② 公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5％。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少1项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90％。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。
5． 发行股份数量
豫能控股本次向投资集团发行的股份数量，待标的资产的资产评估结果确定后，双方将另行签署《发行股份购买资产协议之补充协议》确定标的资产最终交易价格及具体的发行股份数量。
豫能控股本次向河南投资集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝标的资产价格÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案，对本次交易发行价格进行调整的，本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行股份数量亦将做相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6． 生效条件
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
① 本次重组经豫能控股董事会及股东大会审议批准；
② 投资集团按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；
③ 本次重组经河南省国资委批准，且标的资产评估结果经河南省国资委备案或核准；
④ 本次重组获得中国证监会核准。
（3）如本次重组实施前，本次重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组实施的先决条件。
（4）如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
（二）《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
1． 发行对象：河南投资集团有限公司。
2． 认购方式：投资集团以华能沁北35％股权扣除其所获现金对价后的部分认购豫能控股本次向其发行的股份。
3． 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日。
（2）定价依据
本次发行股份购买资产的市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日均价。（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）
（3）发行价格
本次发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90％，即11．65元／股。
4． 价格调整机制
（1）价格调整对象
公司发行价格调整对象为发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。
（2）可调价期间
豫能控股审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（3）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
① 深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月31日收盘点数跌幅超过5％；
② 公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5％。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少1项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90％。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。
5． 发行股份数量
豫能控股本次向投资集团发行股份数量，待标的资产的评估结果确定后，双方将另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》确定标的资产最终交易价格及具体的发行股份数量。
豫能控股本次向投资集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝（标的资产价格－河南投资集团所获现金对价数额）÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案，对本次交易发行价格进行调整的，本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行股份数量亦将做相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6． 生效条件
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
① 本次重组经豫能控股董事会及股东大会审议批准；
② 投资集团按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；
③ 本次重组经河南省国资委批准，且标的资产评估结果经河南省国资委备案或核准；
④ 本次重组获得中国证监会核准。
（3）如本次重组实施前，本次重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组实施的先决条件。
（4）如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
（三）《附条件生效的盈利补偿协议》主要内容
1． 承诺方：河南投资集团有限公司。
2． 承诺期：本次重组实施完毕后的3年（含实施完毕当年）。若本次重组在2016年度完成，则承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
3． 盈利补偿条款：
（1）承诺期内各年度末，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，就标的资产各年度末累积承诺净利润数的实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，标的资产各年度末累积实现净利润数将根据当年《专项审核报告》确定。
（2）如标的资产在承诺期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润，投资集团应就差额部分以现金方式对豫能控股进行盈利补偿。
盈利补偿计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）－累积已补偿金额
4． 减值测试及减值补偿
（1）承诺期满后，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如标的资产期末减值额大于投资集团承诺期内累积已补偿金额，则投资集团应就上述差额对豫能控股进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利补偿的方式相同，均为现金方式等额补偿。
减值补偿计算公式如下：
减值补偿现金金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额
五、交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易目的
1． 实现控股股东承诺，解决同业竞争问题
在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力由本公司控股股东投资集团实际控制，目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力形成了与本公司的同业竞争。通过本次交易，豫能控股收购投资集团持有的鹤壁同力97．15％股权和鹤壁丰鹤50．00％股权，解决上述同业竞争问题。
同时，豫能控股收购投资集团持有的华能沁北35％股权，发挥其作为投资集团电力板块上市平台的作用，进一步整合投资集团优质电力资产。
2． 扩大公司资产规模和盈利能力，为后续的发展奠定基础
本公司收购控股股东投资集团所持有的鹤壁同力97．15％股权、鹤壁丰鹤50．00％股权和华能沁北35．00％股权后，火力发电产能规模将进一步扩大，公司资产规模、盈利能力将实现大幅增长，公司能够进一步扩大业务规模和提升经营业绩，为后续发展奠定坚实的基础。
本次拟注入资产具备较好的经营状况及盈利能力，在装机容量、发电机组技术指标、运营成本方面具有较强的优势，能够在提升本公司的盈利规模和利润水平、优化资产结构等方面起到积极作用。
（二）对上市公司影响
1． 本次交易完成后，本公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。
2． 在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到各标的企业良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
3． 本次交易中，投资集团以部分标的资产认购本公司对其定向增发的股份。根据目前对标的资产的预评估结果，预计投资集团将在本次交易中认购豫能控股约2．15亿股。如果最终募集配套资金按上限规模实施，预计本次交易募集配套资金发行股份数量不超过2．15亿股。本次交易完成后，预计投资集团持有的本公司股份比例约为56．98％。因此，本次交易前后，公司控制权不会发生变更。
4． 本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。
5、本次重组不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。
六、相关方发表意见
公司独立董事董鹏、刘汴生、申香华事前认可并发表了同意关联交易事项的独立意见如下：
“公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的鹤壁同力发电有限公司97．15％股权、鹤壁丰鹤发电有限公司50．00％股权以及华能沁北发电有限公司35．00％股权，构成重大关联交易。
本次交易有利于消除同业竞争和增强公司的独立性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。交易完成后，投资集团也将继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具的相关承诺，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；
本次交易标的资产价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》的评估结果为依据，交易双方将另行签订《发行股份购买资产协议之补充协议》确定标的资产的最终交易价格。本次交易资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
公司与投资集团签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》和《附条件生效的盈利补偿协议》。协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规；本次交易向投资集团发行新股的发行价格符合相关规定，定价公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
本次关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估。审计机构与评估机构的选聘程序合规，且均独立于公司、交易对方及标的资产，审计机构和评估机构具有独立性；鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
我们同意本次涉及重大关联交易的重大资产重组事项。该事项尚需股东大会批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。”
七、备查文件目录
1．河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第8次临时会议决议；
2．独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；
3．河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案；
4．豫能控股、投资集团签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的盈利补偿协议》。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董事会
2015年11月3日
股票代码:001896股票简称:豫能控股公告编号:临2015-65
河南豫能控股股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划购买资产的重大事项，于2015年8月3日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015－38），公司股票于2015年8月3日上午开市起停牌。根据相关事项的进展，公司于每五个交易日发布一次停牌进展公告。
根据尽职调查及预审计、预评估情况，公司确认对标的资产的收购方式为发行股份并募集配套资金，且构成重大资产重组。因有关事项尚存不确定性，为避免公司股票价格异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自2015年10月14日上午开市起继续停牌，并发布了《重大资产重组停牌公告》。根据相关事项的进展，公司于每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2015 年11月 2日，公司董事会2015年第8次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并在指定信息披露网站和报刊刊登了相关公告。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案为：本公司拟以发行股份购买资产的方式购买河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的鹤壁同力发电有限责任公司97．15％股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司50．00％股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北发电有限责任公司35．00％股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100％。本次交易对方投资集团为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司指定的信息披露报刊为《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董事会
2015年11月3日
股票代码:001896股票简称:豫能控股公告编号:临2015-66
河南豫能控股股份有限公司
关于公司股票暂不复盘的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年8月3日上午开市起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（2015－38）。根据相关事项的进展，公司于每五个交易日发布一次停牌进展公告。
后经与有关各方论证和协商，公司确认对标的资产的收购方式为发行股份并募集配套资金，且构成重大资产重组，经申请，公司股票自2015年10月14日上午开市起继续停牌，并发布了《重大资产重组停牌公告》（2015－55）。根据相关事项的进展，公司于每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2015年11月2日，公司董事会2015年第8次临时会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”）的相关事项，并于2015年11月3日在指定信息披露网站和报刊刊登了相关公告。本公司拟以发行股份购买资产的方式购买河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的鹤壁同力发电有限责任公司97．15％股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司50．00％股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北发电有限责任公司35．00％股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100％。本次交易对方投资集团为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
根据中国证券监督管理委员会《＜上市公司重大资产重组管理办法＞实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《＜深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）＞（深证上［2015］ 231号）》等文件规定，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2015年11月3日起继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。
本次交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露报刊为《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董事会
2015年11月3日
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