●上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“锦江股份”）拟非公开发行150，958，260股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）拟以现金方式认购其中75，958，260股，弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资基金”）拟以现金方式认购其中20，000，000股，华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”，拟以其管理的“怀瑾抱钰定增2号资产管理计划”（资管计划名称以最终备案成立的名称为准）参与认购）拟以现金认购其中15，000，000股。
●锦江酒店集团为公司控股股东，弘毅投资基金为持有公司超过5%股份的股东；与本公司受同一最终控制方控制的上海锦江国际投资管理有限公司持有华安资管控股股东华安基金管理有限公司20%股权；本次发行募集资金中将有约21，818.08万元用于偿还锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）的借款，锦江财务公司与本公司同属锦江酒店集团控制。本次发行构成了公司与锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管之间的关联交易，审议关联交易相关议案时，公司关联董事回避表决。
●本次发行完成后，公司控制权不会发生变更。
●本次非公开发行尚待公司股东大会审议批准、上海市国资委[微博]批准、商务部批准，以及中国证监会[微博]核准。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本公司拟非公开发行150，958，260股A股股票，发行价格为29.93元/股，其中向锦江酒店集团发行75，958，260股，向弘毅投资基金发行20，000，000股，向上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）发行15，000，000股，向中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）发行15，000，000股，向华安资管发行15，000，000股，向上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）发行10，000，000股。2015年10月30日，本公司与上述投资者签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本次非公开发行前，锦江酒店集团持有公司50.32%的股份，为公司的控股股东；弘毅投资基金持有公司12.43%的股份，为持有公司超过5%股份的股东。
与本公司受同一最终控制方控制的上海锦江国际投资管理有限公司持有华安资管控股股东华安基金管理有限公司20%股权。
同时，本次发行募集资金中将有约21，818.08万元用于偿还锦江财务公司的借款，锦江财务公司与本公司同属锦江酒店集团控制。
根据《上海证券交易所[微博]股票上市规则》规定，公司向锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管非公开发行股票构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2015年10月30日，本公司召开了第八届董事会第五次会议，会议审议通过了与本次非公开发行方案相关的议案。审议关联交易相关议案时，五名关联董事俞敏亮、郭丽娟、许铭、陈礼明、赵令欢回避表决，其余四名非关联董事一致表决通过。公司独立董事就关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。该等关联交易相关议案须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
（一）上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
1、基本情况
中文名称：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
股票上市交易所：香港联合交易所主板
股票简称：锦江酒店（JIN JIANG HOTELS）
股票代码：2006.HK
成立日期：1995年6月16日
法定代表人：俞敏亮
注册资本：5，566，000，000.00元
注册地址：上海市杨新东路24号316-318室
办公地址：上海市延安东路100号联谊大厦26楼
经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易、自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系
本公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
■
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
锦江酒店集团是中国领先的酒店旅游集团，主要从事酒店投资、营运管理与特许经营、餐厅营运、客运物流和旅行社等业务。
近年来，锦江酒店集团进一步梳理品牌定位，完善“全服务”和“有限服务”酒店品牌体系，积极推进重大项目，资产运作有序展开，致力提升管理能级，功能中心发挥功效，系统集成、资源整合成效明显。
锦江酒店集团在国际酒店和餐厅协会官方刊物《HOTELS Magazine》于2015年7月发布的全球酒店集团排行榜上位列第九位。
4、最近一年一期简要合并财务报表
单位：万元
■
注：以上财务数据摘自锦江酒店集团根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港《公司条例》披露规定编制的合并财务报表。
5、关联关系构成说明
锦江酒店集团持有公司50.32%的股权，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所[微博]股票上市规则》的有关规定，锦江酒店集团与公司之间构成了关联关系，其认购本次非公开发行股份构成了与本公司之间的关联交易。
（二）弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H楼东座6层A02室
成立日期：2011年5月30日
执行事务合伙人：弘毅股权投资管理（上海）有限公司
委派代表：ZHAO John Huan
企业类型及经济性质： 外商投资合伙企业
合伙人：Hony Capital Fund (HK) Limited、弘毅股权投资管理（上海）有限公司
认缴出资：100，100万美元
经营范围：股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址：上海市黄浦区圆明园路149号哈密大楼6层
2、合伙人情况
弘毅投资基金与出资人的关系结构图如下：
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
弘毅投资基金是依据上海市《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通[2010]38号）（即“外资股权投资企业试点”或“QFLP”试点）设立的外商投资股权投资企业。弘毅投资基金已取得首批试点资格及10亿美元投资额度。弘毅投资基金已经成功使用QFLP完成城投控股（600649.SH）等投资。
4、最近一年经审计的主要财务数据
单位：万元
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5、关联关系构成说明
弘毅投资基金持有公司12.43%的股权，为持有本公司超过5%股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，弘毅投资基金与公司之间构成了关联关系，其认购本次非公开发行股份构成了与本公司之间的关联交易。
（三）华安未来资产管理（上海）有限公司
1、基本情况
公司名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
法定代表人：顾建国
成立日期：2013年10月1日
注册资本：3，000.00万元人民币
企业性质：其他有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
统一社会信用代码/注册号：310141000000068
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系
华安资管与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华安资管最近三年主营业务为从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。目前华安资管已建立起较为完整的包含产品创新、业务拓展、投资管理、风险控制、客户服务的运营体系，截至2014年12月31日，华安资管管理资产规模约450亿元。
4、最近一年经审计的主要财务数据
单位：万元
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5、关联关系构成说明
与本公司受同一最终控制方控制的上海锦江国际投资管理有限公司持有华安资管控股股东华安基金管理有限公司20%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，华安资管与公司之间构成了关联关系，其认购本次非公开发行股份构成了与本公司之间的关联交易。
三、关联交易的定价及依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即2015年10月31日。
本次发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为29.93元/股。
若锦江股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2015年10月30日，本公司与锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管签订了附条件生效的股份认购协议。协议内容摘要如下：
（一）发行价格
本次非公开发行的发行价格参照定价基准日前20个交易日锦江股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经各方协议，确定发行价格为29.93元/股。
若锦江股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
（二）发行数量
在本次非公开发行中，锦江股份拟向锦江酒店集团非公开发行的A股股票75，958，260股（每股面值为人民币壹元（RMB 1.00）），向弘毅投资基金非公开发行的A股股票20，000，000股（每股面值为人民币壹元（RMB 1.00）），向华安资管非公开发行的A股股票15，000，000股（每股面值为人民币壹元（RMB 1.00））。若锦江股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
（三）认购金额
锦江酒店集团将以现金认购锦江股份本次向其非公开发行的股份，认购金额为人民币2，273，430，722元（含本数）；弘毅投资基金将以现金认购锦江股份本次向其非公开发行的股份，认购金额为人民币598，600，000元（含本数）；华安资管将以现金认购锦江股份本次向其非公开发行的股份，认购金额为人民币448，950，000元（含本数）。
（四）认购价款的缴纳
锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管均不可撤销地同意在协议生效条件均获得满足且收到锦江股份和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起五（5）个工作日内，将其各自认购锦江股份本次向其非公开发行A股股票的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入锦江股份的募集资金专项存储账户中。
（五）股票限售期
锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管各自承诺，其按本协议认购的锦江股份本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管均应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所[微博]的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。
（六）违约责任
本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方或多方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
在不贬损本条的其他条款的前提下，若认购方违反本协议第2.5条的规定，应向锦江股份支付其认购价款的30%作为违约金。
（七）生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
1) 锦江股份董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
2) 锦江酒店集团已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；
3) 弘毅投资基金已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；
4）华安资管已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；
5）上海市国资委[微博]批准锦江股份本次非公开发行方案并同意锦江酒店集团认购本次非公开发行的股份；
6) 中国证监会核准本次非公开发行；
7) 中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过451，818.08万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于归还本公司借款，增强持续盈利能力，提高资产质量、改善财务状况。
1、对公司业务及资产的影响
本公司主要从事有限服务型酒店的投资、经营管理业务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，除公司需要根据发行结果相应修改《公司章程》关于注册资本等条款外，不会对《公司章程》做重大修改。
3、对股东结构的影响
本次发行前后，锦江酒店集团占本公司总股本的比例均为50.32%，为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
单位：股
■
本次发行完成后，锦江酒店集团持有发行人股份比例不变，为50.32%，仍为发行人控股股东。弘毅投资基金持有发行人股份比例由原12.43%上升至12.56%，依然为发行人第二大股东。
4、对高级管理人员的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
5、对业务收入结构的影响
本公司收入主要来源于有限服务型酒店业务。本次募集资金用于偿还借款，公司的业务收入结构将不会发生重大变化。
6、对公司财务状况的影响
本次募集资金到位并偿还451，818.08万元借款后，公司偿债能力明显提高；以2015年9月30日为基准日，公司净资产将82亿元增加到约127亿元，资本实力显著增强，资产负债率从69.22%下降至52.27%，偿债能力得到进一步改善，资产负债结构趋于合理。
7、对公司盈利能力的影响
公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款本金大约为451，818.08万元，这些借款的年利率在3.92%-5.04%之间，预计偿还借款后将显著提升公司盈利水平。同时，本次交易将加强公司资本规模，有助于提升公司主营业务开发水平，提升公司主营业务盈利能力。
8、对公司现金流量的影响
本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还借款，减少财务支出，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还大量借款后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加并购能力，有利于提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
六、独立董事意见
上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事认为：该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价公允，协议条款公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票预案》；
3、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2015年10月31日
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股公告编号：2015-092
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关于非公开发行股票对即期回报的影响
及对于本次发行摊薄即期回报的情况
进行风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施公告如下：
一、本次非公开发行对即期回报影响的分析
1、本次发行的基本情况
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票方案。本次非公开发行股票的数量为不超过150，958，260股，且为定价发行，发行价格为29.93元/股，拟募集资金不超过451，818.08万元，募集资金全部用于归还公司借款。不考虑后续除权除息的情况，按照发行数量上限发行，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至955，476，000股。
2、本次发行后，公司每股净资产、净资产收益率摊薄情况
截至2014年12月31日，公司总股本为804，517，740股，归属母公司所有者权益为869，879.83万元，2014年度归属母公司所有者的净利润为48，716.82万元。2014年公司基本每股收益为0.7857元/股，加权平均净资产收益率为10.41%。
鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，以2015年12月31日为比较日的公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
假设：
1、本次非公开发行预计于2015年12月31日前实施完毕；
2、公司2015年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2014年度相等；
3、本次发行股票的数量为150，958，260股，募集资金总额为451，818.08万元，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、不考虑收购铂涛集团对公司生产经营、财务状况的影响，不考虑本次募集资金对财务费用的影响；
5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。如果公司盈利水平未能等比例增长，则本公司的即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的具体措施
1、深入实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制
公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。公司以“有限服务型连锁酒店”和“食品及连锁餐饮”等为重点发展方向，保持和强化“锦江之星”等成熟优势品牌的市场先导地位，积极发展“锦江都城”品牌。探索并形成自主品牌连锁快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争能力，实现公司价值最大化。
同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
2、保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于偿还公司借款，以达到降低公司负债水平，改善公司财务状况，强化公司资本规模的目的。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求修订了《公司章程》，并于2013年5月28日召开的2012年度股东大会审议通过，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保证机制。为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，本公司召开第七届董事会第二十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《2014-2016年股东回报规划》议案。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2015年10月31日
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股公告编号：2015-093
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票的重大事项，为保证信息公平披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年10月22日起停牌。
2015年10月30日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见2015年10月31日刊载于《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年11月2日开始复牌。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2015年10月31日
(上接153版)THE_END
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