哈药集团股份有限公司2015第三季度报告

　　一、 重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3公司负责人张利君、主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人（会计主管人员）刘波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　■

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、公司于2015年7月20日召开七届九次董事会，审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》等股权激励相关议案，公司本次股权激励方式为限制性股票，股份来源为公司向激励对象定向发行公司股票，本计划拟授予激励对象7660万股限制性股票，约占公司目前总股本191748.33万股的3.995%。其中，首次授予限制性股票6900万股，约占公司目前总股本的3.598%，预留760万股，占本次限制性股票授予总量的9.922%，约占公司目前总股本的0.396%。本计划尚需国资部门审批及公司股东大会审议通过后方可实施。

　　上述事项相关公告刊登在2015年7月21日的上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

　　2、公司于2015年9月15日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配的议案》，同意以2015年6月30日总股本 1，917，483，289股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利10元（含税），共分配现金股利1，917，483，289元。本次利润方案尚未实施完毕。

　　上述事项相关公告刊登在2015年9月16日的上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

　　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　1、与股改相关的承诺

　　公司于2008年9月完成股权分置改革，公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称"哈药集团"）做出的股份限售承诺及履行情况如下：

　　承诺方：哈药集团。

　　承诺内容：自股权分置改革方案非流通股股东资产注入承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所[微博]挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股14元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。

　　承诺履行情况：报告期内，哈药集团无违反承诺履行的情况。

　　2、与重大资产重组相关的承诺

　　公司于2012年1月9日实施完成了向哈药集团发行股份购买资产的重大资产重组方案，哈药集团在重大资产重组期间作出的关于与哈药股份同业竞争事项的承诺及履行情况如下：

　　承诺方：哈药集团。

　　承诺内容：为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受哈药集团控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及/或其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股份及其下属公司相同或者相似的业务。如哈药集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈药股份主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈药股份。哈药集团还保证不利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股份的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使哈药股份及/或其下属公司遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

　　承诺履行情况：截至目前，哈药集团无违反承诺履行的情况。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　公司名称:哈药集团股份有限公司

　　法定代表人:张利君

　　日期:2015-10-30

　　证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2015-053

　　哈药集团股份有限公司

　　七届十一次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月20日以传真、电邮和送达等方式向各位董事发出召开公司第七届董事会第十一次会议的通知，会议于2015年10月30日在公司5楼1号会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张利君先生主持，审议并通过了如下议案：

　　一、2015年第三季度报告（同意9票，反对0票，弃权0 票）。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015年第三季度报告全文及正文。

　　二、关于制定《哈药集团股份有限公司外部董事津贴制度》的议案（同意9票，反对0票，弃权0 票）。

　　为进一步完善公司治理，加强公司外部董事津贴管理，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定制定了《哈药集团股份有限公司外部董事津贴制度》。

　　本制度所指外部董事是由本公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事，公司外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与公司不存在可能影响其公正履行外部董事职责的关系。

　　公司外部董事津贴根据外部董事职责履行状况和承担风险，公司同行业及所在地区薪酬水平，公司规模及经营管理的实际情况等因素确定，津贴标准与现行独立董事津贴标准一致，为每人每年人民币6万元（税前）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、关于召开2015年第三次临时股东大会的议案（同意9票，反对0票，弃权0 票）。

　　公司定于2015年11月16日召开2015年第三次临时股东大会，详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二○一五年十月三十一日

　　证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2015-054

　　哈药集团股份有限公司

　　七届十次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2015年10月30日在公司4楼1号会议室召开，应到监事3人，实到2人。监事会主席李大平先生因工作原因未出席本次会议。经参会监事一致推选，本次会议由监事徐爱敏女士主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、2015年第三季度报告（同意2票，反对0票，弃权0票）。

　　监事会对公司编制的2015年第三季度报告提出如下审核意见：

　　1、《2015年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　2、《2015年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会[微博]和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2015年第三季度的经营成果和财务状况。报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　3、在本意见提出前，未发现参与《2015年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、关于更换监事的议案（同意2票，反对0票，弃权0票）。

　　公司监事会近日收到李大平先生的书面辞职报告，李大平先生因工作变动原因申请辞去公司监事会主席及监事职务，辞职后不再担任公司的任何职务。根据《公司章程》的规定，李大平先生的辞职申请将在公司股东大会选举新任监事后方可生效，在此之前，李大平先生仍将继续履行监事的职责。

　　经公司控股股东推荐，公司监事会提名张镇平先生为公司第七届监事会监事候选人。上述监事候选人尚需公司股东大会以累积投票制选举通过。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于更换公司监事的公告》。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司监事会

　　二〇一五年八月三十一日

　　证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2015-055

　　哈药集团股份有限公司

　　关于更换公司监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到李大平先生的书面辞职报告，李大平先生因工作变动原因申请辞去公司监事会主席及监事职务，辞职后不再担任公司的任何职务。根据《公司章程》规定，鉴于李大平先生的辞职导致公司监事会成员低于法定人数，其辞职申请将在公司股东大会选举新任监事后方可生效，在此之前，李大平先生仍将继续履行监事的职责。

　　公司及监事会对李大平先生任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　经公司控股股东推荐，公司监事会提名张镇平先生（简历附后）为公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第七届监事会任期届满之日止。上述监事候选人尚需公司股东大会以累积投票制选举通过。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司监事会

　　二〇一五年八月三十一日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　张镇平先生，1961年出生，研究生学历，讲师。曾任哈尔滨市委组织部党员电化教育处处长、党员电化教育中心主任、干部三处处长、副巡视员，现任哈药集团有限公司党委副书记兼纪委书记。

　　证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2015-056

　　哈药集团股份有限公司关于召开

　　2015年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2015年11月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2015年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2015年11月16日9点00 分

　　召开地点：公司5楼2号会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2015年11月16日

　　至2015年11月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第一项议案已经公司七届十一次董事会审议通过，第二项议案已经公司七届十次监事会审议通过，相应公告已于2015年10月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股股东须持单位营业执照、证券账户卡、法定代表人授权委托书（见附件）、法定代表人身份证明及委托代理人身份证办理登记手续。

　　2、A股自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人须持身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证明及证券帐户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记手续遵照前款规定。

　　（二）登记时间：2015年11月13日（星期五）9:00-16:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：哈尔滨市道里区群力大道7号，哈药集团股份有限公司证券部（408室）。

　　（四）联系人：苗雨、刘婷

　　（五）联系电话：0451-51870077

　　（六）传真：0451-51870277

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带登记手续规定文件之原件，验证入场。

　　2、本次会议会期半天，与会股东及委托人食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　2015年10月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　哈药集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月16日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■