南京红太阳股份有限公司2015第三季度报告

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人杨寿海、主管会计工作负责人赵晓华及会计机构负责人(会计主管人员)赵晓华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 主要财务数据及股东变化

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元、%

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　截至本报告期末，公司非公开发行股票申请已经获得中国证监会[微博]发行审核委员会审核通过，并已收到中国证监会下发的《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号）。

　　■

　　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　注1：◆关于避免同业竞争的承诺：

　　实际控制人杨寿海承诺：本次重组后杨寿海先生及其控制的企业将不再经营与本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公司现有业务相竞争的业务。

　　控股股东南一农集团承诺：（1）将不会直接从事与上市公司目前或未来所从事的相同或相似的业务；（2）将避免其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事与南京红太阳股份有限公司目前或未来所从事的相同或相似的业务。

　　◆关于保持上市公司独立性的承诺：

　　南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：本次交易完成后，南一农集团及其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与南一农集团及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

　　注2：◆关于六个月内不减持公司股份承诺：

　　控股股东南一农集团承诺：自2015年7月10起六个月内不减持公司股份。

　　◆关于通过认购公司本次非公开发行股票的方式增持公司股份的承诺：

　　控股股东南一农集团承诺：若公司本次非公开发行股票事项能获得中国证监会核准，将通过全额认购本次非公开发行股票的方式来增持公司股份。

　　四、对2015年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　　七、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用■

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　南京红太阳股份有限公司

　　签 署 人：杨寿海董事长

　　签署时间：二零一五年十月三十日

　　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2015－054

　　南京红太阳股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月19日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第七届董事会第四次会议的通知》。2015年10月30日，公司第七届董事会第四次会议以传真表决方式召开。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《公司2015年第三季度报告》。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2015年第三季度报告正文》（公告编号：2015-053）及公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2015年第三季度报告全文》。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　二、审议并通过了《关于农资连锁全资子公司更名、变更经营范围并增资的议案》。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于农资连锁全资子公司更名、变更经营范围并增资的公告》（公告编号：2015-055）。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董事会

　　二零一五年十月三十一日

　　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2015－055

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于农资连锁全资子公司更名、

　　变更经营范围并增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　■

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“红太阳”）第七届董事会第四次会议审议通过了《关于农资连锁全资子公司更名、变更经营范围并增资的议案》。现就相关事宜公告如下：

　　一、概述

　　随着国家全面深化改革战略的持续推进，经济转型升级的内生要求对传统商业模式提出了挑战，同时，得力于科学技术的进步，以云计算、物联网、下一代互联网为代表的新一代信息技术革命不断催生出新技术、新产品和新应用，给人们的生产和生活方式带来深刻变化，新技术驱动下的商业模式创新层出不穷。为抢抓“互联网+”国家战略和新一代互联网信息技术带来的历史性机遇，经公司审慎研究决定，公司拟依托现有成熟的农资连锁终端市场平台和大宗产品购销一体化平台，充分挖掘公司在资本、技术、市场、品牌、产品、产业链和文化等各种资源进行优化整合形成一体化集成优势，提高对产品、市场和渠道的控制力及主导作用，通过利用互联网技术，改造“三农”传统生产方式、生活理念和生态系统，引导农村生产、生活体系变革，构建服务“三农”的红太阳农村云商新型生态系统。

　　鉴此，农资连锁拟对其全资子公司农发展进行更名、变更经营范围并增资。

　　二、更名

　　更名前：南京红太阳农业发展有限公司

　　更名后（最终以工商核准名称为准）：南京红太阳农村云商有限公司

　　三、变更经营范围

　　变更前经营范围：农资产品（不含危险化学品）、涂料、化工产品、种子（代售）、肥料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后经营范围（最终以工商核准范围为准）：电子商务经营；农业生产资料销售；化工原料、中间体及精细化工产品销售；软件开发；信息系统集成；互联网信息服务；计算机系统服务；应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；信息咨询；经济贸易咨询；各类农副产品销售与贸易；农村金融；仓储服务；仓储及物流配送；普通货运；道路货运代理；自营和代理各类货物、商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口的货物、商品及技术除外）等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、增资

　　1、基本情况

　　基于农村云商经营发展和业务开展需要，经公司审慎研究决定，拟由农资连锁以自有资金对农村云商增资15，800万元。增资后，农村云商注册资本由1，000万元增加至16，800万元，农资连锁持有农村云商100%股权。具体如下表：

　　■

　　2、审批程序

　　根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等相关规定，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，属于公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会。

　　3、增资主体的基本情况

　　公司名称：南京红太阳农业发展有限公司

　　注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路8号

　　法定代表人：倪锋

　　注册资本：1，000万元

　　经营范围：农资产品（不含危险化学品）、涂料、化工产品、种子（代售）、肥料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务数据：经审计，截至2014年12月31日，该公司总资产16，282，149.52元，净资产15，586，553.32元。

　　4、增资方的基本情况

　　公司名称：南京红太阳农资连锁集团有限公司

　　注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路269号

　　法定代表人：倪峰

　　注册资本：8，000万元

　　经营范围：农药（按许可证所列范围经营）；化工产品、涂料、肥料销售；代销包装物种子。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：经审计，截至2014年12月31日，该公司总资产3，576，513，014.14元，净资产275，097，619.54元，2014年度实现营业收入3，463，330，914.72元，实现营业利润-78，800，592.58元，实现归属于母公司净利润-29，990，947.77元。

　　5、本次增资目的、存在的风险及对公司的影响

　　本次农资连锁对农村云商增资，增强了农村云商的资金实力，有利于农村云商业务开展和公司的可持续发展，符合公司及投资者的长远利益。由于该事项为公司内部资源整合，因此不存在额外风险，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、其他事宜

　　上述更名、变更经营范围及增资等相关事项，经公司董事会审议通过后，董事会授权经营管理层按相关程序办理相关各项事宜。

　　六、备查文件

　　南京红太阳股份有限公司第七届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司董事会

　　二零一五年十月三十一日