第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张近东先生、主管会计工作负责人肖忠祥先生及会计机构负责人(会计主管人员)华志松先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：千元
■
注：上述基本每股收益、加权平均净资产收益率均以归属于上市公司股东的净利润数据填列。
截止披露前一交易日的公司总股本：
■
公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
□ 是 √ 否
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：千元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
■
注1：公司控股股东、实际控制人张近东先生积极参与“中小企业板首50家公司关于坚定发展信心、维护市场稳定的倡议书”，以实际行动表明其对于资本市场、中小板以及企业长期发展的强烈信心，并向公司递交了《关于追加股份限售承诺的函》。张近东先生承诺其及其全资子公司苏宁控股集团有限公司合计持有的全部公司2，261，541，981股股份自2015年7月10日起三十六个月内不进行转让；
注2：作为公司董事，金明先生其所持有的公司股份需按照国家有关法律法规及规范性文件进行锁定；
注3：公司2014年员工持股计划资产管理机构安信证券股份有限公司于2014年9月30日前通过二级市场买入的方式完成公司股票购买，并于2014年10月9日公告具体情况。根据相关规定，该计划所购买的股票锁定期自2014年10月9日起十二个月内不进行转让。截至本公告出具日，2014年员工持股计划于2015年10月8日起限售期满；
注4：公司股东股票质押主要原因为张近东先生为其全资子公司苏宁控股集团有限公司认购本公司2011年非公开发行股份进行融资等相关融资事项提供质押担保，及张近东先生为向公司员工持股计划提供借款支持，以其持有的公司股份办理质押式回购业务取得资金。张近东先生原以其持有的1.78亿股股份向安信证券股份有限公司办理股票质押式回购业务，2015年9月份张近东先生以1亿股份向安信证券办理新一期股票质押式回购业务，对原业务进行了置换，原质押股份解除。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
（一）连锁发展
●大陆市场，1-9月，公司推进二三级市场店面布局，新进地级市数量7个，新开各类店面120家，在红孩子、超市业态上加速布局，加速O2O推广，分别新开23家、35家店面。公司持续推进店面网络优化，2015年1-9月，关闭各类店面145家。
2015年7-9月，公司新开连锁店73家，其中新开云店5家，常规店20家（中心店8家、社区店12家）、红孩子店18家，苏宁超市30家，另改造升级云店27家，调整/关闭连锁店32家。
截至2015年9月30日，公司线下网络覆盖全国296个地级以上城市，拥有连锁店面1625家，其中云店34家、常规店面1471家（旗舰店302家、中心店414家、社区店755家）、县镇店47家、乐购仕店面3家、红孩子店面31家、超市店面39家。公司一直以来持续推进以购置、自建、与合作伙伴紧密合作等多种方式拥有较多优质店面资源。截至9月末，公司店面中购置店面17家、自建店面19家，通过与苏宁电器集团/苏宁置业集团等全国性房地产商合作租赁店面22家，此外，通过实施门店资产创新运作获得长期稳定的店面25家。
●国际市场，1-9月，香港地区优化网络布局，新开店面1家，关闭店面4家；日本市场发展迅速，店面加速扩张，新开店面14家，关闭店面1家。
截至2015年9月30日，公司在香港地区合计拥有26家店面，在日本市场合计拥有30家店面。
综上所述，截至三季度末，公司在大陆市场、香港地区、日本市场店面合计1681家。
●苏宁易购[微博]服务站作为推进农村市场网络布局的重点战略公司一直予以坚定执行。自年初以来公司不断探索、总结，逐步建立了清晰的推广、运营、管理模式。公司以自营、加盟、合作网点与代理的方式加快易购服务站的开设，有效提升三四级市场苏宁易购的品牌认知度、服务体验以及物流效率。截至三季度末，苏宁易购直营服务站数量599家，苏宁易购加盟服务站数量782家。
（二）主要财务指标分析
1、经营结果及原因分析
单位：人民币，千元
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（1）报告期内，零售行业仍面临需求不足、宏观经济增速放缓的外部环境，整体表现较弱，2015年前三季度，全国百家重点大型零售企业累计同比增长0.4%。基于公司前瞻性的转型布局，报告期内公司充分发挥互联网零售优势、深化O2O运营模式，加强商品供应链建设，完善客户服务体验，公司仍实现了较好的增长。
2015年1-9月份，公司实现营业收入935.70亿元，同比增长17.44%，其中线上保持了较高的增长，实现自营商品销售收入245.74亿元（含税），开放平台实现商品交易规模（指完成收款及配送服务的订单金额，并剔除退货影响）为67.66亿元（含税），公司线上平台实体商品交易总规模为313.40亿元（含税），同比增长80.63%。
三季度经济增速有所下调，凉夏等天气因素对空调品类销售产生影响，此外，公司加快云店升级，部分核心店面停业一个月以上实施相关改造，对销售产生阶段性的影响。2015年1-9月公司可比店面（指2014年1月1日及之前开设的店面）同比增长3.63%。长期来看，云店的发展有利于提升公司线下平台消费者吸引力，增强店面的经营质量。
整体来看，报告期内公司实现商品销售规模（含税，区域上涵盖中国大陆、香港、澳门及日本市场，包括线上线下自营及开放平台，以及提供的售后服务）为1，129.51亿元。
（2）报告期内，公司按照既定规划，推进业务发展：
品类经营上，公司重点围绕母婴、超市、百货品类丰富商品，通过自营、开放平台的方式拓展SKU规模。截至报告期末，公司商品SKU数量达到1，500万（同一商品来自不同供应商、同一商品被公司和开放平台第三方商户销售均计为同一个SKU），开放平台商户数近23，000家。
运营推广上，公司策略性地开展高密集的品类促销活动，有效提升新品类的用户认知以及会员粘性；持续进行移动端的迭代升级，不断丰富产品，强化内容运营，挖掘用户需求，2015年9月，移动端订单数量占线上整体比例提升至58.54%；加强精准营销，运用大数据分析，充分挖掘会员价值，提升会员运营效率，截至2015年9月末，公司零售体系会员总数达到2.14亿，年度活跃会员数增加到4，500万。
物流服务方面，公司不断加强物流基础设施以及物流服务产品市场竞争力，物流服务响应时效持续提升，9月份物流服务妥投率99.70%；截至9月末，公司27个城市的物流基地投入使用，在全国拥有4，055家快递点（兼具自提功能），“一日三送”、“次日达”、“半日达”、“极速达”配送服务覆盖城市数量进一步扩大；售后服务方面，为提升用户体验，公司推出“送装一体”服务由黑电品类拓展至热水器品类，“以旧换新”服务已涵盖空调、黑电、冰洗三大品类并覆盖全国100个城市。
（3）报告期内公司毛利率保持稳定，综合毛利率为15.99%。
（4）费用方面，报告期内公司积极开展促销推广，提升品牌知名度以及新品类用户认知，带来广告促销费增长较快；线上销售占比提升以及新品类业务的拓展，配送费用有所增加；公司加快云店的升级改造，装修投入有一定增加；为提升员工薪酬待遇，以及在IT、物流、金融、超市等新业务领域较多的引进专业人才，人员费用保持较快增速。为有效提升人效，控制人员费用水平，公司已着手推进组织体系的精简优化，效果将逐步显现，三季度人员费用环比保持稳定。报告期内，人民币对港币、日元汇率波动，汇兑收益有所增加，带来财务费用同比减少。整体来看，公司三项费用率同比增加0.61个百分点。
（5）报告期内，公司销售收入增加，带来营业税金及附加较去年同期增加34.97%。
（6）报告期内，计提存货跌价准备有所减少，资产价值损失较去年同期减少34.87%。
（7）主要由于报告期内公司购买银行理财产品到期，结转相关收益，带来公允价值变动收益较去年同期减少656.39%。
（8）2015年一季度，公司完成PPTV 20%股权的受让，对 PPTV 投资比例增加至68.08%，PPTV 由原来的联营企业成为公司的控股子公司，原持有的股权的公允价值与账面价值的差额根据会计准则规定计入当期投资收益。此外公司购买银行理财产品及货币市场基金获得收益，由此带来投资收益同比增加5854.63%。
（9）2015年6月公司完成以部分门店物业为标的资产开展的相关创新型资产运作，交易价格扣除资产账面净值、相关税费及确认的相关交易性金融负债后的部分计入营业外收入，由此带来营业外收入较去年同期增加1032.24%。
（10）报告期内，公司利润同比增加带来所得税费用较去年同期增加131.55%。
（11）由于视频行业竞争不断加剧，为了提升视频用户的体验，PPTV不断加大在版权内容、智能硬件等方面的投入，2015年1-9月PPTV整体实现利润亏损7.05亿元，对公司归属于母公司股东的净利润影响-4.8亿元。
综上，报告期内公司实现利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别为1.24亿元、0.19亿元、0.53亿元，分别较上年同期增加108.78%、101.77%、105.09%。三季度公司实现利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别为-3.48亿元、-3.02亿元、-2.95亿元，若剔除PPTV的影响，三季度实现归属于母公司股东的净利润为-0.8亿元。
2、财务状况变动情况及原因分析
单位：人民币，千元
■
（1）报告期内，公司小贷及保理业务放款规模增加，由此带来发放贷款及垫款期末余额较期初增加83.98%。
（2）报告期内，公司赎回部分银行理财产品，由此带来以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产期末余额较期初分别下降54.35%、30.96%；公司购买保本保收益类型理财产品，由此带来其他应收款期末余额较期初增加37.14%。
（3）公司存货中包括了自建店建设中形成的开发成本，若剔除此影响，存货期末值较期初值增加12.92亿元，主要由于公司加强十一促销备货，使得存货期末余额增加，随着国庆销售已达到公司的预期计划，库存周转已回到正常水平。
（4）主要是由于公司将控股子公司PPTV并入合并报表，带来应收广告费的增加，由此带来应收账款较期初增加81.70%。
（5）上半年公司完成PPTV其他股东持有的20%股权的受让，将PPTV业务纳入合并报表范围，由此带来长期股权投资、其他非流动资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较期初分别减少87.46%、47.95%、46.84%。
（6）报告期内，PPTV纳入公司合并报表范围，根据企业会计准则，收购的合并成本与可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉，由此带来商誉较期初增加371.60%。
（7）报告期内，公司及控股子公司PPTV因业务发展需要，申请短期银行借款，由此带来短期借款余额较期初增加46.90%。
（8）报告期内，公司预售自建店配套物业，以及公司开展促销活动所产生的客户预付款增加，由此带来预收款项较期初增加69.18%。
（9）报告期内，公司计提新一年度80亿元公司债利息，由此带来应付利息较期初增加847.88%。
（10）由于公司战略投资PPTV的并购贷款，根据贷款协议规定需分期偿还本金，报告期末，公司将一年内需偿还的本金部分转入一年内到期的非流动负债，使得报告期末公司一年内到期的非流动负债较期初增加68.32%。
（11）报告期内，公司预提房租费用有所增加，使得其他流动负债较期初增加35.84%
（12）报告期内，PPTV纳入公司合并报表范围时评估增值部分带来递延所得税负债较期初增加154.82%。
（13）报告期内，人民币对港币、日元汇率波动，对境外香港、日本子公司分别以港币、日元为核算单位并入合并报表，外币报表折算差额变化，以及计入可供出售金融资产的投资理财产品公允价值变动，由此带来其他综合收益较期初下降34.32%。
3、现金流量分析
单位：人民币，千元
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报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比减少82.67%，主要为公司持续加强对供应商的支持及加大包销产品的采购力度，应付账款周转加快以及预付款同比增加。
报告期内投资活动产生的现金流量净额同比增加109.11%，一方面，公司继续投入建设物流、自建店建设，另一方面，公司持续推进创新型资产运作模式，形成资产购置-资产运营的良性循环，上半年公司以14家优质门店物业资产作为标的资产实施创新业务，收到门店权益转让价款，带来投资活动现金流入增加。
报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较同期增加31.82%，主要原因是子公司LAOX完成新股发行募集资金。
综上，报告期内现金及现金等价物净增加22.79亿元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
（一）2014年员工持股计划
经公司第五届董事会第十一次会议审议，2014年第二次临时股东大会决议通过《苏宁云商集团股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》及其相关议案。公司2014年员工持股计划实施情况内容如下：
1、报告期内持股员工的范围、人数
本次员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
（1）公司董事、监事和高级管理人员；
（2）公司正经理级部门负责人及以上岗位人员；
（3）公司正经理级及以上店长人员；
（4）公司正经理级及以上信息技术员工；
（5）公司认可的有特殊贡献的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，本计划初始参与员工人数1089人。
2、实施员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司控股股东张近东先生拟以其持有的部分标的股票向安信证券申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为3:1；
本次员工持股计划的资金总额为52，760.15万元（含自筹资金、借款及银行利息）。
3、员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例
2014年9月，员工持股计划的管理人安信证券股份有限公司通过二级市场买入的方式完成公司股票购买，购买均价8.63元/股，购买数量61，056，374股，占公司总股本的比例为0.83%，该计划所购买的股票锁定期自2014年10月9日起12个月。
4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况
依据《苏宁云商2014年员工持股计划管理办法》规定，若持有人发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
报告期内，符合上述情形公司员工100人，涉及员工持股计划自筹份额913万份。
5、资产管理机构的变更情况
安信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与公司签订《安信-苏宁众承定向资产管理计划管理合同》。报告期内，本次员工持股计划管理机构未发生变更。
（二）2015年非公开发行事项
公司第五届董事会第二十三次会议决议和2015年第三次临时股东大会决议批准通过《关于签订业务合作框架协议的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票发行方案的议案》、《关于与淘宝（中国）软件有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与安信-苏宁众承2号定向资产管理计划签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>的议案》等议案内容。
公司拟通过本次非公开发行向安信-苏宁众承2号定向资产管理计划、淘宝（中国）软件有限公司发行股份，引进阿里巴巴集团作为公司的战略投资者。同时，公司与阿里巴巴（中国）有限公司签署了业务合作框架协议，并将认购阿里巴巴集团发行的股份，双方将以股权为纽带确立长期战略合作关系，在电商业务、物流业务、售后服务、门店、O2O业务等方面开展合作。
阿里巴巴集团拥有强大的电子商务以及互联网运营能力，公司拥有布局广泛的线下门店网络、完善的物流及售后服务能力及成熟的商品采销能力，双方的合作将充分发挥各自的优势，共同推动生态系统的有机融合，向消费者提供更多优质商品，以及线上线下相结合的更好服务体验，打造零售O2O新型模式。截止报告期期末，2015年非公开发行相关正在履行相关审议程序，且双方业务合作也在有序推进。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
■
四、对2015年度经营业绩的预计
2015年度预计的经营业绩情况：业绩亏损
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五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
苏宁云商集团股份有限公司
董事长：张近东
2015年10月31日
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商公告编号：2015-065
苏宁云商集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2015年10月19日（星期一）以电子邮件方式发出会议通知，2015年10月29日上午9:30在本公司会议室召开，会议应出席董事9名，现场出席董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《苏宁云商集团股份有限公司2015年第三季度报告》。
《苏宁云商集团股份有限公司2015年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《苏宁云商集团股份有限公司2015年第三季度报告正文》详见公司2015-067号公告。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于拟出售PPLive Corporation股权暨关联交易的议案》，本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
董事会同意公司向关联方苏宁文化投资管理有限公司或其指定的子公司转让所持有的PPLive Corporation 68.08%的股权，转让价款合计258，799.31万元，本次交易定价按照评估价值确定。
苏宁文化投资管理有限公司或其指定的子公司为公司控股股东、实际控制人张近东先生控制的子公司，张近东先生审议本议案时，予以回避表决。
本议案已经公司独立董事事前审核，并发表了独立认同意见。公司保荐机构招商证券股份有限公司就本议案内容发表了保荐意见。
具体内容详见2015-068号《关于拟出售PPLive Corporation股权暨关联交易的公告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》。
由于近年来市场环境变化较快，同时符合公司开店标准的优质店面资源相对稀缺，使得2011年非公开发行股票募集资金项目之连锁店发展项目中部分原定开发店面在短时间内难以确定合适的店址。基于前述情况，为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，结合公司近期连锁发展规划，公司董事会同意对300家连锁店发展项目中合计4家连锁店的实施地点进行变更。
具体变更情况如下：
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公司保荐机构招商证券[微博]股份有限公司就公司部分募集资金投资项目实施地点变更发表了专项意见，经核查，保荐机构认为：苏宁云商本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，未改变相关项目的投资方向和建设内容，不会对项目建设造成影响，本次项目实施地点的变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；此外，公司已对本次变更募集资金投资项目实施地点履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所[微博]中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。招商证券对苏宁云商连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更事项无异议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于申请增值电信业务经营许可证续期的议案》。
苏宁云商集团股份有限公司增值电信业务经营许可证（编号:苏B2-20100316）即将到期，业务种类为第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务。因公司业务开展需要，同意向江苏省通信管理局申请增值电信业务经营许可证续期。另江苏省通信管理局和工信部系统对接，增值电信业务证书统一管理，对苏宁云商集团股份有限公司增值电信业务经营许可证（编号苏B2-20130116）业务种类第二类增值电信业务中的因特网数据中心业务；增值电信业务经营许可证（编号苏B2-20130391）业务种类第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；增值电信业务经营许可证（编号苏B1-20130086）业务种类第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务进行延期。
上述增值电信业务经营许可证续期期限办理根据《中华人民共和国电信条例》等相关规定执行。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2015-069号《苏宁云商集团股份有限公司董事会关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2015年10月31日
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商公告编号：2015-066
苏宁云商集团股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁云商集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2015年10月19日（星期一）以电子邮件的方式发出会议通知，于2015年10月29日上午11时在本公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李建颖女士主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
与会监事经审议，通过如下决议：
以3票同意、0票弃权、0票反对的结果一致审议通过了《苏宁云商集团股份有限公司2015年第三季度报告》。
经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核《苏宁云商集团股份有限公司2015年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会[微博]的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
监 事 会
2015年10月31日
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商公告编号：2015-068
苏宁云商集团股份有限公司
关于拟出售PPLive Corporation股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本次交易不构成公司重大资产重组；
●本次交易需提交公司股东大会审议；交易对方尚需取得境外投资相关政府主管部门的审批/备案后方可实施。
一、关联交易概述
（一）本次交易情况
2015年9月10日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司向Alibaba Group Holding Limited（一家注册于开曼群岛的公司，阿里巴巴集团控股有限公司，以下简称“阿里巴巴集团”）境内全资子公司淘宝（中国）软件有限公司非公开发行股份，拟引进阿里巴巴集团作为公司的战略投资者，该事项尚需取得中国证监会的核准。若交易完成，公司股份中将出现间接的外资持股。为避免外商投资产业政策对PPTV后续业务发展可能造成的影响和限制，公司拟出售PPTV股权。
2015年10月30日，公司下属境外子公司Great Universe Limited（为公司全资子公司香港苏宁电器有限公司在开曼群岛设立的全资子公司，以下简称“Great Universe”）与苏宁文化投资管理有限公司（以下简称“苏宁文化”）签署《Share Purchase Agreement》（以下简称“股权转让协议”），约定Great Universe将其持有PPLive Corporation（以下简称“PPTV”或“标的公司”、“目标公司”）68.08%的股权（以下简称“标的股权”）转让给苏宁文化或其指定的子公司，转让价款为258，799.31万元（以下简称“本次交易”）。
（二）关联关系说明
鉴于本次交易的对方苏宁文化或其指定子公司系公司实际控制人张近东先生控制的企业，根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易履行的审议批准程序
2015年10月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于拟出售PPLive Corporation股权暨关联交易的议案》，董事长张近东先生作为关联董事已回避表决，其余8名董事参与表决并一致同意该议案。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事在审核本次交易的股权转让协议以及相关文件后对本次交易出具事前认可和独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具保荐意见，详见本公告第七部分。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易不构成公司的重大资产重组。
本次交易尚需关联方苏宁文化取得境外投资相关政府主管部门的审批/备案后方可实施。
二、关联方介绍
（一）苏宁文化的基本情况
名称：苏宁文化投资管理有限公司
住所：北京市朝阳区甘露园4号楼1层4-2
注册资本：人民币300，000万元
法定代表人：陈艳
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
成立日期：2015年9月17日
营业期限：自2015年9月17日至2065年9月16日
（二）苏宁文化的财务数据情况
苏宁文化集团成立于2015年9月17日，目前尚未开展实质性业务。
（三）苏宁文化与公司的关系
苏宁文化为公司实际控制人张近东先生控股子公司，根据《上市规则》规定，构成公司的关联方。
三、标的公司基本情况
（一）本次交易标的
本次关联交易的标的股权为Great Universe所持PPTV全部已发行股份的约68.08%。PPTV为一家依英属开曼群岛法律设立并存续的有限公司，设立时间为2007年7月。截至本公告披露之日，股东包括：（1）Great Universe，持有PPTV 约68.08%的股份；（2）Exalt Spring Limited及Virtue Faith Holdings Limited（以下简称“少数股东”），合计持有PPTV 约31.92%的股份。截至本公告日，本次交易已经取得PPTV少数股东认可。
PPTV在中国上海设立的全资子公司突触计算机系统（上海）有限公司（设立时间为2006年6月，注册资本1.8亿美元），通过协议安排控制上海聚力传媒技术有限公司（设立时间为2005年5月，注册资本2000万元人民币，以下简称“上海聚力”）以及天津聚力传媒技术有限公司（设立时间为2011年12月，注册资本200万元人民币，以下简称“天津聚力”）等。PPTV 及其协议控制的境内公司从事网络电视媒体服务。
PPTV及其协议控制的境内公司合并口径主要财务指标如下：
（单位:万元）
■
注：上表所列财务数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天衡专字（2015）02157号”无保留意见审计报告。
（二）本次交易标的股权的运营情况
本次交易的标的股权系公司于2013年12月及2014年11月分别通过两次股权收购的方式取得，详见公司分别于2013年10月29日、2014年1月3日及2015年3月31日披露的2013-048号《关于战略投资PPLive Corporation的公告》、2014-001号《关于完成战略投资PPLive Corporation的公告》及《苏宁云商集团股份有限公司2014年年度报告》，在公司取得标的股权后的最近一年标的公司运营情况正常。标的股权不存在质押、冻结及其他资产权属不清的情况。
在PPTV作为公司的控股子公司期间，公司及下属子公司为支持PPTV业务发展，向其及其境内控制公司提供资金支持，包括89，000万元人民币借款，以及5，491万美元借款。由于本次交易完成后PPTV将不再作为公司合并报表范围内的子公司，对公司提供的资金支持可能存在占用公司资金的情形，公司与苏宁文化约定将在本次交易完成前或同时以双方同意的适当方式对苏宁云商提供的股东借款予以清偿。除上述外，公司及子公司不存在为PPTV及其子公司提供担保、委托理财情形。
（三）本次关联交易的定价政策及定价依据
1、标的公司的评估情况
本次关联交易中，公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司对标的公司的财务报表进行审计，并委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对PPTV的全部股东权益以2015年6月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第1000号《资产评估报告》。
截至评估基准日2015年6月30日，经市场法评估，PPTV的股东全部权益在持续经营条件下的评估值为人民币380，140万元。
2、评估合理性说明
本次评估目的是反映PPTV的所有者权益于评估基准日的市场价值，为公司转让PPTV股份之经济行为提供价值参考依据。依据本次评估目的，采用市场法评估，与可比交易案例进行比较，市销率为4.85。
3、定价政策及定价依据
按照上述评估，公司所持有的约68.08%股权的公允价值为258，799.31万元（含税），经公司与交易对方协商确定，本次交易股权的转让价格即为258，799.31万元人民币或等值美金。
四、关联交易协议的主要内容
2015年10月30日，公司子公司Great Universe（以下称“卖方”）与苏宁文化投资管理有限公司（以下称“买方”）签署附条件生效股份转让协议，协议主要内容如下：
1、目标股份
截至本协议签署之日，卖方作为苏宁云商的间接全资子公司，持有目标公司已发行股本的约68.08%（“目标股份”）。
2、购股价格
目标股份的总价款为258，799.31万元人民币或等值美金，汇率按照交割日前一个工作日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价计。
3、前提条件
交割应以下列条件得到满足作为前提：
（1）苏宁云商股东大会按照《深圳证券交易所股票上市规则》对本协议及本协议所拟交易授予批准；并且
（2）买方或买方指定代表已经获得相关法律要求的与本次购股有关的所有监管批准或备案。
4、交割
（1）只有在满足上述前提条件后的第五个工作日在苏宁云商或在协议双方另行约定的其他时间和地点进行本次交割。
（2）在交割时，买方应：
(a)通过将即刻可用资金电汇到卖方指定并于交割日前至少两个工作日以书面方式通知买方的账户的方式，向卖方支付购股价；并
(b)向目标公司交付经正式签署的股东加入协议。
5、其他
（1）卖方最迟应在交割前两个工作日，向买方交付一份书面通知，详细记载卖方与PPTV之间的债务款项，包括应计利息；并且
（2）买方应于交割日以双方同意的适当方式完成截至交割之时的所有集团内部债务的偿还或清偿。
五、涉及本次关联交易的其他安排
1、在本次交易完成后，Great Universe基于标的股权所享有的作为PPTV股东的全部权利（包括通过协议安排等在上海聚力及天津聚力享有的权益，不论是否实际持股）及义务将全部转由苏宁文化或其指定的子公司享有或承担。公司及Great Universe将配合办理上述权利义务转移所涉及的相关手续，手续办理中若涉及有关税费，双方同意按照税法或相关规定予以承担。
2、为保持PPTV经营稳定性，苏宁文化计划在交易完成后一定期限内委托公司为PPTV提供经营管理的服务。此外，在本次交易完成后，为保持PPTV与公司业务的协同发展，双方还将签署一系列战略业务合作协议。届时公司将按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相关法律法规的要求，履行相应程序。
3、本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争情况。本次交易方案不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司自2013年全面转型“云商”发展模式，明确了以互联网零售为主，打造O2O的全渠道经营和线上线下的开放平台的“一体两翼互联网零售路线图”。基于上述战略，为了抢占互联网的多屏入口，打造全新的互动购物体验，提升数据挖掘、精准营销能力，丰富内容商品、强化会员粘性，公司在2013年战略入股PPTV，并在2014年进一步增持实现对PPTV的绝对控股。
2015年9月10日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过了，公司向AlibabaGroup Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）境内全资子公司淘宝（中国）软件有限公司非公开发行股份，拟引进阿里巴巴集团作为公司的战略投资者，该事项尚需取得中国证监会的核准。若交易完成，公司股份中将出现间接的外资持股。为避免外商投资产业政策对PPTV后续业务发展可能造成的影响和限制，公司拟出售PPTV股权。
PPTV股权定价过程中，充分参考了视频行业上市公司以及可比交易估值水平，并结合PPTV的用户规模、市场竞争力以及未来发展规划等情况综合考虑，并聘请独立第三方评估机构进行评估。交易对价经双方协商确定为标的股份的评估值，定价合理。
交易完成后，公司与PPTV将会签署一系列战略合作协议，保证苏宁与PPTV既定的战略业务继续发展，同时继续加强双方的业务战略协同性，公司与PPTV在会员数据共享、智能硬件与版权内容的使用、视频电商融合等方面仍将开展深层次的战略合作。
视频行业发展迅猛、竞争加剧，PPTV将充分发挥自身传统内容优势，以及苏宁资源优势，围绕在线视频、家庭互联网、PP云业务和PP体育四个板块发力，构建内容+硬件生态圈体系，形成差异化的竞争优势，打造成为行业领先平台。针对智能硬件发展，依托视频业务，推出智能电视、智能机顶盒、智能手机等终端产品，扩大用户规模增强用户粘性的同时也能获得稳定的现金流；体育产业发展方面，将通过加大热门体育版权赛事的投资，实现差异化发展，并同步推进体育板块全产业链布局。此外，PPTV还将探索O2O发展模式，进一步完善生态体系建设。基于此，PPTV将在优质版权采购、智能硬件研发推广投入，以及基础设施、CDN等方面，需要持续的进行投入，资金需求量较大。苏宁文化收购PPTV股权后，一方面减轻公司在现金流以及盈利方面的持续压力，另一方面，也有利于PPTV的融资方式多元化以保障资金支持，有利于其实现长远健康的发展。
本次股权转让有利于PPTV公司的长期持续发展，有助于提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。上述股权转让不会影响公司的持续经营能力，但将影响公司的合并报表范围，并对公司财务状况产生影响。经公司财务部门初步测算，暂以2015年9月30日作为交割日，则预计将增加净利润约为10.4亿元，财务影响的具体情况将以最终实际交割日进行计算。公司预计年内可实现交割，具体以公司经审计的财务报告为准。
七、独立董事意见及保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司全体独立董事均事先认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。
公司全体独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
1、由于与阿里巴巴集团合作，带来的外资持股将对公司下属PPTV业务经营持续性带来影响，公司拟出售PPTV股权。交易完成后，公司将会与PPTV签署一系列战略合作协议，苏宁与PPTV既定的战略业务将继续协同发展；
2、本次关联交易定价公允、合理，按照市场评估价格确定，符合公司及全体股东的利益；
3、该项关联交易已经公司第五届董事会第二十六次会议非关联董事审议通过，其程序是合法合规的；
4、本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
因此，独立董事一致同意本次交易事项，本议案内容尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
（二）保荐机构意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司对本次交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
1、公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟出售PPLive Corporation股权暨关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。
2、上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、上述交易尚需关联方苏宁文化取得境外投资相关政府主管部门的审批/备案后方可实施。
4、上述关联交易价格遵循了公允的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、公司与苏宁文化的本年度关联交易情况
江苏苏宁银河酒店管理有限公司与苏宁文化同属于苏宁控股集团有限公司下属子公司。江苏苏宁银河酒店管理有限公司为公司提供餐饮服务，2015年1月1日至9月30日，交易累计发生760.20万元。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股份转让协议》；
4、PPTV《审计报告》、《评估报告》。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董事会
2015年10月31日
股票代码：002024 证券简称：苏宁云商公告编号：2015-069
苏宁云商集团股份有限公司董事会
关于召开2015年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
1、会议召集人：公司董事会。
2、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年11月17日（星期二）下午14:00。
（2）网络投票时间：2015年11月16日-2015年11月17日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月16日下午15:00至2015年11月17日下午15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
5、股权登记日：2015年11月11日。
6、会议出席对象：
（1）于股权登记日2015年11月11日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部办公楼会议中心。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于拟出售PPLive Corporation股权暨关联交易的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，审议本议案关联股东张近东先生及其一致行动人苏宁控股集团有限公司回避表决。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。
上述议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，内容详见2015年10月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
三、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2015年11月12日、11月13日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。
2、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；
（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。
以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。
3、现场登记地点：苏宁云商集团股份有限公司董秘办公室；
信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号总部办公楼14F董秘办公室；
邮编：210042；
传真号码：025-84418888-2-888480；
邮箱地址：stock@cnsuning.com。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所[微博]交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：362024；
（2）投票简称：苏宁投票；
（3）投票时间：2015年11月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；
（4）在投票当日，“苏宁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。
本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：
■
③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表：
■
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；
⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月16日下午15:00，结束时间为2015年11月17日下午15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东获取身份认证的具体流程如下：
①申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，具体规定为买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写1.00元；“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写2.00元；“申购数量”项填写大于或等于1的整数。
③申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
具体流程为：
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏宁云商集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）本次股东大会仅有一项议案，某一股东只要对该议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。
五、其他
1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。
2、会议咨询：公司董事会秘书办公室。
联系电话：025-84418888-882598/888480。
联系人：王鹤、陈玲玲
3、请参会人员提前10分钟到达会场。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2015年10月31日
附件：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁云商集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
■
委托人姓名或名称(签章)：委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2015年月日
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
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