浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产暨关联交易之实施结果暨股份变动补充公告

　　股票代码：600704 股票简称：物产中大编号：2015-082

　　浙江物产中大元通集团股份有限公司

　　吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产

　　暨关联交易之实施结果暨股份变动补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2015年10月29日披露了《浙江物产中大元通集团股份有限公司

　　吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产暨关联交易之实施结果暨股份变动公告》（2015-081），现对该公告“四、本次发行前后公司股本结构变动表”补充如下：

　　公司向浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）全体股东浙江省国有资本运营有限公司、浙江省交通投资集团有限公司发行1，204，297，688股股份，调整后发行价格为8.71元/股，同时物产集团持有本公司309，997，543股股份注销（含收购浙江物产金属集团有限公司持有的本公司5，000，000股股份）；本公司向浙江物产国际贸易有限公司股东煌迅投资有限公司发行16，696，621股股份，调整后发行价格为8.71元/股。

　　公司已于2015年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份注销相关手续，共注销309，997，543股股份。（详见公司于2015年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所[微博]网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产涉及的新增股份登记及物产集团持股注销的公告》）

　　经公司于2015年10月27日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，本次新增1，220，994，309股股份办理完成股份登记手续。

　　本次新增股份登记前后公司股本结构变更登记如下：

　　■

　　特此公告。

　　浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

　　2015年10月30日

　　股票代码：600704 股票简称：物产中大编号：2015-083

　　物产中大七届十七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司七届十七次董事会会议通知于2015年10月19日以书面、传真和电子邮件方式发出，并于2015年10月28日以通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于审议公司2015年第三季度报告的议案》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所[微博]网站（http://www.sse.com.cn）]

　　二、审议通过了《关于公司名称变更并修改公司章程的议案》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　公司拟将名称由“浙江物产中大元通集团股份有限公司”变更为“物产中大集团股份有限公司”，英文名称由“ZHEJIANG MATERIAL INDUSTRIAL ZHONGDA YUANTONG GROUP CO.，LTD.”变更为“Materials Industry Zhongda Group Co.，Ltd.”（最终以工商行政管理部门审核为准），公司股票简称不变，为“物产中大”。同时，拟对《公司章程》的部分条款作相应修改。

　　本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　　[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于公司名称变更并修改公司章程的公告”]

　　三、审议通过了《关于对公司全资子公司浙江中大元通实业有限公司增资暨对外投资的议案》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于对公司全资子公司浙江中大元通实业有限公司增资暨对外投资的公告”]

　　四、审议通过了《关于提请公司股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于提请公司

　　股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的公告”]

　　五、审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于拟发行超短期

　　融资券的公告”]

　　六、审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司的实际情况并与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的条件。

　　本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　　七、逐项审议通过了《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

　　本公司拟发行2015年度公司债券，具体发行方案如下：

　　1、发行规模 (同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的公司债券票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

　　2、票面金额和发行价格 (同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　3、债券期限 (同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　　4、债券利率及确定方式 (同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的公司债券采用单利按年计息付息，不计复利，票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　　5、发行方式 (同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行采取向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会[微博]核准后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。

　　6、发行对象 (同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者，投资者以现金认购。

　　7、向公司股东配售的安排 (同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

　　8、赎回或回售条款 (同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　　9、担保情况 (同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　10、募集资金用途 (同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款并调整债务结构、补 充流动资金中的一种或多种。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状 况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　11、承销方式及上市安排 (同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　　12、本次发行公司债券议案的有效期限 (同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　公司本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　　[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“浙江物产中大元通集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券预案公告”]

　　八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　关于公司发行2015年度公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜。具体内容包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

　　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、办理本次公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。

　　本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期付本息时采取相应措施的议案》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　关于公司发行2015年度公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、其他保障还本付息的必要措施。

　　本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“浙江物产中大元通集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知”]

　　特此公告。

　　浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

　　2015年10月30日

　　股票代码：600704 股票简称：物产中大编号：2015-084

　　物产中大关于公司名称变更并修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2015年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞2125号），公司重大资产重组事项获得中国证监会核准。

　　根据公司经营需要，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司名称变更并修改公司章程的议案》。公司拟将名称由“浙江物产中大元通集团股份有限公司”变更为“物产中大集团股份有限公司”，英文名称由“ZHEJIANG MATERIAL INDUSTRIAL ZHONGDA YUANTONG GROUP CO.，LTD.”变更为“Materials Industry Zhongda Group Co.，Ltd.”（最终以工商行政管理部门审核为准），公司股票简称不变，为“物产中大”。

　　同时，拟对《公司章程》的部分条款作如下修改：

　　原章程第四条：

　　公司注册名称：浙江物产中大元通集团股份有限公司

　　英文名称为：ZHEJIANG MATERIAL INDUSTRIAL ZHONGDA YUANTONG GROUP CO.，LTD.

　　修改为：

　　公司注册名称：物产中大集团股份有限公司

　　英文名称为： Materials Industry Zhongda Group Co.，Ltd.

　　以上内容最终以工商行政管理部门审核为准。

　　《关于公司名称变更并修改公司章程的议案》尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

　　2015年10月30日

　　股票代码：600704 股票简称：物产中大编号：2015-085

　　物产中大关于对公司全资子公司

　　浙江中大元通实业有限公司增资暨对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：浙江中大元通实业有限公司

　　● 投资金额：2亿元

　　● 特别风险提示:本次对全资子公司增资不会增加公司风险

　　一、对外投资概述

　　为了支持公司全资子公司浙江中大元通实业有限公司（以下简称“中大元通实业”）提升现有生产制造能力，推进产业链的有效延伸，降低资产负债率，从而推进中大元通实业的进一步快速发展。公司拟以现金方式对全资子公司中大元通实业增资2亿元（可分步实施），使其注册资本金从3.45亿元增资至5.45亿元，增资完成后，公司仍占其100%股份。

　　本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　2015年10月28日，本公司召开七届十七次董事会会议，审议通过《关于对公司全资子公司浙江中大元通实业有限公司增资暨对外投资的议案》，本公司9名董事一致通过了本次议案。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：浙江中大元通实业有限公司

　　2、注册资本：3.45亿元

　　3、出资方式：以自有资金出资

　　4、增资金额：2亿元

　　5、股权结构：增资前后，公司持有中大元通实业100%的股份

　　6、经营范围：汽车、机电设备、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品及易制毒化品）、橡胶制品、电线电缆、商用车、汽车用品、汽车及摩托车配件、普通机械及器材、五金交电及配件、耐火材料、木材、建筑装饰材料、电子产品、纺织品、服装服饰、皮革制品、日用百货、初级食用农产品、工艺美术品、办公自动化设备、通信设备、计算机及配件、家用电器、厨卫用具的销售及售后服务，装饰装潢，房屋租赁服务，汽车租赁，仓储服务（除危险品），装卸服务，物业管理，经营进出口业务，实业投资，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、最近一年和最近一期财务指标：

　　经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，中大元通实业经审计后的资产总额1，942，169，600.42元，净资产549，657，429.44元；2014年营业总收入9，897，498，890.27元，净利润77，844，162.46元。

　　截止2015年9月30日，中大元通实业的资产总额2，561，355，890.78元，净资产601，150，066.90元；2015年三季度营业总收入8，414，196，302.76元，净利润76，041，317.63元。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　公司本次对中大元通实业的增资，一方面将降低中大元通实业资产负债率，实现稳健经营；另一方面将提升中大元通实业现有生产制造能力，为其利润额度的不断扩大奠定基础。此外，还将有利于中大元通实业抓住行业机会，围绕主营进行收购兼并，推进产业链的有效延伸。从而推进中大元通实业的进一步快速发展。

　　四、对外投资的风险分析

　　本次增资符合公司的长远发展目标和股东的利益，同时，本次增资以现金方式实施，资金来源全部为自有资金，投资后不会对公司的经营业绩产生较大影响。

　　特此公告。

　　浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

　　2015年10月30日

　　股票代码：600704 股票简称：物产中大编号：2015-086

　　物产中大关于提请股东大会

　　审议公司对外担保额度和审批权限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟担保金额：

　　1、鉴于公司吸收合并浙江省物产集团有限公司（下称：物产集团）相关事项（下称：本次吸收合并）已基本实施完成，根据公司与各方签订的《吸收合并协议》约定，公司将承继及承接物产集团的所有资产、负债、权利、义务、业务和责任等。本次吸收合并项下相关事项虽已经公司2014年度股东大会批准通过，但为便于公司对本次吸收合并项下的担保义务的承继和过渡期内的合理合法运作，因此，须提请股东大会审议如下担保事宜：2015年度上市公司母公司计划为因本次吸收合并而纳入公司合并报表范围内的控股子公司提供总额为261，000万元的担保，其中：为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为151，000万元；为其他控股子公司担保总额为110，000万元。2015年度公司因本次吸收合并而纳入公司合并报表范围内的控股子公司计划为公司合并报表范围内公司提供总额为1，582，420万元的担保。2015年度公司上市公司母公司及因本次吸收合并而纳入公司合并报表范围内的控股子公司计划为公司合并报表范围外参股公司提供总额为37，700万元的担保。

　　2、公司控股子公司浙江物产元通汽车集团有限公司（下称：物产元通）2015年度计划为其在本年9月份新收购控股子公司浙江和诚汽车集团有限公司及其下属控股子公司在股权完成变更登记后提供总额为192，700万元的担保。

　　●担保金额：截至2015年9月30日，上市公司母公司及控股子公司对外担保总额1，907，270.21万元，其中上市公司母公司对本次吸收合并而纳入公司合并报表范围内的控股子公司担保34，083.90万元，对参股公司担保14，700万元；本次吸收合并而纳入公司合并报表范围内的控股子公司对合并报表范围内公司担保总额为1，109，980.82万元，为参股公司担保20，800万元。

　　●本次担保是否有反担保：本次担保中，上市公司母公司为参股公司浙江省浙商商业保理有限公司提供的14，700万元担保，由少数股东浙江省纺织品进出口集团有限公司和杭州云策投资管理有限公司按出资比例提供反担保。其他担保无反担保

　　鉴于公司吸收合并物产集团相关事项已基本实施完成，根据公司与各方签订的《吸收合并协议》约定，公司将承继及承接物产集团的所有资产、负债、权利、义务、业务和责任等。本次吸收合并项下相关事项虽已经公司2014年度股东大会批准通过，但为便于公司对本次吸收合并项下的担保义务的承继和过渡期内的合理合法运作，因此，须提请股东大会审议如下担保事宜：

　　1、2015年度上市公司母公司计划为因本次吸收合并而纳入公司合并报表范围内的控股子公司提供总额为261，000万元的担保，其中：为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为151，000万元；为其他控股子公司担保总额为110，000万元。

　　2、2015年度公司因本次吸收合并而纳入公司合并报表范围内的控股子公司计划为公司合并报表范围内公司提供总额为1，582，420万元的担保。

　　3、2015年度公司上市公司母公司及因本次吸收合并而纳入公司合并报表范围内的控股子公司计划为公司合并报表范围外参股公司提供总额为37，700万元的担保。

　　根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发﹝2005﹞120号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规定，结合公司一体两翼战略，打造流通4.0新型综合商社的实际需要，公司及控股子公司2015年度对外担保计划如下：

　　一、2015年度上市公司母公司计划为本次吸收合并而纳入公司合并报表范围内的控股子公司提供担保总额为261，000万元，其中：为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为151，000万元；为其他控股子公司担保总额为110，000万元。

　　■

　　由母公司提供担保的控股子公司情况介绍，如下表：

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　　(下转38版)THE_END