（上接B70版）
3、本次收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权符合国家战略发展和文化产业发展需求，有利于公司分享目前国家文化贸易基地已日渐成熟的艺术品通道服务、积极实践自贸区的文化服务和贸易功能；有利于依托上海自贸区制度创新、扩大开放、功能突破和贸易便利的优势，将自贸区文化艺术与国际市场接轨，将更多优秀的海外艺术品引入中国，并大力推动中国文化“走出去”，打造亚太地区新兴的艺术品交易中心；有利于资源的有效整合，对公司及全体股东有积极影响。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
（三）本次股权收购交易，尚需获得上海市国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：
（一）公司召开董事会审议通过了本次关联交易事项，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所[微博]股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；
（二）本次收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权的交易行为合法合规，交易价格的确定遵循公平、合理原则。
（三）本次关联交易符合国家战略发展和文化产业发展需求，有利于上市公司分享国家文化贸易基地已日渐成熟的艺术品通道服务、积极实践自贸区的文化服务和贸易功能；有利于依托上海自贸区制度创新、扩大开放、功能突破和贸易便利的优势，将自贸区文化艺术与国际市场接轨，将更多优秀的海外艺术品引入中国，并大力推动中国文化“走出去”，打造亚太地区新兴的艺术品交易中心，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
中信建投对公司本次收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事就本次交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、审计报告；
5、资产评估报告书;
6、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团有限公司收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易的核查意见。
特此公告
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2015年10月29日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股编号：临2015-060
上海外高桥集团股份有限公司
关于收购上海外高桥物流中心有限公司
0.25%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金、按协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“资产管理公司”）所持有的上海外高桥物流中心公司（简称“物流中心”）0.25%股权，交易价格约为人民币2，754，026.95元。
●因资产管理公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所[微博]股票交易规则》，本项股权收购交易构成本公司的关联交易，关联董事已回避表决。
●本次收购物流中心0.25%股权不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
●本次股权收购交易尚需上海市国有资产监督管理委员会审核批准。
一、 关联交易概述
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，本公司拟以现金、按协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“资产管理公司”）持有的上海外高桥物流中心有限公司（简称“物流中心”）0.25%股权，交易价格约为人民币2，754，026.95元。本次股权收购交易导致控股股东资产管理公司和本公司对物流中心的持股比例变化如下图所示：
■
因资产管理公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票交易规则》，资产管理公司属于本公司关联方，因此本项股权收购交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
公司名称：上海外高桥资产管理有限公司
法人代表：舒榕斌
注册地址：上海市富特西一路159号
注册资本：1，300，507，648元
成立日期：1999年12月10日
主要经营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
截至2014年12月31日，资产管理公司的资产总额为3，564，933.69万元，净资产额1，459，110.71万元；2014年度实现营业收入805，922.56万元，净利润75，610.74万元。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：上海外高桥物流中心有限公司（简称“物流中心”）0.25%股权
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、其他基本情况：
（1）物流中心公司成立于2001年12月，目前注册资本40000万元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区申亚路1号，法定代表人：舒榕斌，资产管理公司、本公司、本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（简称“联合公司”）和上海港集装箱股份有限公司分别持有其0.25%、20%、34.75%和45%股权。
（2）主营业务范围：物流中心公司是上海外高桥保税物流园区的开发建设、项目经营和营运管理的主体。上海外高桥保税物流园区是国务院批准的首家区港联动试点项目，是上海市重点规划的现代物流园区，享受保税区和出口开发区的相关政策。物流中心公司具备房产开发，港口经营和国际货代资质，致力于为进区企业提供全面完善的配套服务，包括：仓库租赁，出售，办公用房的租赁，商务咨询，注册代理，报关报检，公共仓库，区内运输，堆场作业，物业管理等。目前已进区企业包括DHL，MOL，日通，近铁等国际知名企业。
（3）对外投资情况
单位：人民币万元
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（3）物流中心最近二年一期主要财务指标
单位：人民币万元
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■
备注：以上提供审计服务的为具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
（4）本次交易完成后，本公司和本公司全资子公司联合公司合计持有其55%股权，上海港集装箱股份有限公司持有其45%股权。
（二）关联交易价格确定的方法
本次股权收购的交易价格以2015年6月30日为审计、评估基准日，以经双方认可的具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海财瑞资产评估有限公司审计、评估的净资产值为基准，交易价格约为人民币2，754，026.95元。具体情况如下：
1、评估结论：运用资产基础法评估，物流中心公司在评估基准日资产总额账面价值为1，409，461，663.94元，评估价值为1，952，899，942.43元，增值率为38.56%；负债总额账面价值为850，231，811.27元，评估价值为851，289，161.28元，增值率为0.12%；股东全部权益账面价值559，229，852.67元，评估价值为1，101，610，781.15元，增值率为96.99%，评估增值的主要因素为持有的自贸区内土地和物业市场价格大幅上涨所致。
2、评估方法：根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法的评估值作为本次评估的结论。董事会认为：资产基础法对评估对象的各类情况予以了充分考虑，评估结果很好地反映了被评估单位的股东全部权益价值。
四、 关联交易的履约安排
本公司尚未就本次股权收购事项与资产管理公司签署股权收购协议。关于履约的有关计划如下：
1、关于款项支付事宜：本公司拟在签署股权收购合同、且股权收购合同生效次日起的30个工作日内，将收购价款一次性支付至资产管理公司指定的银行账户。
2、关于资产交付过户计划：本公司将计划在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后约15个工作日内，办理产权交易标的的权证变更登记手续。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易将进一步减少公司与国有控股股东之间的关联交易，交易完成后，本公司控股股东资产管理公司将不再持有物流中心公司的股权。
2、本次收购物流中心0.25%股权不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易属于董事会决策权限，已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事舒榕斌、刘宏、刘樱、李云章、姚忠进行了回避表决。
（二）独立董事事前认可上述关联交易，同意将该关联交易提交董事会审议，并就该关联交易发表独立意见如下：
1、本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次股权收购交易的审计、评估机构为经双方认可的具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海财瑞资产评估有限公司，上述两家机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关规章之规定、评估准则与行业惯例的要求及评估对象的实际情况。评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为最终评估结论，资产基础法对评估对象的各类情况予以了充分考虑，评估结果很好地反映了被评估单位的股东全部权益价值。交易定价公允、符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易完成后，本公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司不再持有物流中心股权，此举将进一步减少公司与国有控股股东之间的关联交易，有利于理顺物流中心的产权和管理关系，对公司及全体股东有积极影响。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。”
七、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：
（一）公司召开董事会审议通过了本次关联交易事项，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；
（二）本次收购上海外高桥物流中心有限公司0.25%股权的交易行为合法合规，交易价格的确定遵循公平、合理原则。
（三）本次关联交易本次交易将进一步减少公司与国有控股股东之间的关联交易，交易完成后，公司控股股东资产管理公司将不再持有物流中心公司的股权，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
中信建投对公司本次收购上海外高桥物流中心有限公司0.25%股权暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事就本次交易的事前认可意见；
3、独立董事就本次交易所发表的独立意见；
4、审计报告；
5、资产评估报告书；
6、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司收购上海外高桥物流中心有限公司0.25%股权暨关联交易的核查意见。
特此公告
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2015年10月29日
证券代码：600648 900912 证券简称：外高桥 外高B股公告编号：2015-061
上海外高桥集团股份有限公司
就受托管理控股股东部分股权资产事项
签署补充协议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易无重大交易风险。
一、关联交易概述
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署和本公司第八届董事会第十二次会议决议精神，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“股份公司”）与上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”或“本公司控股股东”）签署《委托经营管理协议》，受托管理本公司控股股东所持有的股权资产，协议主要内容详见本公司2015-038号临时公告。
结合实际工作情况，现拟针对《委托经营管理协议》部分内容（详见本公司2015-038号临时公告）签署《委托经营管理协议之补充协议》（简称《补充协议》）。《补充协议》对原协议内容的修订情况如下：
■
因资产管理公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，资产管理公司系本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海外高桥资产管理有限公司
法人代表：舒榕斌
注册地址：上海市富特西一路159号
注册资本：1，300，507，648元
成立日期：1999年12月10日
主要经营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
截至2014年12月31日，资产管理公司的资产总额为3，564，933.69万元，净资产额1，459，110.71万元；2014年度实现营业收入805，922.56万元，净利润75，610.74万元。
三、关联交易标的基本情况
详见本公司2015-038号临时公告。《补充协议》签订后，不会导致2015-038号临时公告披露的关联交易标的基本情况发生重大变化。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次董事会同意公司与控股股东签订《补充协议》，系经双方协商确定，遵循了公平、合理的原则，不会损害上市公司和上市公司中小股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易属于董事会决策权限，已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事舒榕斌、刘宏、刘樱、李云章、姚忠进行了回避表决。
（二）独立董事事前认可上述关联交易，同意将该关联交易提交董事会审议，并就该关联交易发表独立意见如下：
1、本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、对“目前委托管理股权资产的三年加权平均净利润”的修订，符合上市公司的利益；对资产管理公司支付委托管理费的时限由每个管理年度结束后的“3个月内”调整为“6个月内”支付，更有利于本公司在获取委托管理标的公司审计报告后核实委托管理费金额，便于实际操作。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：
（一）公司召开董事会审议通过了本次关联交易事项，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；
（二）本次签订委托经营管理协议之补充协议的交易行为系双方协商确定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
中信建投对公司本次就受托管理控股股东部分股权资产事项签署补充协议暨关联交易事项无异议。
七、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第十六次会议决议；
（二）经独立董事事前认可的声明和经独立董事签字确认的独立董事意见；
(三)委托管理协议；
（四）委托管理协议之补充协议；
(五)中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司签订《委托经营管理协议之补充协议》暨关联交易的核查意见。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2015年10月29日
证券代码：600648、900912 证券简称：外高桥、外高B股公告编号：2015-062
上海外高桥集团股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月20日14点30分
召开地点：上海浦东金新路99号（近杨高中路）上海浦东圣莎大酒店三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月20日
至2015年11月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已分别于2015年10月30日在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报、香港商报、证券时报予以披露。
2、 特别决议议案：第1、2、3、4、6项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2015年11月19日（上午9:00—11:00，下午13:30—16:00）
2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦）上海立信维一软件有限公司。
联系电话：021-52383315；传真：021-52383305；邮编：200050
交通：地铁 2 号线、11号线江苏路站 4 号口出，临近公交车有 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925路。
3、登记方式：
（1）个人股东应持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式（以2015年11月19日前收到为准）进行登记。
六、 其他事项
（一）根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。
（二）会议联系方式：
1、联系人：黄磷、周蕾芬
2、联系电话：021－51980848 传真：021－51980850
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2015年10月30日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海外高桥集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月20日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年 月日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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