腾达建设集团股份有限公司

　　 一、 重要提示

　　 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　 1.3公司负责人叶林富、杨九如、主管会计工作负责人叶林富及会计机构负责人（会计主管人员）陈德锋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　 1.4本公司第三季度报告未经审计。

　　 二、 公司主要财务数据和股东变化

　　 2.1 主要财务数据

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 非经常性损益项目和金额

　　 √适用 □不适用

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　 单位：股

　　 ■

　　 ■

　　 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　 □适用 √不适用

　　 三、 重要事项

　　 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　 √适用 □不适用

　　 ■

　　 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　 √适用 □不适用

　　 报告期内，本公司法定代表人、第七届董事会董事兼公司总经理徐君明先生，因病于2015年9月28日不幸去世。（详见公司临2015-042公告）

　　 徐君明先生的离世并未使公司本届董事会的董事人数低于法定或章程规定的最低人数，对本届董事会的履职不会产生影响。

　　 经公司第七届董事会2015年第六次临时会议决定，暂由公司董事长叶林富先生代行公司法定代表人和总经理职责。

　　 根据董事长提名，经公司第七届董事会第九次会议审议，决定聘任杨九如先生为公司总经理。根据公司章程规定，杨九如先生将任公司法定代表人，工商变更工作正在进行之中。（详见公司临2015-049公告）

　　 3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　　 √适用 □不适用

　　 ■

　　 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　 □适用 √不适用

　　 ■

　　 股票代码：600512股票简称：腾达建设公告编号：临2015－049

　　 腾达建设集团股份有限公司

　　 第七届董事会第九次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 公司第七届董事会第九次会议于2015年10月27日下午两点在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室召开。本次会议通知已于2015年10月16日以邮件或传真的方式全部发出并确认。本次会议应到董事8名，亲自出席会议董事8名。会议由董事长叶林富先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　 一、《关于聘任公司总经理的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　 根据公司董事长提名，同意聘任杨九如先生为公司总经理，聘期与本届董事会任期一致（简历附后）。

　　 公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所[微博]网站（http://www.sse.com.cn）。

　　 二、《关于聘任公司高级管理人员的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　 根据公司总经理提名，同意聘任蒋冬湖先生、王士金先生为公司副总经理，聘期与本届董事会任期一致（简历附后）。

　　 公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所[微博]网站（http://www.sse.com.cn）。

　　 三、《公司2015年第三季度报告全文及正文》（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　 四、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　 经核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 五、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　 关联董事叶林富、叶小根、叶洋友回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决并通过了以下事项：

　　 1、发行股票种类和面值（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　 本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　 2、发行对象（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　 本次非公开发行对象为包括公司董事长叶林富先生在内的不超过 10名特定对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会[微博]”）规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

　　 3、发行数量及认购方式（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　 本次非公开发行股票数量不超过623，471，882股（含本数）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

　　 叶林富先生拟以不低于2.7亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票。

　　 除叶林富先生外，公司本次非公开发行的认购对象认购金额上限为5亿元人民币，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购金额合计不得超过5亿元人民币。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过12，220万股，超过部分的认购为无效认购。

　　 在本次董事会会议决议公告后，至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象的数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行股票认购对象的数量上限。

　　 本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　 4、发行方式（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　 本次发行通过向叶林富先生等不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　 5、定价基准日、发行价格及定价方式（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　 发行价格不低于公司本次董事会会议决议公告日2015年10月29日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.09元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

　　 叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

　　 6、限售期安排（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　 除叶林富先生认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。叶林富先生认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　 7、上市地点（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　 本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

　　 8、募集资金用途（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　 本次非公开发行股票募集资金总额不超过255，000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州腾达中心项目和补充流动资金。

　　 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　 9、本次发行前公司滚存利润分配（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　 本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

　　 10、发行决议有效期（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　 公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　 六、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事叶林富、叶小根、叶洋友回避了本议案的表决）

　　 具体内容详见公司临2015-050号公告。

　　 公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　 七、《关于2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 八、《关于与叶林富先生签署附条件生效的<关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同>的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事叶林富、叶小根、叶洋友回避了本议案的表决）

　　 公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　 九、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事叶林富、叶小根、叶洋友回避了本议案的表决）

　　 具体内容详见公司临2015-051号公告。

　　 公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　 十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 十一、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　 具体内容详见公司临2015-052号公告。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 十二、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　 董事会决定召开公司2015年第三次临时股东大会，具体内容详见公司临2015-053号公告。

　　 特此公告。

　　 腾达建设集团股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年10月29日

　　 附件：高级管理人员简历

　　 杨九如：男，1978年出生，中共党员，大专学历。2005年加盟本公司，2008年至2013年任本公司办公室副主任。 2010年至2013年任本公司职工代表监事。2013年11月至2015年10月任公司副总经理。自2015年10月起任本公司总经理。未持有本公司股票。

　　 蒋冬湖：男，1963年出生，本科学历，高级工程师，一级建造师。曾就职于台州市交通工程公司，台州市高速公路建设指挥部，2007年7月至2015年10月任本公司副总工程师。自2015年10月起任本公司副总经理。未持有本公司股票。

　　 王士金：男，1973年出生，本科学历，中共党员。2011年6月至2015年10月任本公司董事会秘书。自2015年10月起任本公司副总经理兼董事会秘书。未持有本公司股票。

　　 股票代码：600512股票简称：腾达建设公告编号：临2015－052

　　 腾达建设集团股份有限公司

　　 前次募集资金使用情况报告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　　 (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　 经中国证券监督管理委员会证监〔2015〕11号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司[微博]采用非公开发行方式，向金鹰基金[微博]管理有限公司、申万菱信[微博]（上海）资产管理有限公司、上银基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、建信基金[微博]管理有限责任公司、新华基金管理有限公司、叶林富发行人民币普通股281，096，573股，发行价为每股人民币3.21元，共计募集资金902，319，999.33元，坐扣承销和保荐费用10，000，000.00元后的募集资金计892，319，999.33元，已由主承销商中国银河证券股份有限公司于2015年2月16日16时前汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、申报会计师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3，201，096.57元后，公司本次募集资金净额为889，118，902.76元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕33号）。

　　 (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　 截至2015年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　 单位：人民币元

　　 ■

　　 注1：初始存放金额中含应减除的律师费、申报会计师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3，201，096.57元，募集资金净额为889，118，902.76元。

　　 注2：截至2015年9月30日，公司上述募集资金账户中支出78，485，600.00元用于投资台州市内环南路BT项目（其中含以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金3，722.09万元）；支出270，000，000.00元用于补充永久性流动资金；支出542，700，000.00元用于补充暂时性流动资金；支付证券发行相关费用281，096.57元；收到募集资金相关银行利息净额187，183.56元。

　　 二、前次募集资金实际使用情况说明

　　 (一) 前次募集资金使用情况对照表

　　 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　 (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　 前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　 (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　 根据募集资金的实际到位情况，公司前次募集资金承诺投资61，911.89万元于台州市内环南路BT项目。截至2015年9月30日，台州市内环南路BT项目募集资金实际投入金额为7，848.56万元，与承诺投资额相差54，063.33万元，差异原因系该项目仍处于建设期，尚未完工，以后期间仍将继续投入。

　　 (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　 前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

　　 (五) 闲置募集资金情况说明

　　 为提高募集资金使用效率，公司经第七届董事会2015年第一次临时会议审议批准，将闲置募集资金57，000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起）。截至2015年9月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为54，270.00万元。

　　 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　 前次募集资金投资项目中，27，000.00万元用于补充流动资金，无法单独核算效益。

　　 (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　 前次募集资金投资项目台州市内环南路BT项目工程因尚未完工，暂无法测算累计实现效益。

　　 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　 前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　 五、其他差异说明

　　 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　 附件：1．前次募集资金使用情况对照表

　　 2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　 腾达建设集团股份有限公司

　　 二〇一五年十月二十七日

　　 附件1

　　 前次募集资金使用情况对照表

　　 截至2015年9月30日

　　 编制单位：腾达建设集团股份有限公司单位：人民币万元■

　　 注1：根据募集资金的实际到位情况，公司将台州市内环南路BT项目的承诺投资金额由63，232.00万元调整为61，911.89万元。

　　 注2：截至2015年9月30日，台州市内环南路BT项目尚在建设中，募集资金实际已投资金额为7，848.56万元。

　　 附件2

　　 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　 截至2015年9月30日

　　 编制单位：腾达建设集团股份有限公司

　　 单位：人民币万元

　　 ■

　　 注： 根据台州市内环南路BT项目可行性研究报告，该项目预计投资支出63，232.00万元，预计回笼资金83，982.00万元，差额为20，750.00万元。

　　 证券代码：600512证券简称：腾达建设公告编号：2015-053

　　 腾达建设集团股份有限公司

　　 关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 股东大会召开日期：2015年11月13日

　　 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 一、召开会议的基本情况

　　 (一)股东大会类型和届次

　　 2015年第三次临时股东大会

　　 (二)股东大会召集人：董事会

　　 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　 召开的日期时间：2015年11月13日14 点 30分

　　 召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室

　　 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 网络投票起止时间：自2015年11月13日

　　 至2015年11月13日

　　 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　 (七)涉及公开征集股东投票权

　　 二、会议审议事项

　　 本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　 ■

　　 1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　 上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　 2、特别决议议案：1，2，3，4，5，6，7

　　 3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　 4、涉及关联股东回避表决的议案：2，3，5，6

　　 应回避表决的关联股东名称：叶林富、叶小根、叶洋友、叶洋增、王冬琴、徐爽

　　 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　 三、股东大会投票注意事项

　　 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　 四、会议出席对象

　　 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　 ■

　　 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　 (三)公司聘请的律师。

　　 (四)其他人员

　　 五、会议登记方法

　　 1、具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书，本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；

　　 2、具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记；

　　 3、外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记；不接受电话方式登记；

　　 4、2015年11月10日（星期二）9：00—16：00在浙江省台州市路桥区西路桥大道559号汇鑫商务广场27楼办公室办理出席会议登记手续。

　　 邮政编码：318050联 系 人：崔伟燕 潘万荣

　　 联系电话：0576-82522526传真：0576-82522555

　　 六、其他事项

　　 会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　 特此公告。

　　 腾达建设集团股份有限公司董事会

　　 2015年10月29日

　　 附件1：授权委托书

　　 报备文件

　　 公司第七届董事会第九次会议决议

　　 附件1：授权委托书

　　 授权委托书

　　 腾达建设集团股份有限公司：

　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月13日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　 委托人持普通股数：

　　 委托人持优先股数：

　　 委托人股东帐户号：

　　 ■

　　 委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　 委托人身份证号：受托人身份证号：

　　 委托日期： 年 月 日

　　 备注：

　　 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　 公司代码：600512公司简称：腾达建设