柳州两面针股份有限公司

　　 一、重要提示

　　 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　 1.3 公司负责人钟春彬、主管会计工作负责人莫善军及会计机构负责人（会计主管人员）周卓媛保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　 1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　　 二、公司主要财务数据和股东变化

　　 2.1主要财务数据

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 非经常性损益项目和金额

　　 √适用 □不适用

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　 单位：股

　　 ■

　　 ■

　　 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　 三、重要事项

　　 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　 √适用 □不适用

　　 ■

　　 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　 √适用 □不适用

　　 1、短期融资券发行情况

　　 2013年9月，经公司2013年第三次临时股东大会同意，公司决定申请注册发行规模不超过人民币7亿元的短期融资券。2014年6月，公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[ 2014 ]CP247号），交易商协会决定接受公司短期融资券注册。2014年7月9日，公司2014年度第一期短期融资券（规模为3.5亿元）已按照相关程序在中国银行间债券市场公开发行。2015年7月10日，公司兑付完成本期短期融资。

　　 2015年10月12日，公司2015年度第一期短期融资券（规模为3.5亿元）已按照相关程序在中国银行间债券市场公开发行。

　　 2、非公开发行事项进展情况

　　 2014年6月，经公司2014年第一次临时股东大会同意，公司决定向控股股东柳州市产投公司非公开发行股票10，000万股，募集资金总额不超过46，000万元。2015年3月2日，公司完成增发股份办理登记托管手续，预计可上市流通时间为2018年3月2日。

　　 3、挂牌转让北部湾银行股权事项

　　 2014年10月，经过公司2014年第三次临时股东大会同意，公司决定在具有相应资质的产权交易机构公开挂牌转让北部湾银行股权11000万股。目前，公司正在积极推进相关事项。

　　 4、出资购买柳州银行股权事项

　　 2014年10月，经过公司2014年第三次临时股东大会同意，公司决定从产权交易机构摘牌购买柳州银行股权11000万股，购买价格每股不高于人民币3.61元。目前，公司正在积极推进相关事项。

　　 3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　　 √适用 □不适用

　　 ■

　　 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　 □适用 √不适用

　　 ■

　　 证券代码：600249证券简称：两面针公告编号：临2015—044

　　 柳州两面针股份有限公司

　　 第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2015年10月28日在柳州市东环路282号本公司五楼会议室召开，会议通知于2015年10月23日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事九名，实际表决董事九名，参加表决的董事分别为：钟春彬先生、林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、莫瑞珖先生、何小平女士、覃解生先生、覃程荣先生，王为民先生因工作原因出差在外，委托董事钟春彬先生代为表决。本次会议由董事长钟春彬先生主持，公司监事、高级管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　 会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　 一、审议通过了《2015年第三季度报告（全文及正文）》。

　　 详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2015年第三季度报告（全文及正文）》。

　　 同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　　 二、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，提请公司股东大会审议。

　　 对照上市公司非公开发行债券的资格和条件，公司对实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行债券的规定，具备非公开发行债券的条件和资格。

　　 同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　　 三、审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》，提请公司股东大会审议。

　　 为进一步促进公司更好更快地发展，结合公司的财务、经营现状，公司拟非公开发行公司债券，发行规模不超过人民币 7亿元（含 7 亿元），可分期发行。详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告》（公告编号：临2015-045）

　　 四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，提请公司股东大会审议。

　　 为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜。

　　 同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　　 五、审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　　 详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-046）

　　 同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　　 特此公告。

　　 柳州两面针股份有限公司董事会

　　 2015年10月28日

　　 证券代码：600249证券简称：两面针公告编号：临2015—045

　　 柳州两面针股份有限公司

　　 关于非公开发行公司债券的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会[微博]”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，公司拟申请向合格投资者非公开发行公司债券并在上海证券交易所[微博]挂牌转让。本次非公开发行公司债券的方案及相关事项如下：

　　 一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的相关规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券条件和资格。

　　 二、本次非公开发行公司债券的发行方案

　　 （一）发行规模

　　 本次发行的公司债券规模不超过人民币 7亿元（含 7 亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　 （二）票面金额和发行价格

　　 本次非公开发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

　　 （三）发行方式及发行对象

　　 本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过 200 人。

　　 （四）挂牌转让方式

　　 公司将申请本次公司债券于上海证券交易所[微博]挂牌转让。

　　 （五）债券期限

　　 本次债券期限为不超过 5 年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　 （六）债券利率及确定方式

　　 本次非公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。

　　 （七）募集资金用途

　　 本次发行公司债券募集资金将用于偿还公司借款及补充流动资金。

　　 （八）本次发行公司债券决议的有效期

　　 本次债券发行的股东大会决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。

　　 （九）担保方式

　　 本次非公开发行债券无担保。

　　 （十）承销方式

　　 本期债券由主承销商以余额包销方式承销。

　　 （十一）偿债保障措施

　　 提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　 （1）不向股东分配利润；

　　 （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　 （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　 （4）主要责任人不得调离。

　　 三、本次非公开发行公司债券的授权事项

　　 为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　 （一）授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；

　　 （二）授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；

　　 （三）授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律、法规进行的信息披露）；

　　 （四）授权董事会签署与本次公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件；

　　 （五）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜；

　　 （六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　 （七）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　 （八）授权公司董事会办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项；

　　 （九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本期债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本期债券发行过程中处理与本期债券发行有关的上述事宜。

　　 四、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序

　　 本次非公开发行公司债券已经公司第六届董事会第二十五次会议审批通过，尚需通过公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。

　　 特此公告。

　　 柳州两面针股份有限公司董事会

　　 2015年10月28日

　　 证券代码：600249证券简称：两面针公告编号：2015-046

　　 柳州两面针股份有限公司

　　 关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 股东大会召开日期：2015年11月13日

　　 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 一、召开会议的基本情况

　　 (一)股东大会类型和届次

　　 2015年第三次临时股东大会

　　 (二)股东大会召集人：董事会

　　 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　 召开的日期时间：2015年11月13日9 点 00分

　　 召开地点：柳州市东环大道282号本公司五楼会议室

　　 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 网络投票起止时间：自2015年11月13日

　　 至2015年11月13日

　　 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　 二、会议审议事项

　　 本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　 ■

　　 1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　 上述议案已经公司2015年10月28日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过。详见公司于2015年10月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在海证券交易所网站披露。

　　 2、对中小投资者单独计票的议案：

　　 三、股东大会投票注意事项

　　 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　 四、会议出席对象

　　 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　 ■

　　 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　 (三)公司聘请的律师。

　　 (四)其他人员

　　 五、会议登记方法

　　 1、登记手续

　　 社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

　　 法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　　 异地股东可用信函或传真方式登记。

　　 上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

　　 2、登记时间

　　 2015年11月10日(星期二)，上午9:00—12:00，下午2:30—5:00

　　 3、登记地点：本公司董事会办公室

　　 六、其他事项

　　 1、与会股东交通、食宿等费用自理；

　　 2、联系人：庞先生、杨小姐

　　 3、电话：0772—2506159传真：0772—2506158

　　 4、地址：广西柳州市东环大道282号邮编：545006

　　 5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　 特此公告。

　　 柳州两面针股份有限公司董事会

　　 2015年10月28日

　　 附件1：授权委托书

　　 报备文件

　　 提议召开本次股东大会的董事会决议

　　 附件1：授权委托书

　　 授权委托书

　　 柳州两面针股份有限公司：

　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月13日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　 委托人持普通股数：

　　 委托人持优先股数：

　　 委托人股东帐户号：

　　 ■

　　 委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　 委托人身份证号：受托人身份证号：

　　 委托日期： 年 月 日

　　 备注：

　　 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　 公司代码：600249公司简称：两面针