证券代码：000978证券简称：桂林旅游公告编号：2015-065
桂林旅游股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘涛、主管会计工作负责人陈罗曼及会计机构负责人(会计主管人员)陈丽华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表
单位：万元
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2、利润表
单位：万元
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3、现金流量表
单位：万元
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司第一大股东变更事宜
2014年6月18日，海航旅游集团有限公司、桂林旅游发展总公司（本公司第一大股东）、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司、桂林市经济建设投资总公司签署了《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》。桂林航空旅游集团有限公司注册资本25亿元，海航旅游集团有限公司持有65%的股权；桂林旅游发展总公司以本公司18%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司，持有桂林航空旅游集团有限公司16.32%的股权。本公司第一大股东将变更为桂林航空旅游集团有限公司。具体情况详见本公司于2014年6月24日发布的《桂林旅游股份有限公司关于第一大股东变更的提示性公告暨复牌公告》。
桂林航空旅游集团有限公司已注册设立，桂林旅游发展总公司以本公司18%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司事宜，尚需按有关法律法规的规定报国有资产管理部门批准。
2、桂林市兴进实业有限责任公司承继福隆园项目的进展情况
2014年四季度本公司将福隆园项目转由兴进公司承继，兴进公司承继福隆园项目的进展情况详见公司于2015年7月15日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林市兴进实业有限责任公司承继福隆园项目的进展公告》及2015年8月5日发布的《桂林旅游股份有限公司关于深交所[微博]监管函回复的公告》。依据兴进公司于2015年7月29日制订的还款计划，兴进公司已按计划于2015年三季度支付了2，000万元福隆园项目款项。
3、公司出资设立荣宝斋（桂林）拍卖有限公司
公司于2015年7月16日与荣宝斋、桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司（本公司的独资子公司）、桂林启尔新媒体文化投资有限公司签署了《关于合作设立荣宝斋（桂林）拍卖有限公司的协议》及补充协议，荣宝斋（桂林）拍卖有限公司注册资本1000万元人民币，其中，荣宝斋出资510万元，占该公司51%的股权，本公司出资240万元，占该公司24%的股权，漓江大瀑布饭店出资130万元，占该公司13%的股权，桂林启尔新媒体文化投资有限公司出资120万元，占该公司12%的股权；同时，本公司、漓江大瀑布饭店、桂林启尔新媒体文化投资有限公司向荣宝斋支付品牌使用补偿费340万元人民币，其中，本公司支付166.5万元，漓江大瀑布饭店支付90.2万元，桂林启尔新媒体文化投资有限公司支付83.3万元。荣宝斋（桂林）拍卖有限公司经营范围为接受委托开展拍卖业务。荣宝斋（桂林）拍卖有限公司相关工商、税务等登记手续已于2015年7月27日完成。
4、公司董监高购买公司股票
根据公司于2015年7月11日发布的《桂林旅游股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》，在2015年7月16日至2015年8月31日期间，公司董事长刘涛，副董事长兼总裁李飞影，副董事长孙其钊，董事兼副总裁周茂权、谢襄郁、肖笛波，董事刘学明，董事訚林，监事会主席刘红，副总裁郭衡桂，财务总监陈罗曼，董事会秘书黄锡军，工会主席陶武以自有资金通过深圳证券交易所[微博]交易系统总共购买公司股票10.26万股，成交金额104.46万元。具体情况见公司于2015年9月2日发布的《桂林旅游股份有限公司关于董监高购买公司股票履行情况的公告》。
5、公司与宋城演艺发展股份有限公司设立子公司打造演艺项目
公司于2015年9月16日召开的第五届董事会2015年第六次会议审议通过了公司与宋城演艺发展股份有限公司设立子公司打造演艺项目的议案。公司与宋城演艺发展股份有限公司(以下简称“宋城演艺”）在桂林市阳朔县设立桂林漓江千古情演艺发展有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准），打造“漓江千古情”（暂定名）演艺项目。桂林漓江千古情演艺发展有限公司注册资本20，000万元人民币，由本公司与宋城演艺以现金认缴各自出资，其中本公司出资额6，000万元，持股比例30%；宋城演艺出资额14，000万元，持股比例70%。漓江千古情项目总投资规模约50，000万元，项目地点阳朔县阳朔镇骥马村，项目用地约160亩，主要建设内容：剧场、演艺、文化旅游、商业及生活配套设施等。具体情况见公司于2015年9月17日发布的《桂林旅游股份有限公司第五届董事会2015年第六次会议决议公告》。
2015年9月16日，本公司与宋城演艺签署了《设立公司协议书》。2015年9月17日，本公司（乙方1）与宋城演艺（乙方2）、阳朔县人民政府（甲方）签署了《“漓江千古情”项目投资协议书》。截止本报告期末，桂林漓江千古情演艺发展有限公司相关工商等登记手续正在办理中，尚未完成。
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三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。
四、对2015年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
桂林旅游股份有限公司
董事长：刘涛（签名）
2015年10月28日
证券代码：000978证券简称：桂林旅游公告编号：2015-064
桂林旅游股份有限公司第五届董事会
2015年第七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、会议召开情况
桂林旅游股份有限公司第五届董事会2015年第七次会议通知于2015年10月21日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于2015年10月28日以通讯表决的方式举行。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数0人)。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了公司2015年第三季度报告。
2、经通讯表决，会议分别以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于选举朱文晖独立董事为公司董事会战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会成员暨召集人、薪酬与考核委员会成员的议案。
公司原独立董事梅蕴新先生、廖志佐先生于2014年11月28日申请辞去公司独立董事职务，2015年8月26日公司2015年第二次临时股东大会补选朱文晖先生、晏小平先生为公司独立董事。梅蕴新先生、廖志佐先生的辞职申请于公司2015年第二次临时股东大会后生效，其在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的任职自行终止。
本次会议选举朱文晖独立董事为公司董事会战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会成员暨召集人、薪酬与考核委员会成员。
3、经通讯表决，会议分别以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于选举晏小平独立董事为公司董事会战略委员会成员、审计委员会成员、提
名委员会成员、薪酬与考核委员会成员的议案。
公司原独立董事梅蕴新先生、廖志佐先生于2014年11月28日申请辞去公司独立董事职务，2015年8月26日公司2015年第二次临时股东大会补选朱文晖先生、晏小平先生为公司独立董事。梅蕴新先生、廖志佐先生的辞职申请于公司2015年第二次临时股东大会后生效，其在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的任职自行终止。
本次会议选举晏小平独立董事为公司董事会战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会成员、薪酬与考核委员会成员。
4、经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于选举玉维卡独立董事为公司董事会审计委员会召集人的议案。
公司原独立董事梅蕴新先生、廖志佐先生于2014年11月28日申请辞去公司独立董事职务， 2015年8月26日公司2015年第二次临时股东大会补选朱文晖先生、晏小平先生为公司独立董事。梅蕴新先生、廖志佐先生的辞职申请于公司2015年第二次临时股东大会后生效，其在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的任职自行终止。
鉴于廖志佐独立董事的审计委员会成员暨召集人的任职已自行终止，会议选举玉维卡独立董事（注册会计师）为公司董事会审计委员会召集人。
公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的组成人员如下：
战略委员会：
召集人：刘涛成员：李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、肖笛波、刘学明、訚林、朱文晖（独立董事）、晏小平（独立董事）、闻心达（独立董事）、莫凌侠（独立董事）、玉维卡（独立董事）。
审计委员会：
召集人：玉维卡（独立董事）成员：朱文晖（独立董事）、晏小平（独立董事）、孙其钊、谢襄郁。
提名委员会：
召集人：朱文晖（独立董事）成员：闻心达（独立董事）、莫凌侠（独立董事）、晏小平（独立董事）、刘涛、李飞影、孙其钊。
薪酬与考核委员会：
召集人：闻心达（独立董事）成员：朱文晖（独立董事）、晏小平（独立董事）、莫凌侠（独立董事）、刘涛、李飞影、孙其钊。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第五届董事会2015年第七次会议决议。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2015年10月28日
证券代码：000978证券简称：桂林旅游公告编号：2015-066
桂林旅游股份有限公司第五届监事会
2015年第五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、会议召开情况
桂林旅游股份有限公司第五届监事会2015年第五次会议通知于2015年10月21日以书面或传真的方式发给各位监事。会议于2015年10月28日上午10:00在公司本部二楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席刘红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了公司2015年第三季度报告。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2014年修订）以及《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》（2014年修订）的有关要求，公司监事会全体成员对公司2015年第三季度报告进行了全面审核。
经审核，监事会认为董事会编制和审议桂林旅游股份有限公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会[微博]的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第五届监事会2015年第五次会议决议。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司
监事会
2015年10月28日
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