（上接B106版）
如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除上市公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至上市公司指定的账户内。差额=当期应补偿金额—上市公司未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%。
当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照上市公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）—许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权。
当许晓椿按照上述约定回购标的股权时，许晓椿应在减值测试结果正式出具后30个工作日内通知上市公司回购标的资产，上市公司在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。
5、减值测试
利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，则上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在该年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），得出减值测试结果，确定目标资产减值额。
前述目标资产减值额应扣除补偿期限内目标资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。
《减值测试报告》应在年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。
二、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中广信评估对标的公司进行了评估，并出具了中广信评报字[2015]第414号《评估报告》作为本次交易定价的参考。
中广信评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司以2015年6月30日为基准日进行了价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为197，610.48万元，较经审计净资产增值188，838.81万元，增值率2152.83%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为17，019.38万元，较经审计净资产增值8，247.71万元，增值率94.03%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司100%股权对应的评估值为197，610.48万元。根据上述评估结果，经过各方协商，本次交易博雅干细胞80%股权价格确定为人民币156，560万元，对应博雅干细胞100%股权的价格为195，700万元，相对于博雅干细胞100%股权的评估值溢价了-0.97%。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
根据上市公司、标的公司经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会[微博]规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司股东大会批准。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，仍为上海中能、虞建明先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告，2014年度、2015年1-6月，上市公司净利润亏损金额分别减少5.65%和16.16%，每股收益亏损金额也小幅减少。
单位：万元
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（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司将进入生物科技医疗产业，奠定公司多元化发展的基础。通过本次收购，上市公司原有金属制品、煤炭产品主业的经营波动风险得以缓解，收入结构得到改善，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点。
随着居民生活水平的提高以及对健康意识的不断提升，干细胞产业面临着快速发展的历史机遇，标的公司是国内领先的干细胞行业企业，拥有较强的品牌声誉和技术实力，获得“2012年CCTV中国年度品牌”称号，通过了国际AABB标准、世界卫生组织NRL 标准和美国病理学会CAP标准认证，是目前国内唯一获得三家国际权威组织认证的干细胞企业。标的公司从事的干细胞产业有着非常广泛的临床应用前景，目前正在开展用于治疗包括缺血性心脏病、中风、脑瘫、老年痴呆、脊髓损伤、帕金森氏病、多发性硬化、糖尿病、肝脏疾病、红斑狼疮、肿瘤等多种重大疾病的研究，是再生医学的宝贵资源。2015年2月26日，国家科技部发布《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案》（征求意见稿），明确提出干细胞研究及其转化应用为许多重大疾病的有效治疗提供了新的思路和工具，具有巨大的社会效益和经济效益，需国家在干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局，整体提升我国在干细胞及其转化应用领域的核心竞争力。2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健康发展。产业政策的支持为干细胞行业的后续发展提供了广阔的空间。
本次交易完成后，本公司将由原先的制造主业转变为制造与生物科技医疗并行的双主业上市公司。在原有业务受行业需求低迷、竞争加剧的影响下，上市公司积极拓展新的业务板块，打开公司业务增长和盈利能力提升的空间，优化公司的业务结构，实现跨越式发展，有利于保证上市公司的持续稳定发展，维护股东利益。
六、本次交易的批准情况
2015年9月29日，博雅干细胞召开股东会审议通过了本次股权转让事宜。
2015年10月27日，本公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并批准了本次交易及相关协议。
本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下（不包括业绩补偿承诺）：
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八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券从业资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、本公司被采取退市风险警示甚至退市的风险
根据《上市规则》，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”的，上交所[微博]对该公司股票实行退市风险警示（在上市公司股票简称前冠以*ST字样）。本公司2014年度亏损10，796.36万元，2015年1-9月亏损1，733.63万元，如果2015年度继续亏损，则本公司会被实行退市风险警示。
因本次交易由公司以负债方式现金融资收购，交易完成后将大幅提升公司的资产负债率，并大幅增加公司的财务费用，从而对公司的经营造成较大不利影响。如果本次交易实施后公司不能获得有效渠道降低资产负债率，而标的公司的盈利不足以弥补公司财务费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则公司存在未来年度连续亏损的可能性。根据《上市规则》，公司股票因连续两年亏损被实施退市风险警示后，如披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值，则上交所可暂停公司股票上市，如后续继续亏损，则上交所可终止公司股票上市。
本公司特提请投资者注意，公司股票存在被采取退市风险警示、暂停上市甚至终止上市的风险。
二、财务风险
为筹措本次交易所需支付的现金对价，上市公司已召开股东大会审议通过了向第一大股东上海中能、广东南粤银行以及平安信托有限责任公司申请借款的相关议案。根据信永中和出具的备考合并财务报表审阅报告，本次交易后，上市公司截至2015年6月30日的资产负债率将由原先的65.16%上升至78.82%。
该部分贷款将给上市公司带来较大的财务费用压力，如上市公司不能及时偿还该笔贷款，可能会对上市公司未来的业绩造成不利影响。
三、未能及时融资导致的违约风险
本公司拟通过现金对价方式收购标的公司，根据交易双方签署的《重大资产购买协议》，本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后15日内，上市公司将总计60%的资产购买价款（共计人民币9.3936亿元）支付至交易对方开设并指定的银行账户内。
因上市公司账面现金不足，需要融资支付上述款项，若相关款项不能及时获得，则上市公司可能存在违约风险。
四、干细胞产业的政策风险
我国干细胞产业早期发展较快，但整个市场缺乏有效的管理。2011年12月，卫生部和国家食品药品监督管理局发布了《关于开展干细胞临床研究和应用自查自纠工作的通知》，叫停治疗和临床试验中试用任何未经批准使用的干细胞，并停止接受新的干细胞项目申请。2013年3月，卫生部和国家食品药品监督管理局发布《干细胞临床试验研究管理办法（试行）》、《干细胞临床试验研究基地管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制和临床前研究指导原则（试行）》征求意见稿，2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，经过规范后的干细胞产业政策逐渐重新开放。
干细胞产业逐渐加大的监管力度和不断规范化的发展进程充分表明了政府层面对干细胞领域的重视，但未来干细胞制备及存储业务会否收到政府部门的更严格监管，以及下游治疗应用领域的用药或医疗技术是否能获得相关监管部门的批准以及获得监管部门批准的时间存在不确定性，本公司提请投资者关注相关政策风险。
五、交易标的估值风险
中广信评估对于博雅干细胞的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并选用收益法结果作为评估结论。截至评估基准日2015年6月30日，博雅干细胞100% 股权的评估值为197，610.48万元，较其账面归属母公司股东净资产8，771.67万元评估增值188，838.81万元，增值率为2152.83%。
根据标的公司全部股权的评估情况，经过各方协商，本次博雅干细胞80%股权价格确定为人民币156，560万元。
虽然评估机构在过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉尽职义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次评估假设，在未来预测期内，博雅干细胞符合高新技术企业的认定标准，博雅干细胞未来续展高新技术企业无实质障碍。若博雅干细胞高新技术企业资格续展不成功，将影响其所得税率，进而影响其盈利。
本公司提请投资者注意本次交易标的公司估值较高可能带来的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据我国现行会计准则，非同一控制下企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉，商誉应当在每年年度终时进行减值测试。
本次交易为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，合并报表范围增加的商誉为141，274.46万元，金额较大。若未来标的公司的盈利情况不能达到本次交易的预期，则需要进行减值测试。若减值测试结果显示需要提取数额较大的商誉减值准备，将会对上市公司的盈利情况造成不利影响，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险。
七、业绩承诺风险
标的公司实际控制人许晓椿承诺，博雅干细胞2015年度、2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下实现归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰底）分别不低于人民币3，000万元、5，000万元、8，000万元、14，000万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。
本公司提请投资者注意，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险和业绩补偿承诺实施的违约风险。
八、标的资产回购风险
根据上市公司与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》，利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，则上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。
本公司提请投资者注意，如未来标的公司未完成业绩承诺的净利润，且累计减值额大于资产购买总价的20%时，可能引发许晓椿回购本次标的资产的风险。
九、主要人才流失和不足的风险
标的公司的管理团队及相关技术人才是其核心竞争力之一，也是标的公司过去在业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员稳定是上市公司保证该业务未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的核心人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
许晓椿作为标的公司董事长兼总经理，承诺在本次重组完成交割后，将继续在博雅干细胞任职不少于五年。另外，上市公司与许晓椿同意在业绩承诺期内维持标的公司及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务以及会计政策的稳定，不与现状发生重大变更。
上市公司将通过提供合理的激励制度及员工职业规划，为员工提供广阔的发展空间，同时，上市公司亦将注重后备人才培养，降低对少数员工的依赖，但仍然存在因并购而造成的人员流失风险，特提请投资者注意。
十、标的公司整体经营策略调整风险
本次交易中，标的公司实际控制人许晓椿在业绩承诺期内负有业绩承诺责任，2015年-2018年合并报表需实现归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）不低于3，000万元、5，000万元、8，000万元、14，000万元，年增长率分别达到了66.67%、60.00%和75.00%。如果不能实现相应的业绩承诺，则需要对上市公司进行补偿，这可能导致博雅干细胞经营管理层追求短期业绩而忽视博雅干细胞长远发展。从干细胞产业链来看，博雅干细胞目前的业务主要为干细胞产业上游业务，即干细胞的制备与存储。同时，博雅干细胞亦就干细胞产业的下游，即干细胞应用治疗领域与科研机构合作，积极开展临床研究，为未来进入干细胞下游产业打下基础。若未来干细胞应用领域的监管审批迟迟不能开放，这可能造成博雅干细胞对自身整体经营策略产生调整，从而对公司的未来经营业绩造成影响。
十一、收购后的管理及整合风险
在金属制品行业竞争加剧、煤炭及钢铁行业整体产能过剩，行业经营压力不断加大的情况下，为了应对行业持续低迷造成的公司主营业务亏损情况，公司积极寻求布局新的业务板块，以期保护公司和投资者利益。通过本次交易，公司将持有博雅干细胞80%股权，进入生物科技医疗行业，迈出了业务多元化的第一步。
博雅干细胞从事的业务属高新技术领域，具有良好的发展前景和广阔的发展空间，上市公司属于传统制造行业，双方的行业属性及业务范围相差较大。本次收购完成后，上市公司业务规模扩大，开始进入生物医疗领域，原有管理能力将受到很大挑战。
上市公司与博雅干细胞拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，上市公司能否合理利用博雅干细胞有效开展生物科技医疗领域业务，是否具备相应的管理能力和后续整合有效性均存在较大的不确定性。如果上市公司不能有效管理和整合收购后各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十二、竞争加剧风险
2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健康发展，表明了政府层面对干细胞领域的重视。在此之前，国家科技部发布了《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案（征求意见稿）》，充分表明了国家层面对干细胞产业发展的积极态度和政策支持。
我国干细胞产业起步较早，前期的整顿使得优质的企业脱颖而出，如今产业政策的逐步放开，不仅为更多企业提供了发展空间，也为市场中已存在的优质企业创造了更好的发展环境，这将加剧干细胞产业的市场竞争，对未来的发展提出了更高的要求。若未来博雅干细胞不能适应激烈的竞争环境，不能持续在行业中保持优势，则可能会对上市公司的销售规模增长、利润水平和行业地位等产生负面影响。
十三、税收优惠到期风险
2013年12月，博雅干细胞经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，自2014年度起三年内按15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据企业所得税法及实施条例等税收法规规定，博雅干细胞可以享受新品研究开发费用加计扣除50%税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果博雅干细胞未能通过税务机关年度减免税备案，或认证期满后未能通过认证资格复审，或者未来国家关于税收优惠的政策发生变化，上市公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
十四、新产品研发风险
随着医疗技术的不断发展，干细胞行业中，企业的技术研发能力是其区别于其他竞争对手的核心元素之一。未来一段期间内，博雅干细胞将对干细胞的临床应用研究进行持续的投入，但是无法保证未来临床应用研究的成功，也不能保证针对相关病症都能提供有效的治疗方案与产品。若未来研发成功，博雅干细胞也不能保证短期内即获得国内市场的充分认可，医疗卫生机构对相关产品的接受程度亦具有不确定性。如标的公司持续投入的临床研发项目无法形成产品或取得有效成果，这将对本公司未来的经营业绩造成不利影响。
十五、消费者产品纠纷风险
博雅干细胞目前主要从事的业务为干细胞的制备、存储以及干细胞临床应用研究，尽管博雅干细胞取得了国际AABB标准、世界卫生组织NRL 标准和美国病理学会CAP标准三大认证标准，但仍不排除其在业务经营过程中因各种意外情况造成的干细胞质量问题，从而产生消费者与博雅干细胞发生纠纷的可能，进而影响标的公司的声誉，对本公司的经营产生不利影响。
第一节 本次交易概况
本次交易系本公司以现金支付的方式向交易对方购买博雅干细胞80%股权，交易完成后，博雅干细胞将成为本公司的控股子公司。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济下行压力增大，传统行业面临进一步挑战
当前，经济增速整体放缓，下行压力较大，本公司作为涉及金属制品、煤炭产业及钢材贸易的传统制造业公司，受经济环境变化、行业持续低迷、市场竞争激烈等因素的影响，公司主营业务收入显著下降，行业面临较大的发展压力。在积极调整现有产业产品结构的基础上，本公司希望借助资本市场平台优势，通过跨行业整合，进入生物科技医疗产业，奠定公司多元化发展的基础，增强公司的综合实力。
2、干细胞行业市场前景广阔，国内市场发展空间巨大
人类生活中仍有很多疾病不能用药物来根治，而基于干细胞的修复与再生能力的细胞治疗以及再生医学，有望成为继药物治疗、手术治疗后的第三种疾病治疗途径，这是一种颠覆传统的医疗理念，具有广阔的前景。根据MarketResearch及Transparency Market Research的数据显示，2010年全球干细胞市场规模约为215亿美元，2014年已达500亿美元，预计2018年全球干细胞医疗市场将超千亿美元。
干细胞产业链上游为干细胞的采集与储存，中游为干细胞增殖及相关干细胞药物的研发，下游为干细胞的治疗应用。相比国外成熟的干细胞产业链，我国干细胞行业仍处起步发展阶段，仅干细胞上游制备和存储产业较为成熟，但全国整体干细胞存储率比例仍不足1%，地区储存率也不平衡，与发达国家10-15%的存储率相比差距较大。根据东吴证券行业研究报告显示，2009年我国干细胞市场约为20亿元，2012年市场规模已达62亿元。此外，独生子女政策及二胎生育政策将培育巨大的新生儿干细胞存储市场；同时，全球化高速发展带来的环境污染使遗传性疾病和肿瘤的发病率激增，使干细胞临床应用更具有广泛前景。因此，干细胞产业拥有巨大的市场空间和潜力。
3、资本市场为公司多元化发展创造了有利条件
并购重组是企业快速发展的重要手段之一，资本市场为公司多元化发展创造了有利条件，其中跨行业并购重组是实现多元化发展的重要途径。国内上市公司在从资本市场获得充足发展资金的同时，积极寻求通过采用股份和现金支付等多种方式实施并购重组行为，达到公司的外延式扩张。本公司亦希望借助资本市场手段通过并购具有一定行业前景、业务渠道、技术优势和竞争实力的高科技公司，实现公司的跨越式发展，本次重组符合公司多元化的发展战略。
（二）本次交易的目的
1、本次交易系上市公司多元化战略发展的重要举措
本次交易系上市公司战略发展的重要举措，是优化上市公司资产结构的有效步骤。上市公司积极布局资本市场并购重组交易，在经济下行压力的大环境下，为避免受制于传统行业的局限性积极探索跨行业发展，是符合上市公司多元化发展战略的重要举措。
2、改善上市公司盈利能力，提升公司价值和股东回报
博雅干细胞所从事的干细胞产业发展前景广阔，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将由原先的制造主业转变为制造与生物科技医疗并行的双主业上市公司。在原有业务行业需求低迷、竞争加剧的背景下，上市公司积极拓展新的业务板块，打开公司业务增长和盈利能力提升的空间，优化公司的业务结构，实现跨越式发展，有利于保证上市公司的持续稳定发展，维护股东利益。
本次交易完成后，不考虑财务费用，公司经营性的盈利水平将获得一定程度的改善。2014年度及2015年1-6月，上市公司每股收益分别为-0.39元/股和-0.21元/股，根据信永中和的备考审阅报告，假设2014年1月1日完成重组，则本公司备考的2014年度及2015年上半年每股收益将达到-0.37元/股、-0.18元/股，每股收益有所改善。本次交易拟收购资产具有较好的盈利能力，交易完成后上市公司的资产规模将大幅增加，净利润亏损额有所减少（不考虑因本次交易借款融资而产生的财务费用），资产质量将得以提升，综合竞争实力、抗风险和可持续发展能力也将得到增强，有利于从根本上保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
3、放眼未来，积极铺垫新兴业务领域
近年来国内经济增速有所滑落，传统行业已处于生命周期的成熟期，面临产业转型升级的压力及新型产业带来的冲击，上市公司经营业绩的稳定性受到一定程度的挑战。鉴于此，本公司希望在继续优化发展原有业务的基础上，通过并购博雅干细胞进入干细胞产业，建立新的业绩增长点，缓解传统钢丝绳、煤炭业务未来的经营波动风险。未来，上市公司亦不排除在稳健发展、审慎判断的基础上进一步延伸、拓展生物科技医疗业务，增加盈利增长点，优化业务结构，实现跨越式发展。
二、本次交易决策过程
2015年9月29日，博雅干细胞召开股东会审议通过了本次股权转让事宜。
2015年10月27日，本公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并批准了本次交易及相关协议。
本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准。
三、本次交易具体方案
新日恒力拟以现金方式收购博雅干细胞80%股权，上述股权的交易价格为人民币156，560万元。本次交易的交易对方为许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣。各交易对方转让比例如下：
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中广信评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司以2015年6月30日为基准日进行了评估。收益法下，标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为197，610.48万元，较经审计净资产增值188，838.81万元，增值率2152.83%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为17，019.38万元，较经审计净资产增值8，247.71万元，增值率94.03%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司100%股权对应的评估值为197，610.48万元。根据上述评估结果，经过各方协商，本次交易博雅干细胞80%股权价格确定为人民币156，560万元，对应博雅干细胞100%股权的价格为195，700万元，相对于博雅干细胞100%股权的评估值溢价了-0.97 %。
本次交易完成后，博雅干细胞将成为公司的控股子公司，其股权结构如下：
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注：无锡新融和为许晓椿及其夫人全资拥有的合伙企业。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
根据本公司、标的公司经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：（1）净资产是指归属母公司股东所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交公司股东大会批准。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为上海中能及虞建明先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（四）本次交易对公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，根据2014年度、2015年1-6月备考数据显示，上市公司净利润亏损金额分别减少5.65%和16.16%，每股收益亏损金额也小幅减少。此外，本次交易为公司拓展业务板块，优化业务结构，保证公司持续稳定发展的战略意义，将有助于进一步提升上市公司未来的盈利能力及业绩水平。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司将进入生物科技医疗产业，奠定公司多元化发展的基础。通过本次收购，上市公司原有金属制品、煤炭产品主业的经营波动风险得以缓解，收入结构得到改善，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点。
随着居民生活水平的提高以及对健康意识的不断提升，干细胞产业面临着快速发展的历史机遇，标的公司是国内领先的干细胞行业企业，拥有较强的品牌声誉和技术实力，获得“2012年CCTV中国年度品牌”称号，通过了国际AABB标准、世界卫生组织NRL 标准和美国病理学会CAP标准认证，是目前国内唯一获得三家国际权威组织认证的干细胞企业。标的公司从事的干细胞产业有着非常广泛的临床应用前景，目前正在开展用于治疗包括缺血性心脏病、中风、脑瘫、老年痴呆、脊髓损伤、帕金森氏病、多发性硬化、糖尿病、肝脏疾病、红斑狼疮、肿瘤等多种重大疾病的研究，是再生医学的宝贵资源。2015年2月，国家科技部发布《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案》（征求意见稿），明确提出干细胞研究及其转化应用为许多重大疾病的有效治疗提供了新的思路和工具，具有巨大的社会效益和经济效益，需国家在干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局，整体提升我国在干细胞及其转化应用领域的核心竞争力。2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健康发展。产业政策的支持为干细胞行业的后续发展提供了广阔的空间。
本次交易完成后，本公司将由原先的制造主业转变为制造与生物科技医疗并行的双主业上市公司。在原有业务受行业需求低迷、竞争加剧的影响下，上市公司积极拓展新的业务板块，打开公司业务增长和盈利能力提升的空间，优化公司的业务结构，实现跨越式发展，有利于保证上市公司的持续稳定发展，维护股东利益。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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二、公司设立、发行上市及发行上市后股权变动情况
（一）公司设立及发行上市
本公司是经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]83号文批准，由宁夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、石炭井矿务局、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁公司五家为发起人，向社会公开发行人民币普通股（A股），以募集方式设立的股份有限公司。
设立时，本公司发起人按1.53818:1的比例折股，宁夏恒力钢铁集团有限公司投入净资产12，690万元折为8，250万股国家股；宁夏炼油厂投入现金461.45万元折为300万股法人股；石炭井矿务局、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁公司各投入现金153.82万元分别折为100万股法人股。
经中国证监会证监发字[1998]69号文和证监发字[1998]70号文批准，公司于1998年4月通过上交所交易系统，按每股5.00元的价格，向社会公众公开发行人民币普通股股票4，500万股，并于1998年5月14日正式成立。公司股票于1998年5月29日在上交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为22，500万元，扣除发行及相关费用，实际募集资金21，600万元。
公司成立时总股本为13，350万股，股本结构如下：
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（二）历次股本变动情况
1、1999年9月送股及转增股份
公司于1999年第一次临时股东大会通过每10股送1.5股、转增4.5股的分配方案，并于1999年9月17日实施。分配方案实施后，公司总股本增至21，360万股，股本结构如下：
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2、2000年10月定向增发吸收合并
公司于2000年度临时股东大会审议通过了吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司预案，公司以向山东虎山粮油机械股份有限公司股东定向增发法人股816万股，个人股784万股，共计1，600万股的方式，吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司。2000年10月30日，方案获中国证监会证监公司字[2000]95号文批准。吸收合并实施后，公司总股本增至22，960万股，新增社会法人股东山东省荣城市邱家镇资产经营中心，持有816万股，尚未流通的个人股784万股，股本结构如下：
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注：经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]52号文批准并授权，宁夏炼油厂1998年4月21日改制为国有独资的有限责任公司，更名为宁夏大元炼油化工有限责任公司。
3、2001 年配股
经中国证监会证监公司字[2000]247号文核准，公司于2001年2月6日至2001年2月19日以公司1999年12月31日的总股本21，360万股为基数，按10：3的比例向全体股东配股，配股价9元/股，其中国家股和国有法人股股东全额放弃配股权，2000年因吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司而增加的股东不参与本次配股。本次配股新增可流通股份2，160万股，于2001年12月6日在上交所上市流通。本次配股后公司总股本为25，120万股，股本结构如下：
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注：2000年6月28日，石炭井矿务局更名为太西集团有限公司。
4、2003年国家股转让
2003年5月12日，宁夏恒力钢铁集团有限公司与宁夏电力开发投资有限责任公司投签订《股权转让协议》，宁夏恒力钢铁集团有限公司将持有的公司7，400万股国家股（占公司股份总额的29.46%）转让给宁夏电力开发投资有限责任公司，转让价格以2002年12月31日公司经审计的每股净资产为依据，确定为2.79元/股，转让总价款为人民币20，646万元。2003年12月8日，获国务院国资委[微博]国资产权函[2003]305号文批准。转让完成后，宁夏电力开发投资有限责任公司成为公司第一大股东，宁夏恒力钢铁集团有限公司为公司第二大股东，公司股本结构如下：
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注：2001年，宁夏恒力钢铁集团有限公司更名为宁夏恒力集团有限公司；2002年，酒泉钢铁公司更名为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，同年，太西集团有限公司与其他公司合并为宁夏煤业集团有限责任公司。
5、2004年5月国有法人股划转
2004年5月17日，经国务院国资委[微博]国资产权函[2003]107号文批准，宁夏大元炼油化工有限责任公司将其持有的480万股法人股无偿划转给宁夏回族自治区综合投资公司，股份性质变更为国家股。划转后，股本结构如下：
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6、2005年第二大股东更名
2004年8月30日，经宁夏回族自治区人民政府授权，宁夏恒力集团有限公司与海城市西洋耐火材料有限责任公司签署了《宁夏恒力集团有限公司产权转让协议》，宁夏恒力集团有限公司将其非经营性资产剥离后，转让给海城市西洋耐火材料有限责任公司。2005年4月14日，海城市西洋耐火材料有限责任公司及西洋钢铁向宁夏恒力集团有限公司增资1.2亿元，注册资本变更为24，169.30万元，其中，海城市西洋耐火材料有限责任公司持有97.03%的股权，西洋钢铁持有2.07%的股权。2005年5月8日，宁夏恒力集团有限公司更名为宁夏西洋恒力集团有限公司。
2006年3月1日，经宁夏回族自治区人民政府批准，宁夏国资委授权宁夏恒力实业有限公司与海城市西洋耐火材料有限责任公司签署了《解除<宁夏恒力集团有限公司产权转让协议>的协议》。根据该解除协议规定，在清退海城市西洋耐火材料有限责任公司在履行《宁夏恒力集团有限公司产权转让协议》期间投入的资金完毕后，海城市西洋耐火材料有限责任公司及西洋钢铁不再拥有宁夏西洋恒力集团有限公司的所有权。
变更后，公司股本结构如下：
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注：宁夏恒力集团有限公司完成变更登记后，未及时向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股东名称变更登记手续，2006年股权分置改革完成后，中国证券登记结算公司上海分公司登记的股东名称才变更为宁夏西洋恒力集团有限公司。
7、2006年股权分置改革
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和宁夏回族自治区人民政府国资委宁国发[2006]12号《关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》及公司2006年第一次临时股东大会决议，2006年2月，公司以截至2005年9月30日对伊斯兰国际信托投资有限责任公司长期投资账面价值18，000万元为对价，以2.671元为每股价格，按非流通股股东的持股比例向其共计回购6，739.05万股非流通股股份，并将回购股份予以注销；同时，公司以现有流通A股股本10，144万股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的流通A股股东每10股转增1股。
股权分置改革方案实施后，公司股本结构如下：
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注：2006年5月22日，宁夏回族自治区国资委下发宁国资发[2006]61号《关于变更宁夏电力开发投资有限责任公司名称的批复》，同意“宁夏电力开发投资有限责任公司”变更为“宁夏电力投资集团有限公司”。
8、2007年国有股划转
2007年5月28日，宁夏回族自治区国资委下发宁国资发[2007]38号《关于宁夏西洋恒力集团有限公司产权性质变更及无偿划转的通知》文件，将宁夏西洋恒力集团有限公司产权无偿划转给宁夏电力投资集团有限公司。宁夏电力投资集团有限公司在直接持有公司4，070.07万股的基础上，通过宁夏西洋恒力集团有限公司间接增持3，190.06万股。
9、2007年和2009年第二大股东减持
2007年9月13日，公司第二大股东宁夏西洋恒力集团有限公司通过上交所系统挂牌交易出售公司股份503.77万股（占公司总股本的2.60%）；2007年9月17日，宁夏西洋恒力集团有限公司通过上交所系统挂牌交易再次出售公司股份200万股（占公司总股本的1.03%）；2009年12月24日和2009年12月25日，宁夏西洋恒力集团有限公司通过上交所大宗交易系统和竞价交易系统分别减持公司股份850万股、100万股。经减持，宁夏西洋恒力集团有限公司持有公司股份1，536.29万股，占公司总股本7.92%。
10、2011年非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2011]990号”《关于核准宁夏恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，截至2011年7月7日，公司向上海新日股权投资股份有限公司非公开发行8，000万股，发行完成后，上海新日股权投资股份有限公司成为公司第一大股东，持有股份8，000万股，占公司总股本的29.20%。
非公开发行股票后，公司股本结构如下：
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11、2014年第二大股东变更
宁夏电力投资集团有限公司以公开征集受让方的方式，协议转让宁夏电力投资集团有限公司与全资子公司所持有的公司5，400万股股份，占公司总股本的19.71%。2014年10月16日宁夏电力投资集团有限公司与北京正能伟业投资有限公司签署《股份转让协议》。
2014年12月16日，公司收到北京正能伟业投资有限公司提供的过户登记确认书：宁夏电力投资集团有限公司已于2014年12月16日将所持有的公司5，400万股股份，占公司总股本的19.71%，过户至北京正能伟业投资有限公司。
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12、2015年大股东被司法拍卖后持股情况
2015年5月18日公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2015司冻105号），上海新日股权投资股份有限公司被司法拍卖的8，000万股（限售流通股）已过户至上海中能。此次过户完成后，上海中能持有本公司股份8，000万股（限售流通股），占公司总股本的29.20%，为本公司第一大股东。
股份变动完成后，公司股本结构如下：
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13、2015年第二大股东股份变动
2015年6月17日至2015年7月18日，北京正能伟业投资有限公司通过股票二级市场累计减持其持有的公司400万股股份，减持比例占公司总股本的1.46%，此次减持完成后，北京正能伟业投资有限公司持有公司18.25%的股份，公司股本结构如下：
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2015年7月22日，北京正能伟业投资有限公司与黄家勇、罗双跃、彭胜朋、徐崇良、马文哲签订《股份转让协议》，拟以协议转让方式向上述5名自然人转让5，000万股上市公司股份，其中向黄家勇转让1，300万股，向罗双跃转让700万股，向彭胜朋转让900万股，向徐崇良转让1，100万股，向马文哲转让1，000万股。协议双方约定本次转让价格为10元/股，转让交割时间在2016年1月7日后。
14、2015年9月资本公积金转增股本
2015年9月15日，本公司2015年度第四次临时股东大会审议通过了2015年半年度资本公积金转增股本的预案，以2015年6月30日总股本273，953，510股为基数，每10股转增15股，共计转增410，930，265股。上述预案实施完成后，公司总股本增加至684，883，775股。
三、公司最近三年控股权变动情况
2015年4月16日，公司原大股东上海新日股权投资股份有限公司所持的8，000万股股份被司法拍卖，最终上海中能以13亿元收购该笔股权，成为公司新的控股股东。2015年5月18日公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2015司冻105号），上海新日股权投资股份有限公司被司法拍卖的8，000万股（限售流通股）已过户至上海中能。此次过户完成后，上海中能持有本公司股份 8，000万股（限售流通股），占公司总股本的29.20%，为本公司控股股东。上海中能的控股股东、实际控制人虞建明成为本公司的实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，本公司发生的较大资产交易情况如下：
2012年4月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于出售山东海森药业有限公司100%股权的议案》，将山东海森药业有限公司100%的股权转让给山东好当家海洋发展股份有限公司，参考评估值经双方共同确认本次股权转让总价1，190万元。
2012年11月29日、2012年12月17日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议、2012年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司山东恒力虎山机械科技有限责任公司100%的议案》，将虎山公司100%股权转让给上海宣善商贸有限公司，股权转让价格为人民币4，745.94万元。
2013年9月27日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购中国华融资产管理股份有限公司持有宁夏华辉活性炭股份有限公司1，000万股股权的议案》，由本公司回购中国华融资产管理股份有限公司所持宁夏华辉活性炭股份有限公司1，000万股股份，回购价格执行协议约定，本次回购金额13，034，133.98元。
2014年3月5日、2014年3月20日，公司分别召开第六届董事会第五次会议、2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让兰州银行股份有限公司6，820万股股权的议案》。同意公司以2.52元/股的价格向甘肃省瑞鑫源进出口贸易股份有限公司转让4，000万股股份，转让金额100，800，000元、向庆阳市陇东农副产品集团有限公司转让2，820万股股权，转让金额71，064，000元。本次股权转让完成后，公司不再持有兰州银行股份有限公司股权。
2014年6月13日、2014年6月30日，公司分别召开第六届董事会第八次会议、2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《收购宁夏黄河农村商业银行股份有限公司股份并授权公司经理层办理相关事宜的议案》。公司于2014年12月底前先后完成收购黄河银行27名自然人股东总计13，777.8213万股股份，占黄河银行总股本的9.5%，合计金额40，733.45万元。
2015年5月15日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《收购宁夏黄河农村商业银行股份有限公司股份的议案》。公司收购银川正泰工业电气销售有限公司、姚祥芝合计持有的黄河银行703，300.00股股份，占黄河银行总股本的0.05%，合计转让金额1，82.86万元。公司共计持有黄河银行138，481，513.00股，占黄河银行总股本的9.55%。
2015年9月7日，公司与上海易鸿投资咨询有限公司签署了《股权及债权转让协议》，约定以196，187，012.46元的对价向其出售上海中绳实业有限公司100%股权及债权。2015年9月24日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《出售全资子公司上海中绳实业有限公司100%股权及债权的议案》。
除上述资产交易外，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》中定义的重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
本公司属于金属制品行业，公司主导产品是钢丝绳、预应力钢绞线、钢丝，经营范围主要为：钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；粮油机械及其他机械制造和销售；针织品、纺织品生产、加工和销售；建筑、装璜、建筑材料加工与生产；洗精煤生产和销售；渔业养殖、加工与销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
近几年，国内经济增速进一步放缓，受煤炭、钢铁行业不景气及金属制品行业竞争加剧的影响，公司的钢贸业务停滞、主要产品的销售价格下跌幅度较大、公司的金属制品销量下滑，公司营业收入大幅减少，公司盈利不断下滑。2012年-2015年1-9月，公司分别实现营业收入184，180.56万元、176，390.32万元、134，316.57万元及64，441.65万元，营业收入已呈现明显的下降趋势；分别实现归属于母公司所有者的净利润4，229.53万元、761.20万元、-10，796.36万元、-1，733.63万元，盈利能力持续下滑。
六、主要财务数据及指标
由于本次交易的评估基准日为2015年6月30日，备考审阅报告亦为2014年及2015年1-6月，为保持一致性以便于投资者理解，上市公司最近一期财务数据按照2015年6月30日情况列示：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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（二）简要合并利润表
单位：万元
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（三）简要合并现金流量表
单位：万元
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（四）主要财务指标
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七、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
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（二）控股股东经营概况
上海中能的主营业务为实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保社保、建筑材料、电线电缆等的销售，其最近一年一期的财务简况如下：
单位：万元
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（三）实际控制人基本情况
虞建明直接持有上海中能97%的股权，为上海中能的控股股东和实际控制人。虞建明先生简历如下：中国国籍，男，1973年出生，大学本科学历。2008年9月至2015年1月任广东德骏投资有限公司总经理、2015年1月至今任上海中能董事长。
八、公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）基本情况
本次交易对方为博雅干细胞目前的股东许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣，上述股东拟转让其持有的博雅干细胞的股权比例分别为65.83%、4.74%、3.16%、3.16%、1.58%、1.53%，合计80%的股权。
（二）交易对方与上市公司关联系情况
截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方无向上市公司推荐董事及高级管理人员的具体计划。
（四）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方均已签署承诺函，承诺最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近五年诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、本次交易对方详细情况
（一）许晓椿
1、基本情况
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2、工作履历
许晓椿，中国国籍，博士学历，于2000年8月至2004年2月就职于美国辉瑞制药集团，先后任科学家、资深科学家和项目经理，2004年2月至2008年6月分别担任两家美国纳斯达克[微博]上市制药公司（AtheroGenics Inc.和Repligen Corp.）的研发副总监和研发总监职务，2008年6月担任北大[微博]方正集团方正医药研究院副院长，2009年7月离职并于江苏创立了博雅干细胞，担任博雅干细胞董事长兼总经理。
许晓椿先生于2009年当选江苏省创业行领军人物，2010年中国百佳归国创业新锐，2013年中国经济十大创新人物，2014年锡商年度人物奖和第五届中国侨界（创新人才）贡献奖。目前许晓椿先生还担任北京大学[微博]分子医学研究所、江南大学[微博]药学院等多所国家重点211大学客座教授；同时任无锡市干细胞技术创新战略联盟理事长，无锡市第十三届政协委员，无锡市华侨联合会副主席，全国第八次归侨侨眷代表大会代表，无锡市归国人员创业商会副理事长，无锡市海外归国人员联谊会会长，无锡日报社理事会理事。
3、主要控制的企业和关联企业的基本情况
许晓椿除直接持有博雅干细胞80%股权外，其他直接或间接控股、参股公司和关联企业情况如下：
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（二）北京明润广居投资有限责任公司
1、基本情况
北京明润基本情况如下：
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2、历史沿革
2010年1月18日，北京明润由北京大苑天地房地产经纪有限责任公司以及贡亮等15名自然人共同出资设立，注册资本1，000万元，北京明润设立时股权结构如下：
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截至本报告书签署日，北京明润股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
北京明润的产权控制关系图情况如下：
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其中，北京大苑天地房地产经纪有限责任公司的股权结构情况如下：
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其中，北京市大苑天地房地产开发有限公司的股权结构情况如下：
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4、主要控股及参股的其他公司情况
北京明润除持有博雅干细胞4.74%的股权外，其他控股或参股的公司情况如下：
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5、北京明润主营业务情况与主要财务指标
北京明润主要从事投资管理业务，其2014年、2015年上半年主要财务数据情况如下：
单位：万元
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（三）杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
杭州茂信基本情况如下：
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2、历史沿革
2013年4月11日，杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙）与华茂集团股份有限公司签署《合伙协议》共同认缴出资30，500万元投资设立杭州茂信，其中，杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙）为普通合伙人、执行事务合伙人，华茂集团股份有限公司为有限合伙人。
杭州茂信设立后，股权结构情况如下：
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3、产权控制关系
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4、主要控股及参股的其他公司情况
杭州茂信除持有博雅干细胞3.16%的股权外，其他控股或参股的公司情况如下：
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5、杭州茂信主营业务情况与主要财务指标
杭州茂信主要从事股权投资业务，其2014年、2015年上半年主要财务数据情况如下：
单位：万元
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（四）西藏福茂投资管理有限公司
1、基本情况
西藏福茂基本情况如下：
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2、历史沿革
2005年11月23日，由张泽青、马勃华共同出资设立的江苏福茂投资管理有限公司成立，注册资本3，000万元，其中张泽青出资2，970万元，占比99%，马勃华出资30万元，占比1%。
2014年10月20日，江苏福茂投资管理有限公司更名为“西藏福茂投资管理有限公司”。
西藏福茂股权结构情况如下：
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3、产权控制关系
西藏福茂的产权控制关系情况如下：
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4、主要控股及参股的其他公司情况
西藏福茂除持有博雅干细胞3.16%的股权外，其他对外投资情况如下：
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5、西藏福茂主营业务情况与主要财务指标
西藏福茂主要从事投资管理业务，其2014年及2015年上半年主要财务数据情况如下：
（下转B108版）
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