证券代码:600338 证券简称:西藏珠峰公告编号:2015-49
西藏珠峰工业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2015年10月21日以电话、传真及电子邮件方式发出,会议于2015年10月26日以通讯方式召开,本次会议应到董事7名,实到7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案:
1、《关于2015年第三季度报告的议案》
议案表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
2、《关于调整公司投资战略的议案》
公司在完成重大资产重组后,将逐步从有色金属加工冶炼企业转变成有色金属矿山资源综合开发型企业。为了更好地完成有色金属贸易生态产业链的上下游整合,充分利用公司自身的资源优势且响应国家在工业领域施展“互联网+,大众创业、万众创新,中国制造2025”的经济转型升级政策,公司拟在将来除了对有色金属矿山行业、有色金属冶炼及贸易等传统行业进行投资外,也将调用部分公司资源,对新能源、新材料、互联网+等新兴行业的优质资产进行战略性投资,进一步实现公司对外投资的多元化,增强公司的可持续发展经营能力。
议案表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
3、《关于公司对外投资的议案》
为了推动公司业务的多元化,实现可持续发展,会议同意公司向上海捷财金融信息服务有限公司增资人民币3,000万元。
具体内容详见同日公告(临2015-51号)。
议案表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰股份有限公司
董 事 会
2015年10月28日
证券代码:600338 证券简称:西藏珠峰公告编号:2015-50
西藏珠峰工业股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第六届监事会第五次会议通知于2015年10月21日以电话、传真及电子邮件方式发出,会议于2015年10月26日以通讯方式召开,本次会议应到监事3名,实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案:
1、《关于2015年第三季度报告的议案》
根据《证券法》第68号的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号<季度报告内容与格式>》(2014年修订)和《上海证券交易所[微博]股票上市规则》(2014年修订)的有关要求,我们作为公司的监事在全面了解和审核公司2015年第三季度报告后,认为:公司严格按照股份制公司财务制度规范运作,公司2015年第三季度报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果;我们保证公司2015年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
2、《关于调整公司投资战略的议案》
公司在完成重大资产重组后,将逐步从有色金属加工冶炼企业转变成有色金属矿山资源综合开发型企业。为了更好地完成有色金属贸易生态产业链的上下游整合,充分利用公司自身的资源优势且响应国家在工业领域施展“互联网+,大众创业、万众创新,中国制造2025”的经济转型升级政策,公司拟在将来除了对有色金属矿山行业、有色金属冶炼及贸易等传统行业进行投资外,也将调用部分公司资源,对新能源、新材料、互联网+等新兴行业的优质资产进行战略性投资,进一步实现公司对外投资的多元化,增强公司的可持续发展经营能力。
议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
3、《关于公司对外投资的议案》
为了推动公司业务的多元化,实现可持续发展,会议同意公司向上海捷财金融信息服务有限公司增资人民币3,000万元。
具体内容详见同日公告(临2015-51号)。
议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰股份有限公司
监 事 会
2015年10月28日
证券代码:600338 证券简称:西藏珠峰公告编号:2015-51
西藏珠峰工业股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称:上海捷财金融信息服务有限公司
●投资金额:人民币3,000万元
●特别风险提示:互联网金融作为一种正在日益发展的新兴行业,不排除未来国家会对相关产业政策进行调整,标的公司互联网金融业务将可能会受到影响。同时由于该项投资是一种长期投资,短期内无确定的投资回报,此外不排除因决策失误或宏观经济影响等原因,导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
西藏珠峰工业股份有限公司(以下简称“公司”、“我公司”或“投资方”)为了推动公司业务的多元化,实现可持续发展,拟向上海捷财金融信息服务有限公司(以下简称“上海捷财”、“该公司”或“标的公司”)增资人民币3,000万元。
(二)本次增资经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。
(三)本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的主体的基本情况
(一)标的公司的基本情况:
公司名称:上海捷财金融信息服务有限公司
注册号:310109000664848
注册地址:上海市虹口区沽源路110弄15号207-3室
注册资本:人民币3,000万元(国内合资)
法定代表人:张慧娟
公司性质:有限责任公司
经营业务范围:金融信息服务(不得从事金融业务),接受金融机构委托从事金融信息技术外包,接受金融机构委托从事金融业务流程外包,电子产品、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电子商务(不得从事增值电信、金融业务),投资管理,资产管理,投资咨询,商务咨询;销售计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专业产品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
(二)本次增资前后的股权结构对比见下表:
单位:万元/人民币
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(三)标的公司主要业务介绍
上海捷财金融信息服务有限公司是一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司,于2014年06月在上海虹口区设立,目前上海捷财主营业务为互联网金融,该公司首创P2L模式(融资租赁互联网金融模式),为投资者提供专业安全的理财服务,平台一端对接的是有国家资质的融资租赁金融机构的真实产品,另一端对接的是有巨大理财需求的互联网用户,以互联网的效率让融资需求和民间资本在更大的范围里快速的匹配。该公司是中国首家深耕融资租赁的互联网金融平台,也是此行业的领先者和开拓者,获得2014年第一财经金融价值榜最佳创新互联网金融奖。该公司2014年交易金额为6800万元,用户数5700人,营业收入75万元,利润总额-294万元;2015年1月至9月交易金额为5.12亿元,用户数量累计达到12.2万人,营业收入527万元,利润总额-861万元。
(四)标的公司主要财务状况(2014年经审计,2015年9月30日未经审计)
单位: 元/人民币
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三、对外投资协议的主要内容
(一)增资
1.1 增资。公司同意向标的公司增资人民币30,000,000元(大写:叁仟万元整)(“增资款”)。完成增资后,公司持有标的公司25%的股权,原股东共持有公司75%的股权;原股东在此放弃其对本次增资享有的优先认购权。
1.2 增资款构成。 完成增资后,标的公司注册资本金为人民币40,000,000元(大写:肆仟万元整)。同时,投资方增资款中,人民币10,000,000元(大写:壹仟万元整)作为注册资本,人民币20,000,000元(大写:贰仟万元整)进入标的公司资本公积。
1.3 增资款支付。 各方同意,投资方的增资款分两期支付,并按如下条件进行支付:
1.3.1 投资方支付第一期增资款人民币15,000,000元(大写:壹千伍佰万元整)以如下条件全部得以满足为前提:
(1) 本协议已签署并生效;
(2) 标的公司股东会已经通过同意本次增资、按本协议约定修改公司章程的决议及其他为完成本次增资所需的一切文件,由标的公司及原股东签名后提供给投资方;
(3) 本协议附件三中原股东、公司的陈述、保证及承诺均为真实、准确、有效的;
(4) 截至第一期增资款支付日,标的公司没有发生或可能发生对标的公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。
在本条第1.3.1款所列的每个条件均得到满足后且收到标的公司书面付款通知后5个工作日内,投资方应支付第一期增资款人民币15,000,000元(大写:壹千伍佰万元整)至标的公司基本账户。
1.3.2 投资方支付第二期增资款人民币15,000,000元(大写:壹千伍佰万元整)以如下条件全部得以满足为前提:
(1) 投资方在工商行政部门已经被登记为标的公司25%股权的股东,且投资方取得公司在股权变更登记后换发的营业执照复印件;
(2) 标的公司的公司章程已按照本协议修改并载明投资方为持有其25%股权的股东,且投资方取得标的公司章程(附工商局档案查询章);
(3) 原股东已按照本协议要求提供债权债务一览表;
(4) 本协议附件三中原股东、公司的陈述、保证及承诺均为真实、准确、有效的;
(5) 截至第二期增资款支付日,标的公司没有发生或可能发生对标的公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。
在本条第1.3.2款所列的每个条件均得到满足后且收到标的公司书面付款通知后5个工作日内,投资方应支付第二期增资款人民币15,000,000元(大写:壹千伍佰万元整)至标的公司基本账户。
1.4 工商变更登记。在投资方按照本协议的规定支付首笔增资款后十五(15)个工作日内,标的公司及原股东应完成本次增资的工商变更登记和公司章程备案手续,并应将加盖标的公司公章的更新后的营业执照副本复印件和公司章程(附工商局档案查询章)提供给投资方备案。
1.5 出资书。在投资方按照本协议之约定支付全部增资款后,标的公司应在十(10)个工作日内向投资方交付出资书原件,并改选董监事会等,完成后续变更登记和备案。
1.6 各股东方享有的信息获取权。本协议签署完成后,投资方有权了解公司运营情况,公司应在投资方要求时提供相关材料:
(i) 在各财务年度结束后90日内提供公司在该会计年度的损益表、该年度结束时的资产负债表和所有者权益表以及该年度的现金流量表等财务报告,并经会计师事务所根据中国会计准则审计和确认;
(ii) 在公司每一会计年度的每一前三(3)个会计季度结束后30日内提供未经审计的合并资产负债表、利润表。
1.7 优先认购权。 (即无论之后发生增资还是股权转让,投资方均有第一序位的优先认购的权利)。若公司在未来融资或既有融资中存在比本次投资方增资交易更加优惠的条款(最优惠条款),则该最优惠条款自动适用于投资方。投资方成为公司股东后,若公司发生任何清算、解散或终止情形,投资方有权就公司的剩余资产优先于公司其他原股东取得相当于其所支付的增资款项的100%的金额,以及已累积的红利或已宣布但未分配的红利。
1.8 优先出售权。即投资方成为公司股东后,若原股东向任意第三方提议出售其全部或一部分股权,投资方有权以和拟受让方为购买股权而提出的同等条件等比例地出售投资方持有的股权。对此原股东同意:投资方有权先于原股东出售其持有的公司全部股权。若投资方选择出售公司的股权,则原股东应促使拟受让方优先受让投资方的股权,否则原股东不得出售其股权,若原股东未遵守此条约定,则将被认定为对本协议的根本性违反,即根本性违约。
1.9 各方同意,以下事项应经公司股东会全体股东一致同意通过决议后方能进行:
(1) 在2018年03月底之前如果公司将来引入投资者的估值低于本次投资方进入的估值。
(2) 公司实施员工持股激励计划。
(3) 对任何有关投资方的权利或权力或有不利于投资方的规定的修改、变更或增加此类条款。
(二)估值调整条款
2.1 截止2017年12月31日,公司业绩应达成如下:
2.1.1 注册用户数量累计达到50万户;
2.1.2 交易金额数量累计达到30亿元人民币;
2.1.3 2017年当年利润达到20,000,000元(大写:贰仟万元整)。
2.2 若标的公司未完成2.1条款中业绩的任何一项或多项,原股东应回购全部投资方所持有的公司股权,投资方亦应无条件配合原股东完成回购,回购价格为[3000万元+3000万元×8%×增资款支付日至原股东实际支付全部回购价款日止期间(日)/365],回购价款应在公司2017年经审计的财务报表出具之日起一个月内支付完毕。公司和原股东应督促公司聘请的会计师事务所最晚应于2018年6月30日之前出具公司2017年经审计的财务报表,否则投资方有权自行聘请具有证券从业资质的会计师事务所对公司进行审计,并以该等会计师事务所出具的公司2017年审计报告为准行使相关权利。
2.3 若标的公司完成2.1条款中的所有业绩,投资方仍有权要求原股东受让全部投资方所持有的标的公司股权,受让对价同2.2条;投资方应在公司2017年经审计的财务报表出具之日起一个月内决定是否要求原股东受让前述股权并通知原股东,如投资方选择转让所持有的公司股权的,则原股东应自通知之日起一个月内支付完毕回购价款;如投资方在公司2017年度经审计的财务报表出来后一个月内未提出回购要求的,则视为投资方逾期放弃该权利。
2.4 若投资方在公司2017年度经审计的财务报表出来后放弃回购权利,继续同意成为公司股东,则甲方在本协议中的所有比原股东的更优的权利同时消失,包括但不仅限:优先清算权、优选股份转让权利等等。
2.5 标的公司控股股东暨实际控制人张慧娟为其他股东及标的公司履行本协议项下义务向投资方提供不可撤销的连带保证责任担保。如其他股东未能在限期内完成回购的,投资方可要求担保方回购。保证期间为本协议生效之日起至2019年12月31日。
(三)公司运营
3.1 各方同意并确认,为了标的公司长远发展,截止2017年12月31日,标的公司不进行分红,如发生回购则投资方自愿放弃该期间的分红权益,并入标的公司资本公积。标的公司依法办理增资的工商变更手续后,投资方即成为公司的股东,按其所持有的公司股权比例分享利润与分担亏损。标的公司截至2015年9月30日(以下简称“基准日”)的债权、债务,以公司、原股东向投资方书面披露的公司财务报表(见附件二)为准;若存在标的公司附件二中未披露的公司的债务,在标的公司履行偿付该等债务后【七】个工作日内,标的公司、原股东向投资方承担连带违约责任并支付违约金,违约金数额为该等债务金额的百分之二十五;如前述违约金还不能弥补投资方损失的,原股东还应赔偿投资方的其他损失。标的公司或原股东应自工商变更登记完成之日起15日内向投资方书面提供给公司2015年10月1日至本次增资的工商变更登记完成日之间(以下简称“过渡期”)的债权、债务一览表,标的公司或原股东未按时提供的,则原股东应承担过渡期内公司的债务;若存在过渡期标的公司债权债务一览表未披露的公司的债务,在标的公司履行偿付该等债务后【七】个工作日内,标的公司、原股东向投资方承担连带违约责任并支付违约金,违约金数额为该等债务金额的百分之二十五;如前述违约金还不能弥补投资方损失的,原股东还应赔偿投资方的其他损失。
3.2 董事会。本协议签署后,标的公司董事会由五人组成,其中投资方委派一名董事。
3.3 标的公司必须且不少于每半年召开一次董事会,就标的公司经营中应该由董事会决议的事项进行统筹决策,经营管理层应勤勉尽职的根据董事会的决策及授权推进标的公司经营并在召开董事会时对标的公司经营具体情况进行汇报。鉴于投资方对标的公司运营参与的程度,对经营层未能依法依规经营而导致标的公司股东利益受损的行为及其责任,投资方将予以追究。
四、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资,是西藏珠峰在开拓上游矿产资源的同时,加大了下游冶炼制造的规模,并着眼于有色贸易生态产业链,利用资源优势,投资以专注融资租赁行业而闻名的上海捷财旗下的今日捷财互联网金融理财平台(www.51jiecai.com),对于有色行业所需的大型冶炼机械设备的融资租赁,利用互联网金融行业的优势,展开亲密合作,通过创新推动经济转型升级,共同为“互联网+实体经济”模式注入新活力。
五、对外投资的风险分析
互联网金融作为一种正在日益发展的新兴行业,不排除未来国家会对相关产业政策进行调整,标的公司互联网金融业务将可能会受到影响。同时由于该项投资是一种长期投资,短期内无确定的投资回报,此外不排除因决策失误或宏观经济影响等原因,导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。公司将充分关注市场变化,发挥自身优势,加强内部管理,积极防范并化解各类风险。
特此公告。
西藏珠峰股份有限公司
董 事 会
2015年10月28日
●报备文件
(一)增资协议
(二)经与会董事签字确认的董事会决议
(三) 经与会监事签字确认的监事会决议THE_END
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