证券代码： 600827 900923 编号：临2015-062
上海百联集团股份有限公司
第七届董事会第四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第七届董事会第四次会议于2015年10月23日上午10:00以通讯表决的方式召开。会议应到董事13名，实到董事13名。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：
一、《关于公司与百联集团有限公司签订附条件生效的<股份认购合同补充协议（三）>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
上述议案为关联交易，关联董事陈晓宏董事、叶永明董事、陈建军董事、吴婕卿董事、吴平董事回避并不参与表决。
二、《关于公司与其他发行对象签订附条件生效的<股份认购合同补充协议>的议案》（逐项表决）
1、拟与国开金融有限责任公司签订的《股份认购合同补充协议》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本事项构成公司与关联方的关联交易，贺锦雷董事、施德容董事为本次公司与国开金融签署《补充协议》事项的的关联董事，回避不参与表决。
2、拟与珠海沐珊股权投资合伙企业(有限合伙)签订的《股份认购合同补充协议》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本事项构成公司与关联方的关联交易，但无关联董事需回避表决。
3、拟与上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《股份认购合同补充协议》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
4、拟与上海净涌投资合伙企业（有限合伙）签订的《股份认购合同补充协议》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、《关于修订公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn）
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
上述议案一、议案二涉及关联交易，具体内容详见临2015-063号《上海百联集团股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易公告》。公司独立董事傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生、陈信康先生、朱健敏女士对上述议案一、议案二事前认可，并发表独立董事意见。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2015年10月24日
股票简称：百联股份百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-063
上海百联集团股份有限公司
非公开发行A股股票暨关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、经上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会审议通过，公司拟向包括公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海沐珊”）在内共五名特定投资者非公开发行不超过260，270，657股境内上市人民币普通股（A股）。2015年7月，公司2014年度利润分配方案即向全体股东按每10股派送现金红利2.50元（含税）实施完毕，本次非公开发行股票数量上限调整为264，599，841股（以下简称“本次非公开发行”）。其中：百联集团以所持上海百联中环购物广场有限公司（以下简称“百联中环”）49%股权和百联集团上海崇明新城商业发展有限公司（以下简称“崇明购物中心”）51%股权认购61，672，365股；国开金融以现金方式认购66，533，599股；珠海沐珊以现金方式认购103，127，079股，按方案发行完成后将持有公司超过5%股份。该三项交易构成关联交易（以下合称“本次关联交易”）。
2、根据公司与百联集团签订的《股份认购合同》，百联集团拟用于认购公司本次非公开发行股票的资产的最终交易价格以经评估师评估并经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委[微博]”）备案的评估结果为准。按照评估备案结果，百联中环49%股权作价636，010，641.94元，崇明购物中心51%股权作价290，925，017.92元，两项合计926，935，659.86元。
3、2015年4月17日，公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了本次非公开发行相关议案；2015年5月18日，公司六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过了公司本次非公开发行相关修订事项；2015年6月8日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过了与百联集团签署附条件生效的《股份认购合同补充协议（二）》的议案；2015年6月19日，公司2014年度股东大会审议通过了公司本次非公开发行相关议案；2015年10月23日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了公司与百联集团签署附条件生效的《股份认购合同补充协议（三）》及与其他发行对象签署附条件生效的《股份认购合同补充协议》的议案，上述会议均履行了关联交易审议和表决程序。本次非公开发行已获得上海市国资委[微博]沪国资委产权【2015】143号《关于上海百联集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》同意。
4、经公司2014年度股东大会审议通过，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十九次会议决议公告日，即2015年4月18日；本次非公开发行A股股票的价格为15.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%；在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整；2015年7月，公司2014年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票价格调整为15.03元/股。
5、本次非公开发行完成后，百联集团及其控股子公司预计将合计持有公司45.95%股份，百联集团仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人；珠海沐珊预计将持有公司超过5%以上股份。公司2014年度股东大会选举国开金融现任副总裁贺锦雷为第七届董事会董事之一，自贺锦雷出任公司董事之日起，国开金融成为公司的关联法人。
6、本次非公开发行及关联交易尚待中国证监会[微博]核准后实施。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括公司控股股东百联集团、珠海沐珊、国开金融、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海净涌投资合伙企业（有限合伙）在内的五名特定投资者。（详见《上海百联集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》）
本次非公开发行中，百联集团以其拥有的百联中环49%股权及崇明购物中心51%股权参与认购，国开金融以现金认购66，533，599股，珠海沐珊以现金认购103，127，079股。
1、与百联集团的关联交易
2015年4月17日，公司与百联集团签订附条件生效的《股份认购合同》，同意百联集团以其持有的百联中环49%股权及崇明购物中心51%股权参与本次非公开发行，并确认百联中环49%股权的预估价值为6.36亿元，崇明购物中心51%股权的预估价值为2.91亿元。最终交易价格以经评估师评估并经上海市国资委备案的资产评估结果为准。
2015年5月18日，公司与百联集团签订附条件生效的《股份认购合同补充协议》，根据经评估师评估和上海市国资委备案的评估结果，同意和确认以上两项资产作价分别为636，010，641.94元、290，925，017.92元，合计926，935，659.86元。
2015年6月，公司与百联集团签订附条件生效的《股份认购合同补充协议（二）》，同意和确认过渡期内百联中环、崇明购物中心（即“目标公司”）实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，与百联集团拟转让的百联中环49%股权、崇明购物中心51%股权的相应股东权益的增加由公司享有，目标公司发生亏损或因其他原因导致净资产减少的，其相应股东权益的减损由百联集团承担。
2015年10月23日，公司与百联集团签订附条件生效的《股份认购合同补充协议（三）》，同意并确认百联集团认购本次非公开发行的发行价格调整为15.03元/股，认购数量调整为61，672，365股。
本次发行前，百联集团及其控股子公司上海友谊复星（控股）有限公司、全资子公司香港昌合有限公司合计持有公司851，387，094股股份，占公司总股本的比例为49.43%，百联集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所[微博]股票上市规则》的规定，上述交易构成了公司的关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、与国开金融的关联交易
2015年4月17日，公司与国开金融签订附条件生效的《股份认购合同》，同意国开金融拟以现金方式认购65，445，026股股份。其时，国开金融与公司无关联关系，故该项交易不构成公司的关联交易。
2015年10月23日，公司与国开金融签订附条件生效的《股份认购合同补充协议》，同意并确认国开金融认购本次非公开发行的发行价格调整为15.03元/股，认购数量调整为66，533，599股。因国开金融现任副总裁贺锦雷于2015年6月19日经公司2014年度股东大会选举成为公司董事，自此，国开金融成为公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。
3、与珠海沐珊的关联交易
2015年4月17日，公司与珠海沐珊签订附条件生效的《股份认购合同》，同意珠海沐珊拟以现金方式认购101，439，790股股份。
2015年10月23日，公司与珠海沐珊签订附条件生效的《股份认购合同补充协议》，同意并确认珠海沐珊认购本次非公开发行的发行价格调整为15.03元/股，认购数量调整为103，127，079股股份。
本次发行完成后，珠海沐珊预计将持有公司超过5%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，属于未来十二个月内将持有公司5%以上股份的法人，视同公司的关联人。故上述交易构成公司的关联交易。
（二）本次关联交易的审批程序
公司于2015年4月17日、2015年5月18日、2015年6月8日、2015年6月19日、2015年10月23日分别召开了第六届董事会第三十九次会议、第六届董事会第四十三次会议、第六届董事会第四十五次会议、2014年度股东大会、第七届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行及本次关联交易事项。
公司第六届监事会第二十一次会议、第六届监事会第二十四次、第六届监事会二十六次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了本次关联交易事项。
本次非公开发行已获得上海市国资委沪国资委产权【2015】143号《关于上海百联集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》同意。
此外，本次非公开发行及本次关联交易尚待中国证监会核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）百联集团
1、基本情况
■
2、股权控制关系
目前，百联集团的股权控制关系如下图所示：
■
3、主营业务发展情况
百联集团的主营业务包括超商、综合百货、物资贸易、房产置业、物流配送、电子商务等。百联集团旗下拥有百联股份、联华超市、第一医药、上海物贸共4家上市公司和一批享誉国内外的知名企业，是国内最大的商贸流通集团之一。
4、最近一年简要财务报表
百联集团最近一年简要财务报表如下所示：
单位：万元
■
（二）国开金融
1、基本情况
■
2、股权控制关系
截至公告日，国开金融的股权控制关系如下图所示：
■
3、主营业务发展情况
国开金融成立于2009年8月24日，是国家开发银行经中国政府批准设立的全资子公司，主要从事投资和投资管理业务。
依托国家开发银行的政府背景、品牌信用、专业能力、客户网络等资源优势，国开金融以建设国际一流的市场化投资和资产管理机构，服务中国的城镇化、工业化和国际化进程为战略目标，目前旗下拥有新型城镇化、产业投资、海外投资、基金业务等四大业务板块。
4、最近一年简要财务报表
国开金融最近一年简要财务报表如下所示：
单位：万元
■
（三）珠海沐珊
1、基本情况
■
2、股权控制关系
截至公告日，珠海沐珊的股权控制关系如下图所示：
■
3、主营业务发展情况
珠海沐珊成立于2015年3月19日，主营业务为股权投资，以及提供与投资相关的服务。
4、最近一年简要财务报表
珠海沐珊成立于2015年3月19日，截至目前未有最近一年财务报表。
（四）与公司的关联关系
百联集团及其控股子公司上海友谊复星（控股）有限公司合计持有公司85，119.68万股股份，占公司已发行股份的49.42%，百联集团为公司的控股股东，系公司的关联法人。
国开金融现任副总裁贺锦雷于2015年6月19日经公司2014年度股东大会选举成为公司第七届董事会董事，自贺锦雷出任公司董事之日起，国开金融成为公司的关联法人。
珠海沐珊本次认购103，127，079股股份，本次发行完成后，将持有公司超过5%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，属于未来十二个月内将持有公司5%以上股份的法人，视同公司的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）百联中环
1、基本信息
■
2、股权及控制关系
■
3、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2015年6月30日，百联中环主要资产构成情况如下：
■
注：上述数据均未经审计。
截至2015年6月30日，百联中环的主要资产为非流动资产—固定资产，占总资产比例为95.60%，主要系百联中环拥有的3项房地产权，具体情况如下：
■
上述土地、房产均系百联中环合法取得，不存在权属争议及纠纷。
（2）对外担保情况
截至2015年6月30日，百联中环无对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至2015年6月30日，百联中环的负债情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
截至2015年6月30日，百联中环的负债主要为应付账款以及其他应付款。其中其他应付款主要为向百联股份和百联集团的借款，具体如下：
单位：万元
■
4、最近一年一期主营业务发展情况和财务信息
百联中环是集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体的超大型、现代化消费场所。百联中环根据自身特点，结合周边商业环境、人文特点及交通状况，引入包括精品百货、超市大卖场、专业卖场等业态在内的多家主力店、各式主题餐厅、专卖店以及丰富的休闲娱乐项目。
百联中环最近一年一期财务信息摘要如下：
单位：万元
■
5、原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，百联中环高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（二）崇明购物中心
1、基本信息
■
2、股权及控制关系
■
3、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
崇明购物中心目前处于建设期，相关立项审批情况如下所示：
■
（1）主要资产情况
截至2015年6月30日，崇明购物中心的资产情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
截至2015年6月30日，崇明购物中心资产总额为87，064.82万元，其中：在建工程85，115.40万元，占比为97.76%。
上述主要资产为崇明购物中心合法取得，权属无争议。
（2）对外担保情况
截至2015年6月30日，除以坐落于城桥镇58街坊142/1丘的土地使用权及在建工程抵押获得长期借款外，崇明购物中心无对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至2015年6月30日，崇明购物中心的负债情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
截至2015年6月30日，崇明购物中心的负债主要为短期借款、应付账款以及长期借款。其中短期借款为从百联集团借入的委托借款，应付账款为项目建设发送的应付款项，长期借款系为项目开发从百联崇明新城商业项目贷款银团借入，以坐落于城桥镇58街坊142/1丘的本项目土地使用权及在建工程抵押获得的长期借款。
4、主营业务发展情况和最近一年一期财务信息摘要
崇明购物中心依托崇明生态休闲旅游岛的定位，目标为构建集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体的社区购物中心。
崇明购物中心最近一年一期的财务信息摘要如下：
单位：万元
■
由于崇明购物中心目前尚处于建设期，最近一年及一期未形成营业收入。
5、原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，崇明购物中心高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
四、关联交易的定价和评估情况
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十九次会议决议公告日，即2015年4月18日；本次非公开发行A股股票的价格为15.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。经公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案于2015年7月实施完毕，本次非公开发行股票价格调整为15.03元/股。
就百联集团本次用于认购股份的股权类资产。公司与百联集团已签订附条件生效的《股份认购合同》。同意以经评估师评估并经上海市国资委备案的资产评估结果确定交易价格。公司已委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）承担本次关联交易百联中环的评估工作，委托上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估”）承担本次关联交易崇明购物中心的评估工作。目前上述评估工作均已完成，评估结果并已经上海市国资委备案，公司遂与百联集团签订附条件生效的《股份认购合同补充协议》，确定百联中环49%股权作价636，010，641.94元，崇明购物中心51%股权作价290，925，017.92元，两项合计926，935，659.86元。
有关百联中环和崇明购物中心的评估情况如下：
（一）百联中环
1、定价依据
百联中环的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为准。
2、评估假设
东洲评估就百联中环的评估主要评估假设如下：
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
⑤本次委估的A区地下一层房地产目前正在办理由储藏性质变更为商业性质相关手续，本次预估假设其在2015年能如期完成。
3、评估方法
东洲评估根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次预估选用资产基础法评估结论。
资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
百联中环主要资产为商业性质的房地产，本次预估对商业性质的房地产采用市场法确定评估值，并最终整体以资产基础法预估值作为结论。
4、董事会关于百联中环定价合理性的讨论与分析
公司董事会认为：
（1）东洲评估及其经办本项目的评估师与公司、公司的控股股东暨交易对方、两家标的公司和其他关联方以及公司的实际控制人等均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）关于百联中环的评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件，符合评估准则及行业惯例，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。
（3）本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）东洲评估本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了被评估对象的实际情况，评估结果公允，将其作为定价参考依据符合公司和全体股东的利益。
（二）崇明购物中心
1、定价依据
崇明购物中心的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为准。
2、评估假设
财瑞评估就崇明购物中心的评估主要评估假设如下：
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、评估方法
根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次预估选用资产基础法评估结论。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
本次预估采用资产基础法评估值作为结论，主要原因是崇明购物中心主要资产为尚处于建设期的商业综合体项目，本次预估对在建工程分别评估土地使用权和开发成本的市场价值后扣除相关税费确认评估值。
4、董事会关于崇明购物中心定价合理性的讨论与分析
公司董事会认为：
（1）财瑞评估及其经办本项目的评估师与公司、公司的控股股东暨交易对方、两家标的公司和其他关联方以及公司的实际控制人等均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）关于崇明购物中心的评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件，符合评估准则及行业惯例，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。
（3）本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）财瑞评估本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了被评估对象的实际情况，评估结果公允，将其作为定价参考依据符合公司和全体股东的利益。
五、《股份认购合同》及其补充协议的主要内容
公司与百联股份于2015年4月17日签订附条件生效的《股份认购合同》，后于2015年5月18日签订附条件生效的《股份认购合同补充协议》、于2015年6月签订附条件生效的《股份认购合同补充协议（二）》、于2015年10月23日签订附条件生效的《股份认购合同补充协议（三）》对《股份认购合同》部分条款予以补充或修订；公司与国开金融于2015年4月17日签订附条件生效的《股份认购合同》，并于2015年10月23日签订附条件生效的《股份认购合同补充协议》对《股份认购合同》部分条款予以修订；公司与珠海沐珊于2015年4月17日签订附条件生效的《股份认购合同》，并于2015年10月23日签订附条件生效的《股份认购合同补充协议》对《股份认购合同》部分条款予以修订。上述合同的主要内容如下：
（一）与百联集团的《股份认购合同》及其补充协议
1、合同双方及合同概况
甲方：上海百联集团股份有限公司
乙方：百联集团有限公司
2、股份认购
甲方本次发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%确定，为15.28元/股（尚需甲方股东大会批准）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。因甲方2014年度利润分配方案于2015年7月实施完毕，本次发行的发行价格调整为15.03元/股，乙方认购股份数量调整为61，672，365股。
乙方拟以所持目标资产认购甲方本次发行股份，股份数量=目标资产的交易价格÷发行价格。目标资产交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具评估报告（评估基准日为2015年3月31日）记载的并经国有资产主管部门备案确认的目标资产价值为基础，由双方协商确定。经评估师评估，百联中环截至评估基准日的股东全部权益价值为1，297，980，901.92元，崇明购物中心截至评估基准日的股东全部权益价值为570，441，211.60元，评估结果已经上海市国资委备案确认。双方据此确认目标资产交易价格为926，935，659.86元。
目标资产包括乙方持有的百联中环49%股权、崇明购物中心51%股权，包含其上所应附有的全部权益、依法可享有的全部权利和依法应承担的全部义务。双方确认百联中环49%股权的交易价格为636，010，641.94元，崇明购物中心51%股权的交易价格为290，925，017.92元。
乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次认购完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
3、目标资产的转让
在合同生效后，乙方应在收到甲方及其保荐机构发出的通知书之日起5个工作日内，完成促使目标公司召开董事会或股东会修改章程，以及完成目标公司向所属工商行政机关递交关于股权变更的申请，并及时将变更结果的核准通知传递给甲方。在此过程中，甲方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起，甲方合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
本次关联交易不涉及债权债务的处理或人员安置问题，原由目标公司享有或承担的债权债务在交割日后仍由目标公司享有或承担，目标公司的人员仍由目标公司继续负担用工责任，合同双方另有约定的除外。
4、目标资产过渡期损益
过渡期内，目标公司实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，其相应股东权益的增加由甲方享有，目标公司发生亏损或因其他原因导致净资产减少的，其相应股东权益的减损由乙方承担。
为方便履行，交割日后由双方认可的审计机构对目标公司过渡期内截至交割日前最近一个自然月末的净资产增减情况进行专项审计，审计结果显示目标公司净资产减损的，由乙方于30日内以现金方式向甲方补偿，补偿金额以专项审计报告确定的数据为准。
5、合同的生效与终止
合同自双方授权代表正式签署合同并加盖各自公章后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得上海市国资委批准；
（4）本次发行获得中国证监会（或按照合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
有下列情形之一的，合同权利义务终止：
（1）本次发行最终未能完成；
（2）合同成立后，因新颁布任何限制、禁止或取消购买目标资产的法律、法规、国家有关政策或者法院判决、裁决或裁定，导致合同不能履行时，甲方解除合同；
（3）合同履行过程中出现不可抗力事件，导致合同事实上无法履行，经双方协商一致解除合同；
（4）合同任何一方严重违反合同，导致守约方签署合同的目的无法实现或者遭受重大经济损失时，守约方解除合同；
法律规定的其他情形。
（二）与国开金融的《股份认购合同》及其补充协议
1、合同双方及合同概况
甲方：上海百联集团股份有限公司
乙方：国开金融有限责任公司
2、股份认购
乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的人民币普通股65，445，026股，认购价格为15.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，具体以甲方股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。因甲方2014年度利润分配方案于2015年7月实施完毕，本次发行的发行价格调整为15.03元/股，乙方认购股份数量调整为66，533，599股。
《股份认购合同》成立后10个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付股份认购定金3，000万元，用于担保合同生效后乙方按约履行股份认购义务。定金于合同生效后自动转作股份认购款，或在合同按规定终止后加算同期银行存款利息后退还乙方。
在本次发行获得核准后，乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款（减去定金金额）划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后十五个工作日内，甲方应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，至其原登记机关办理有关变更登记手续、并至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次认购完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
3、合同的生效与终止
合同自双方授权代表正式签署合同并加盖各自公章后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得上海市国资委批准；
（4）本次发行获得中国证监会（或按照合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
有下列情形之一的，合同权利义务终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动向监管部门撤回发行申请；
（2）本次发行申请未获核准；
（3）合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止合同；
依据中国有关法律规定应终止合同的其他情形。
（三）与珠海沐珊的《股份认购合同》及其补充协议
1、合同双方及合同概况
甲方：上海百联集团股份有限公司
乙方：珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）
2、股份认购
乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的人民币普通股101，439，790股，认购价格为15.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，具体以甲方股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。因甲方2014年度利润分配方案于2015年7月实施完毕，本次发行的发行价格调整为15.03元/股，乙方认购股份数量调整为103，127，079股。
《股份认购合同》成立后10个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付股份认购定金4，650万元，用于担保合同生效后乙方按约履行股份认购义务。定金于合同生效后自动转作股份认购款，或在合同按规定终止后加算同期银行存款利息后退还乙方。
在本次发行获得核准后，乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款（减去定金金额）划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后十五个工作日内，甲方应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，至其原登记机关办理有关变更登记手续、并至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次认购完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
3、合同的生效与终止
合同自双方授权代表正式签署合同并加盖各自公章后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得上海市国资委批准；
（4）本次发行获得中国证监会（或按照合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
有下列情形之一的，合同权利义务终止：
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动向监管部门撤回发行申请；
（5）本次发行申请未获核准；
（6）合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止合同；
依据中国有关法律规定应终止合同的其他情形。
六、关联交易对公司的影响
公司与百联集团本次关联交易完成后，公司对百联中环的持股比例将从51%上升至100%，将进一步加强对百联中环的控制权，使得其能够更好地融入公司现有业务体系，利于执行和落实公司的整体发展战略；崇明购物中心项目将纳入公司的合并报表范围，有助于解决公司的潜在同业竞争。
公司与国开金融、珠海沐珊本次关联交易系通过引入具有良好产业投资背景、长期看好上市公司未来发展、认同上市公司核心价值的战略投资者，全面推动公司体制、机制改革，促进公司在决策程序、治理结构、薪酬体系、激励体制、人才选聘等方面引入新思维，实现规范、高效的市场化运管体系，有利于扩大公司资金规模、提升资产经营效率、增强公司盈利能力。
七、独立董事意见
全体独立董事已对公司第七届董事会第四次会议审议的本次关联交易事项予以事先认可，并发表如下独立意见：
（一）关于公司与百联集团有限公司签订附条件生效的《股份认购合同补充协议（三）》
1、本次交易构成关联交易，有关交易内容切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、本次交易价格根据公司现金分红的实际情况予以调整，调整后的交易价格定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）关于公司与其他认购对象签订附条件生效的《股份认购合同补充协议》
1、该等交易内容切实可行，符合中国证券监督管理委员会[微博]的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、该等交易价格根据公司现金分红的实际情况予以调整，调整后的交易价格定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形；
3、公司与国开金融有限责任公司、珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《股份认购合同补充协议》构成关联交易；
4、公司与上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海净涌投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《股份认购合同补充协议》不构成关联交易。
公司本次董事会会议召集、召开程序合法，关联董事已就有关关联交易予以回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十九次会议决议；
（二）公司第六届董事会第四十三次会议决议；
（三）公司第六届董事会第四十五次会议决议；
（四）公司第七届董事会第四次会议决议；
（五）公司第六届监事会第二十一次会议决议；
（六）公司第六届监事会第二十四次会议决议；
（七）公司第六届监事会第二十六次会议决议；
（八）公司第七届监事会第二次会议决议；
（九）公司2014年度股东大会决议；
（十）《上海百联集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
（十一）公司与百联集团签订的附条件生效的《股份认购合同》、《股份认购合同补充协议》、《股份认购合同补充协议（二）》、《股份认购合同补充协议（三）》；
（十二）公司与国开金融签订的附条件生效的《股份认购合同》、《股份认购合同补充协议》；
（十三）公司与珠海沐珊签订的附条件生效的《股份认购合同》、《股份认购合同补充协议》。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2015年10月24日
股票简称：百联股份百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-064
上海百联集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152249 号）（以下简称“《反馈意见》）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的【上海百联集团股份有限公司、海通证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复】。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2015年10月24日
股票简称：百联股份百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-065
上海百联集团股份有限公司关于
非公开发行A股股票摊薄即期
回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“百联股份”）拟向百联集团有限公司、国开金融有限责任公司、珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海净涌投资合伙企业（有限合伙）非公开发行A股股票，发行价格为15.03元/股，发行总额不超过40亿元。本次非公开发行已经公司第六届董事会第39次会议、第六届董事会第43次会议及2014年度股东大会审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年，公司基本每股收益分别为0.68元/股、0.60元/股、0.61元/股和0.64元/股，加权平均净资产收益率分别为10.10%、8.22%、7.24%和6.72%。按照本次非公开发行264，599，841股测算，本次非公开发行后，发行人发行在外股份数将由目前的1，722，495，752股增加至1，987，095，593股，净资产将在现有的基础上增加39.77亿元（未考虑发行费用），发行人的股本和净资产都将比目前情况有一定程度的增长。
本次发行募集资金将用于购买百联集团持有的百联中环49%的股权及崇明购物中心51%的股权，投资南京百联奥特莱斯广场项目、投资百联川沙购物中心项目及补充流动资金等，在公司股本和净资产均增幅较大的情况，购买资产、新投资项目及补充流动资金实现效益需要一定的见效期，短期内发行人盈利规模及其增长主要依赖现有业务，发行人存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而存在发行人当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。
另一方面，本次发行募集资金将部分用于补充流动资金，可减少公司未来的财务费用，同时，补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增加公司营业收入及净利润，在一定程序上抵消公司股本及净资产增加对每股收益及净资产收益率的影响。
1、发行人2015年5月19日公告《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》中原测试情况
（1）主要假设
本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析的主要假设如下：
1）本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第三十九次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币15.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本次发行规模为人民币3，976，935，659.86元，本次非公开发行数量为260，270，657股。
2）假设本次发行方案于2015年9月实施完毕。
3）本公司2014年年报披露的归属于上市公司股东的净利润为人民币104，638.21万元，假设本公司2015年全年归属于上市公司股东的净利润与2014年保持一致，即104，638.21万元。该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
假设百联集团用于认购本次非公开发行股份的标的公司上海百联中环购物广场有限公司以及百联集团上海崇明新城商业发展有限公司（即“崇明购物中心”）2015年度的盈利水平与2014年度保持一致。
4）不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
5）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
6）假设本公司2014年度利润分配方案于2015年6月份实施完毕。
（2）测算结果
本次发行前后，公司相关指标的变化如下：
■
注：1、发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（本次发行前总股本+新增净资产次月起至2015年12月31日的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
2、发行前稀释每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；发行后稀释每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
3、发行前加权平均净资产收益率7.24%为本公司2014年年度报告披露数据；发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+新增净资产次月起至2015年12月31日的累计月数/12*本次新增净资产额+当期归属于上市公司股东的净利润/2-2014年度利润分配计划实施次月起至2015年12月31日的累计月数/12*2014年度利润分配额）；
4、发行前基本每股净资产=发行前期末归属于上市公司股东的净资产/发行前总股本；发行后基本每股净资产=发行后期末归属于上市公司股东的净资产/发行后总股本。
2、目前新情况下的更新测试
上述测试公告后，发行人于2015年7月30日完成2014年度股利分配的实施，发行人发行价格和发行数量因此进行了相应调整，此外，2015年度半年度报告显示，发行人2015年上半年每股收益同比增长49.45%，增幅较大，故根据最新情况重新对发行当年对主要财务指标的影响进行了新的测试，并增加了三种情景假设下进行对比；
（1）假设条件
1）假设本次非公开发行于2015年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2）实施2014年度权益分派方案后，本次发行价格调整为15.03元/股。
3）本次募集资金总额按照397，693.57万元，实施2014年度权益分派方案后，发行数量上限调整为26，459.99万股，不考虑发行费用。
4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5）发行人2015年上半年归属于上市公司股东的净利润同比增幅为49.45%，根据目前情况，按照发行人2015年经营业绩分如下三种情形进行测算
假设情形一：2015年公司归属于母公司股东的净利润与上一年度相同；
假设情形二：2015年公司归属于母公司股东的净利润较上一年度增长10%；
假设情形三：2015年公司归属于母公司股东的净利润较上一年度增长50%；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测，不代表公司对2015年盈利情况的承诺，亦不代表公司2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）测算本次发行当年对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次非公开发行当年每股收益与净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能出现的变化趋势及影响，具体情况如下表所示：
■
注：在计算加权平均净资产收益率时仅考虑当年实现净利润、现金分红及本次发行人募集资金对发行人净资产的影响，未考虑其他影响净资产变化的其他因素及其变动时间的影响。
根据上述情形测试，在其他假设条件既定的情况下，2015年发行人业绩与2014年业绩相同的情形下，本次发行后发行人每股收益和加权平均净资产收益率都会有一定程度的下滑；在发行人2015年业绩与2014年相比增长10%的情况下，发行当年发行人的每股收益增长，加权平均净资产收益率下降；在发行人2015年业绩与2014年相比增长50%的情况下，发行当年发行人每股收益和净资产收益率均实现增长。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述情形测试，在其他假设条件既定的情况下，2015年发行人业绩与2014年业绩相同的情形下，本次发行后发行人每股收益和加权平均净资产收益率都会有一定程度的下滑；在发行人2015年业绩与2014年相比增长10%的情况下，发行当年发行人的每股收益增长，加权平均净资产收益率下降；在发行人2015年业绩与2014年相比增长50%的情况下，发行当年发行人每股收益和净资产收益率均实现增长。由于本次发行假设在2015年11月末完成，净资产增幅较股份数的增幅更大，故在既定业绩增幅的前提下，加权平均净资产收益率的下降幅度要高于每股收益的下降幅度。
虽然公司在业绩增幅较大的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率可能不下滑甚至增长，但是鉴于业绩增幅的不确定性及内外部经营环境不断变化的风险，公司对即期回报做出了如下的风险提示：
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属于母公司股东所有者权益将增加。本次发行募集资金将用于购买百联集团持有的百联中环49%的股权及崇明购物中心51%的股权，投资南京百联奥特莱斯广场项目、投资百联川沙购物中心项目及补充流动资金等，在公司股本和净资产均增幅较大的情况，购买资产、新投资项目及补充流动资金实现效益需要一定的见效期，短期内发行人盈利规模及其增长主要依赖现有业务，发行人存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而存在发行人当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，扩大经营规模和市场占有率，巩固公司在商业零售领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，有利于公司经济效益持续增长。
（三）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
公司将持续推进各零售业态的发展建设，不断丰富和完善公司各业务单元下的经营模式，夯实优势主业的同时，积极开拓和探索以互联网技术为核心的新兴业态。此外，公司将利用引入战略投资者的契机，借鉴战略投资者的经验及技术，加强公司的经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的经营效率，进一步提升公司盈利水平。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第六届董事会第43次会议审议通过了公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。前述《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》将提交公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 24日
股票简称：百联股份百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-066
上海百联集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）严格按照《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所[微博]”）的监督、指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续规范发展。
目前，公司非公开发行 A 股股票事项正处于中国证监会审核阶段。根据相关要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行公告。
（一）公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
最近五年内，公司共收到上海证券交易所《问询函》4次、《审核意见函》1次，公司已按照相关要求进行答复。具体情况如下：
1、2010年1月11日，收到上海证券交易所下发的问询函
2010年1月11日，发行人收到上海证券交易所下发的《关于对上海百联集团股份有限公司有关事项的问询》（上证公函【2010】0018号），要求针对相关媒体刊登的《百联集团或吸收合并上海九百新世界》报道作出书面说明。
2010年1月12日，发行人出具《回函》，针对上述事项以书面说明进行了澄清。
2、2012年12月20日，收到上海证券交易所下发的问询函
2012年12月20日，发行人收到上海证券交易所下发的《关于对上海百联集团股份有限公司有关事项的问询》（上证公函【2012】0737号），要求对举报人反映的审计报告问题进行核查并作出书面说明。
2013年1月7日，发行人出具《回复》，相关子公司及审计机构针对上述事项作出书面回复，举报人所述的审计报告问题与事实完全不符。
3、2014年4月23日，收到上海证券交易所下发的问询函
2014年4月23日，发行人收到上海证券交易所下发的《关于对上海友谊集团股份有限公司有关股价异动事项的问询函》（上证公函【2014】0323号），要求对股价异动事项作出书面说明。
2014年4月29日，发行人出具《回复》，针对上述事项进行了书面说明。
4、2014年8月6日，收到上海证券交易所下发的问询函
2014年8月6日，发行人收到上海证券交易所下发的《关于对上海友谊集团股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2014】1999号），要求对部分媒体报道的百联集团旗下资产注入上市公司事项进行核查并发布临时公告。
2014年8月9日，发行人发布澄清公告，针对有关媒体报道进行了澄清。
5、2015年4月22日，收到上海证券交易所下发的审核意见函
2015年4月22日，发行人收到上海证券交易所下发的《关于对上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0373号），对公司披露的重大资产出售报告书（草案）事后审核并提出相关问题。
2015年4月24日，发行人公告回复说明，针对上述审核问题逐一进行了回复。
除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 24日THE_END
进入【新浪财经股吧】讨论
