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广州友谊集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“广州友谊”或“申请人”）已向中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会[微博]”）上报了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的申请材料，并根据中国证监会的反馈意见递交了反馈意见回复，目前该项目正处于中国证监会审核阶段。现根据相关审核要求，就本次非公开发行A股股票相关事项出具补充说明，具体如下：
一、关于本次非公开发行信息披露真实、准确、完整、及时的说明
（一）本次非公开发行履行的审批程序
1、第七届董事会第五次会议审议
2014年12月5日，公司第七届董事会第五次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并提请将议案提交股东大会审议。在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事房向前先生、王银喜女士、江国源先生均回避表决。
2、国资委[微博]批准
2014年12月19日，公司收到广东省国有资产监督管理委员会《关于广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函〔2014〕1086号），同意公司向不超过规定数量且符合条件的特定投资者非公开发行1，063，829，782股人民币普通股（A股）股票，募集资金不超过人民币100亿元。
3、2015年第一次临时股东大会审议
2014年12月19日，公司发出2015年第一次临时股东大会通知；2015年1月6日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，关联股东广州市国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委[微博]”）回避了相关议案的表决。
4、第七届董事会第八次会议审议
2015年7月14日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于同意使用非公开发行股票募集资金收购越秀金融控股集团有限公司所涉及的备考财务报表审阅报告的议案》、《关于以非公开发行股票募集资金向广州证券股份有限公司借出次级债务的议案》、《关于修订<广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。
5、第七届董事会第十次会议审议
2015年8月24日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与广州越企签订股权转让协议之补充协议的议案》、《关于修订广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。
6、第七届董事会第十一次会议审议
2015年9月14日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于同意使用非公开发行股票募集资金收购越秀金融控股集团有限公司所涉及的备考财务报表审阅报告的议案》等议案。
（二）本次非公开发行履行的停复牌程序及具体信息披露情况
2014年9月1日，公司发布了《关于重大事项的停牌公告》，“广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月31日接到控股股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）的通知，广州市国资委正在筹划涉及公司的重大事项。因该重大事项存在不确定性，公司为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，避免公司股价出现异动，经向深圳证券交易所[微博]申请，公司股票将于2014年9月1日（星期一）开市起停牌。待上述重大事项确定后，公司将及时发布相关公告并复牌。停牌期间，公司将及时披露上述重大事项的进展情况。”
停牌期间，公司每5个交易日发布一次《关于重大事项继续停牌的公告》。
2014年12月9日，公司发布了《第七届董事会第五次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》、本次非公开发行募集资金拟收购资产广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“越秀金控”）相关的审计、评估报告、《关于广州市国资委认购非公开发行股票暨关联交易的公告》、《独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》、《重大事项复牌公告》等公告。公司股票自2014年12月9日起复牌。
2014年12月20日，公司就本次非公开发行事项公告了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
2014年12月26日，公司发布了《关于公司非公开发行股票事宜获得广东省国资委批复的公告》。
2015年1月7日，公司发布了《2015年第一次临时股东大会决议公告》、《2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。
2015年1月17日，公司发布了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》。
2015年5月30日，公司2014年度现金分红实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格及发行数量根据除权、除息进行调整，公司相应发布了《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》。
2015年6月26日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>》的公告。
2015年7月16日，公司发布了《第七届董事会第八次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《关于本次非公开发行A股股票补充说明的公告》、《独立董事关于公司收购事项的独立意见》、《广州友谊集团股份有限公司2014年1月1日至2015年3月31日审阅报告》、《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》等公告。
2015年8月18日，公司发布了《重大事项停牌公告》，“根据中国证监会的反馈意见，广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”就非公开发行A股股票募资收购广州越秀金融控股集团有限公司股权事项，将于近期与广州越秀企业集团有限公司协商修改完善相关条款内容”。公司股票自2015年8月18日起停牌。
2015年8月25日，公司发布了《第七届董事会第十次会议公告》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《重大事项复牌公告》等公告。公司股票自2015年8月25日复牌。
2015年9月15日，公司发布了《第七届董事会第十一次临时会议决议公告》、《广州友谊集团股份有限公司2014年1月1日至2015年6月30日审阅报告》等公告。
2015年10月12日，公司发布了《关于非公开发行股票申请涉及补充评估相关情况的公告》、《广州越秀企业集团有限公司拟向公司协议转让持有广州越秀金融控股集团有限公司100%股权涉及广州越秀金融控股集团有限公司股东全部权益补充资产评估报告书》等公告。
（三）公司以筹划重大事项为由停牌3个月后才明确该事项为非公开发行的原因
为防止股价异动，公司自接到控股股东广州市国资委关于筹划涉及公司的重大事项的通知后即向交易所申请股票停牌。在以筹划重大事项为由停牌3个月左右的时间内，公司与各认购对象、越秀金控及其股东以及各中介机构完成了大量工作。
首先，本次交易关系到广州市国资国企改革、广州区域金融中心建设以及上市公司转型升级等重大事宜，而上市公司与越秀金控在业务性质、资产规模、组织结构等方面存在较大差异，因此，交易各方及中介机构就本次发行及收购的可能方案进行反复细致的论证，最终确定公司以非公开发行股份募集资金方式收购越秀金控。
其次，上市公司本次拟收购资产越秀金控的体量较大，且下属子公司较多，对其进行审计评估耗时长且工作复杂。
此外，本次收购涉及国有股权的转让，在上市公司董事会审议相关议案前需逐层申报并取得广州市国资委同意广州越秀企业集团有限公司（以下简称“广州越企”）协议转让越秀金控的批复、以及广州市国资委对越秀金控资产评估报告的核准。上述客观原因造成公司本次发行停牌时间较长。
鉴于公司已在第一时间就筹划本次重大事项申请停牌，在董事会审议通过《非公开发行A股股票预案》等议案后的2个工作日内公告相关文件并申请复牌，且在项目的整个期间内均及时公告了项目的最新进展，公司关于本次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。
二、关于本次发行定价基准日、发行定价及发行对象的确定不存在损害中小投资者利益的说明
（一）定价基准日及发行定价的确定原则
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
前款所称股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
2014年12月5日、2015年1月6日，公司分别召开了第七届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》等本次非公开发行相关议案，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（即2014年12月9日），本次非公开发行的发行价格为9.40元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。
公司2015年4月8日召开2014年度股东大会，审议通过了《关于2014年年度利润分配预案的议案》，该利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本358，958，107股为基数，向全体股东每10股派发现金5元（含税），不送股不转增股本，本次利润分配合计为179，479，053.50元。公司2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的发行价格调整为8.90元/股。
综上，公司本次非公开发行的定价基准日及发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。公司定价基准日选择第七届董事会第五次会议决议公告日，提前锁定了发行价格，规避了后续发行价格不确定的风险。
（二）发行对象的确定原则
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条，“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
公司本次非公开发行对象为广州市国资委、广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）、广州电气装备集团有限公司（以下简称“广州电气装备”）、广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“广州城投”）、广州交通投资集团有限公司（以下简称“广州交投”）、广州万力集团有限公司（以下简称“万力集团”）。
其中，广州市国资委是本公司、广州地铁的控股股东及实际控制人，广州市人民政府是广州国发、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团的出资人。在实际的国有资产管理中，公司与广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团均由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责。
本次非公开发行的认购对象是公司结合广州市国资委对于国有资产改革的总体思路和战略规划，并基于收购越秀金控后的战略发展规划、业务拓展机会等方面慎重确定的。除广州市国资委以外，其他认购对象均为广州市属大型国有企业，一方面有利于促成各股东达成共识，便于公司在股东层面的协调，推动高效决策与战略实施；另一方面有利于优化公司的股东结构，实现各认购对象的产业基础、客户资源和财务资源，与越秀金控各业务平台良性互动，推动产融结合，实现效益最大化，为上市公司百货业务和金融业务的做大做强提供持续的股东支持。此外，公司提前锁定发行对象，有利于降低融资不足甚至失败的风险，有利于本次融资的顺利实施。
本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。较长的锁定期有利于公司控制权的稳定，减少股票价格波动。
（三）本次非公开发行定价未脱离市价
公司股票自 2014年9月1日因筹划重大事项停牌，2014 年12月9日公司公告了相关议案，同时公司股票复牌。自2014年8月29日（2014年8月30日、2014年8月31日股市休市）至2014年12月9日，深证成指由7，841.70点上升至10，116.49点，上涨幅度约为29.01%。公司本次发行定价为9.40元／股（未经2014年度现金分红调整），系停牌前20个交易日均价；公司股票复牌后连续9个交易日涨停，复牌后第10个交易日收盘价为23.00元，相对于本次非公开发行的发行定价溢价144.68%。公司前一交易日收盘价为20.00元。
公司股票复牌后股价出现大幅上涨，一方面系对停牌期间A股市场整体涨幅的反馈调整，更重要的是反映了投资者对本次非公开发行方案以及以募集资金收购越秀金控的支持与信心。本次发行及收购越秀金控完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均得到明显增强，有利于公司未来销售收入的增长及利润水平的提升。
根据《广州友谊集团股份有限公司2014年1月1日至2015年6月30日审阅报告》，假设公司收购越秀金控于2014年1月1日完成，上市公司收购前后的主要财务数据对比如下：
单位：万元
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综合考虑上市公司收购越秀金控后将在资产规模、资本实力、经营能力、未来发展前景等方面得到显著提升以及公司股票在筹划重大事项停牌期间A股市场的整体走势，本次发行定价不存在脱离市场价格的情形。
（四）中小股东对本次非公开发行的表决情况
根据保荐机构核查申请人董事会及2015年第一次临时股东大会的文件，申请人董事会、股东大会依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和广州友谊《公司章程》的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。在股东大会表决的过程中，申请人就持股5%以下的中小投资者对《关于公司非公开发行股票方案的议案》的表决结果进行了单独统计，该议案各项内容均经持股5%以下的中小投资者93%以上赞成通过。
（五）独立董事意见
申请人独立董事对本次发行在第七届董事会第五次会议召开前后分别出具了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》和《关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》，认为申请人本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；广州市国资委参与认购公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。
综上所述，公司本次非公开发行定价未脱离市价，在确定发行定价基准日及发行对象时公平对待新老股东，不存在损害中小投资者的利益，亦不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
保荐机构和申请人律师查阅了申请人关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议、尽职调查工作底稿、非公开发行股票预案、申请人与各认购对象签署的附条件生效的股份认购协议书等公开披露文件和相关申报资料等，认真研究了有关非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定，列席了相关董事会和股东大会并确认相关审议程序合法合规。
保荐机构经核查后认为：
1、申请人非公开发行是广州友谊落实转型升级的战略性举措。发行完成后，广州友谊将由单纯的百货零售业上市公司转型成为以百货业务和金融业务为主营业务的控股型公司。上市公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，将大幅提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司全体股东的利益。
2、申请人筹划本次非公开发行期间因存在不确定性，为维护投资者利益，避免对申请人股价造成重大影响，申请人股票自2014年9月1日开市起停牌，并于2014年12月9日开市起复牌。因募集资金使用涉及国有股权的收购及转让，需履行相应的国有资产转让审批程序，且对拟收购资产越秀金控的审计、评估工作量较大，造成公司停牌时间较长。
停牌期间，申请人每5个交易日发布一次《关于重大事项继续停牌的公告》，并积极与各发行对象、越秀金控及其股东协商落实本次非公开发行方案。在项目整个期间内，申请人均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合交易所的相关规定。申请人关于本次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。
3、申请人本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2014年12月9日。本次非公开发行的发行价格为9.40元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司根据定价基准日至发行日期间派息事项作相应调整，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
公司股票复牌后股价出现大幅上涨，一方面系对停牌期间A股市场整体涨幅的反馈调整，更重要的是反映了投资者对本次非公开发行方案以及以募集资金收购越秀金控的支持与信心。
4、申请人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事、关联股东回避了关联议案的表决，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。
因此，申请人本次非公开发行股票的定价未脱离市价，在确定发行定价基准日及发行对象时公平对待新老股东，不存在损害中小投资者的利益，亦不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
申请人律师核查后认为：
1、申请人非公开发行是广州友谊落实转型升级的战略性举措。发行完成后，广州友谊将由单纯的百货零售业上市公司转型成为以百货业务和金融业务为主营业务的控股型公司。上市公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，将大幅提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司全体股东的利益。
2、申请人筹划本次非公开发行期间因存在不确定性，为维护投资者利益，避免对申请人股价造成重大影响，申请人股票自2014年9月1日开市起停牌，并于2014年12月9日开市起复牌。因募集资金使用涉及国有股权的收购及转让，需履行相应的国有资产转让审批程序，且对拟收购资产越秀金控的审计、评估工作量较大，造成公司停牌时间较长。
停牌期间，申请人每5个交易日发布一次《关于重大事项继续停牌的公告》，并积极与各发行对象、越秀金控及其股东协商落实本次非公开发行方案。在项目整个期间内，申请人均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合交易所的相关规定。申请人关于本次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。
3、申请人本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2014年12月9日。本次非公开发行的发行价格为9.40元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司根据定价基准日至发行日期间派息事项作相应调整，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
公司股票复牌后股价出现大幅上涨，一方面系对停牌期间A股市场整体涨幅的反馈调整，更重要的是反映了投资者对本次非公开发行方案以及以募集资金收购越秀金控的支持与信心。
4、申请人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事、关联股东回避了关联议案的表决，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。
因此，申请人本次非公开发行股票的定价未脱离市价，在确定发行定价基准日及发行对象时公平对待新老股东，不存在损害中小投资者的利益，亦不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
广州友谊集团股份有限公司
董事会
2015年10月22日
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