第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人袁永红、主管会计工作负责人袁永红及会计机构负责人(会计主管人员)陆晔声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、可控出售金融资产期末较期初增加185.30%，系投资增加；
2、在建工程期末较期初增加34.14%，系下属公司新建厂房增加；
3、短期借款期末较期初增加30.51%，系贷款增加；
4、长期借款期末较期初增加111.11%，系贷款增加；
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司因筹划重大事项于2014年12月17日开始停牌。2014年12月31日起，公司根据深圳证券交易所[微博]的相关规定，按重大资产重组事项继续停牌。 公司于2015年1月16日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，于 2015 年1月9日起陆续每五个交易日发布了《重大资产重组进展公告》。2015年 4月15日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（预案）等议案，并于2015年4月17日对外披露。依据相关规定，公司股票自2015年4月17日起复牌交易。公司于2015年5月16日起每30日就本次重大资产重组的最新进展情况予以发布进展公告。2015年9月15日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（报告书）等议案，并于2015年9月17日对外披露。根据深圳证券交易所[微博]下发的《桐君阁重组报告书反馈意见》，并结合报告书公告后相关事项的变化情况，对本报告书进行了补充和完善，公司于2015年10月8日发布了《重庆桐君阁股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明》，并披露《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(修订稿)。公司于2015年10月9日召开了公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会[微博]。公司于2015年10月13日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152963号）。 中国证监会依法对公司提交的《重庆桐君阁股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
■
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、对2015年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
■
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
股票简称：桐君阁股票代码：000591公告编号：2015-65
重庆桐君阁股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”或“桐君阁”）第八届董事会第六次会议于2015年10月20日下午14：30在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2015年9月30日以书面文件及电话方式发出。会议应到董事15人 ，实到董事15人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。会议由董事长袁永红先生主持。会议经记名投票，审议通过了以下议案：
1、《公司2015年第三季度报告的议案》
同意15 票反对0票弃权0票回避0票
表决结果：通过
2、《公司关于设立全资子公司的议案》
为加快公司重大资产重组进度，公司拟以公司重大资产重组的全部置出资产出资设立全资子公司“重庆桐君阁药业有限公司”（暂定名，最终以工商登记机关核准为准，以下简称：桐君阁有限），用以承接上市公司现有的全部资产，全资子公司注册资本为27，463.0983万元，超过注册资本部分全部计入资本公积。本议案还需股东大会审议，具体事宜提请股东大会授权董事会办理。
具体内容详见《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2015-67）。
同意15 票反对0票弃权0票回避0票
表决结果：通过
3、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
现定于2015年11月10日下午14：30于重庆市渝中区解放西路1号公司会议室召开2015年第三次临时股东大会，审议相关议案。
具体内容详见《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-68）。
同意15 票反对0票弃权0票回避0票
表决结果：通过
以上议案详细内容刊登于2015年10月22《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
2015年10月22日
股票简称：桐君阁股票代码：000591公告编号： 2015-66
重庆桐君阁股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年10月20日重庆桐君阁股份有限公司第八届监事会第五次会议在公司会议室召开。出席会议监事应到7名，实到7名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事罗晓燕女士主持。到会监事经记名投票表决，以7票同意，0票反对，0弃权通过以下议案：
一、《公司2015年第三季度报告的议案》
二、《公司关于设立全资子公司的议案》
以上议案详细内容刊登于2015年10月22日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。
重庆桐君阁股份有限公司监事会
2015年10月22日
股票简称：桐君阁股票代码：000591公告编号：2015-67
重庆桐君阁股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
为加快重大资产重组进度，重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”或“桐君阁”）拟投资设立全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准），注册资本为人民币27，463.0983万元，该公司以此次重大资产重组的全部置出资产出资，超过注册资本部分全部计入资本公积。
2、董事会审议情况：
本次拟设立全资子公司的议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。
根据相关规定，上述议案尚需经股东大会审议批准。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、设立全资子公司的基本情况
1、设立的全资子公司名称暂定为：重庆桐君阁药业有限公司；
2、 注册资本：人民币27，463.0983万元，公司出资比例 100%；
3、拟定经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、罂粟壳、中药毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；批发Ⅱ类医疗器械：6827中医器械，6864医用卫生材料及敷料，6830医用X射线设备，批发Ⅲ类医疗器械：6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6815注射用穿刺器械，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器，6846植入材料和人工器官（节育环、生物膜），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4除外），6863口腔科材料；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。销售玻璃仪器、化学试剂、消毒用品、健身器材、日用化学品、日用百货、照像器材、家用电器、服装、农副产品、办公用品，摄影，彩扩，房地产开发（凭资质证书执业），物业管理（凭资质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品外包装平面设计。（以工商登记核准为准）
4、资金来源及出资方式：本次投资资金来源及出资方式为此次重大资产重组的置出资产。
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资由本公司全额投资，无投资合同。
四、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
根据公司 2015年 10月 8日披露的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》：公司成立全资子公司，用于资产置换过程中承接现有上市公司全部资产、负债、人员及药品批准文号。
通过本次投资使该公司成为桐君阁的全资子公司，而桐君阁成为壳公司，从而在资产置换过程中加快本次重大资产重组进程。
五、备查文件
重庆桐君阁股份有限公司第八届董事会第六次会议决议。
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
2015年10月22日
股票简称：桐君阁股票代码：000591公告编号：2015-68
重庆桐君阁股份有限公司
关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2015年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：经重庆桐君阁股份有限公司第八届董事会第六次会议审议通过召开此次股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。
（四）会议召开时间：
1、现场会议时间：2015年11月10日下午14:30；
2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月10日(交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00期间的任意时间)；
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2015年11月9日15:00-10月10日15:00。
4、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。
5、公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）2015年11月3日下午15:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：重庆市渝中区解放西路1号公司会议室
二、会议审议事项
1、《公司关于设立全资子公司的议案》
以上议案内容刊登于2015年10月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。
四、会议登记方法
1、拟出席现场会议的社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理登记，委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、法人股东委托的代理人持法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。
3、登记时间：2015年11月9日上午9：30－11：30，下午13：00－15 :00。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和网络(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
（一）通过深交所[微博]交易系统投票的程序
1、投票代码：360591
2、投票简称：“君阁投票”
3、投票时间：
2015年10月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“君阁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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表2表决意见对应“委托数量”一览表
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（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（4）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月9日15：00—2015年11月10日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、网络投票不能撤单；
3、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
六、其他事项
1、会期半天，与会股东交通及食宿自理；
2、联系地址：重庆市渝中区解放西路1号重庆桐君阁股份有限公司证券部
邮编：400012联系电话：（023）89885208
传真：（023）89885208联系人：刘 燕
七、备查文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议
重庆桐君阁股份有限公司董事会
2015年10月22日
附件一：
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席重庆桐君阁股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。
■
说明：
1、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；
2、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√”；
3、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
委托人签名：身份证号码：
代理人签名：身份证号码：
委托人持股数：委托人证券账户号：
委托日期：委托有效期：
证券代码：000591证券简称：桐 君 阁公告编号：2015-69
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